证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-019
上海新文化传媒集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场方式于2020年4月12日上午11:00召开第四届监事会第八次会议。应参加监事3人，实际参加监事3人，公司董事会秘书汪烽列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由监事余厉先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
二、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期等进行调整。
监事会就调整后的非公开发行股票方案进行逐项审议并表决如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）（以下称“双创文化影视”）、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“双创宝励”）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“文鹏投资”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行将会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为4.31元／股。本次发行的定价原则为不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由各方协商确定为4.31元/股。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），且募集资金总额不超过56,030万元（含56,030万元）。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。其中，双创文化影视认购金额为人民币38,790万元（大写：人民币叁亿捌仟柒佰玖拾万元）且拟认购股票的数量为9,000万股（玖仟万股）；双创宝励拟认购金额为人民币8,620万元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）且拟认购股票的数量为2,000万股（贰仟万股）；文鹏投资拟认购金额为人民币8,620万元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）且拟认购股票的数量为2,000万股（贰仟万股）。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币56,030万元（含56,030万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期等进行了调整，拟订了《上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》
鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期等进行了调整，并编制了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期等进行了调整，并修订制作了《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票的认购对象双创文化影视、双创宝励、文鹏投资为公司的关联方，其同系公司董事张赛美控制的企业，此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派代表。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于公司与特定对象签署<非公开发行股票认购协议之终止协议>的议案》鉴于创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，公司结合实际情况拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、锁定期等进行调整，与特定对象（即三名原认购对象：上海微盟投资管理有限公司、上海亦琶企业咨询事务所、陈强）分别签署了《非公开发行股票认购协议之终止协议》，终止原协议。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于拟引入战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》根据有关法律法规以及公司发展需要，公司拟引入双创文化影视、双创宝励、文鹏投资作为战略投资者参与本次发行，并与双创文化影视、双创宝励、文鹏投资签署《战略合作协议》。
（一）引入上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）引入上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）引入上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资者并签署《战略合作协议》
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次非公开发行拟引入的战略投资者与公司具有协同效应，有助于在资本、行业层面实现强强联合，助力公司长期稳定发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
本议案尚需股东大会逐项审议通过。
九、 审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的<非公开发行股票认
购协议>的议案》
就本次非公开发行股票事宜，公司分别与双创文化影视、双创宝励、文鹏投资三名认购对象签署了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
十、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并调整了填补回报措施。经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需股东大会审议通过。
十一、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本次发行后公司的第一大股东、实际控制人及董事和高级管理人员出具了《关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司监事会二〇二〇年四月十三日