上海新文化传媒集团股份有限公司SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.，LTD.
（中国上海市东江湾路 444 号北区 238 室）
非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
二〇二〇年四月
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）和《发行监管问答—关于上市公司非开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过56,030.00万元（含56,030.00万元），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持文化产业发展
近年来，国家支持文化产业发展的政策陆续出台，从2009年国务院提出要大力发展影视制作、广告等重点文化产业，到“十三五”提出到2020年要让文化产业成为国民经济支柱性产业。文化产业促进法预计2020年正式出台，文化产业有望迎来高质量发展的黄金时代。
国家政策的大力支持带动了整个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业提供了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展空间。公司深耕影视行业多年，制作了百余部优质影视作品，在市场口碑、企业声誉上均获得了客户与行业的认可。公司将紧紧抓住 “文化走出去”、“讲好中国故事”等重大战略机遇，充分发挥在数字内容制作、人才储备、客户及品牌等方面的领先优势，更好地推动我国文化事业和文化产业的发展。
2、影视行业长期发展势头良好，互联网内容需求旺盛
影视内容作为文化娱乐市场重要组成部分，各类社会资本积极介入产业链各个环节，在需求和供给的共同推动下，行业成熟度不断提高。尽管2018年以来行业发展步入阶段性的深入调整，供给侧产能逐步出清，内容企业生产状态逐渐回归理性。但是长期来看，随着影视行业规则与制度的不断完善、产业格局的逐步优化，尤其是随着5G时代的到来，数字经济生态将迎来新一轮变革，云计算、AI和VR等新技术的成熟落地不断催生新的移动应用场景，新形式的内容需求也
将应运而生，为传统影视行业打开全新空间，影视行业将迎来健康和平稳的发展，拥有优质内容储备的公司价值将进一步放大。
移动互联网和5G技术的快速发展以及用户对影视作品的版权意识的加强，促使互联网视频播放平台的付费用户数量正不断扩大。平台对高质量影视内容和多样化的影视内容的需求不断增大，有助于内容制作公司与互联网播放平台展开更多形式的合作。互动剧、短剧、竖屏剧等内容新形式，对内容生产企业是一种新的业务补充，从而带来行业空间的扩增。公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，扩大各类优质内容的投入，满足市场及业务发展的需求。
3、户外LED大屏幕媒体进入加速整合期，广告投放形态升级变革
户外LED大屏媒体资源仍比较分散，二三线城市中小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起，行业经营效率有待进一步提高。在不断变化的市场环境中，媒介资源的集中化程度越来越高，行业内实力较强的企业具备了更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动着行业的整合发展。
互联网广告的崛起使得传统户外LED大屏广告增长速度放缓，但是随着各阶段新技术的不断融入和赋能，户外广告展现形式也更加具备创造力：户外LED大屏已经能够与社交媒体和移动终端应用相结合，并融入LBS地理定位、AI等最新科技，LED屏幕正在向网络化、数字化、精准化的方向发展，客户投放效果不断提升，具备极大的创新想象空间和广阔的发展前景。随着流量平台和电商的结合，MCN和网红艺人等新媒体营销形态的不断涌现，广告行业以传统户外渠道结合互联网技术，以线上线下互动营销的趋势越来越明显，是广告行业中增长速度较快、增长空间较大的细分领域。对应的行业公司在新技术和新模式下驱动下将迎来良好的发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、引进战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构
公司引入战略投资者参与本次非公开发行，在资本层面实现强强联合。战略投资者的入股，为公司带来更多资本优势和文化科创产业资源，战略投资人的引入有利于将公司转型升级成为一家以文化和科技紧密结合的平台型传媒集团。
公司积极推动“大文娱宣发”平台的建设，将公司原有户外大屏广告资源和影视内容的优势有效整合，形成“内容宣发切入内容投资、内容投资反哺内容宣发”的生态闭环。随着公司LED大屏不断向智能化升级，客户在投放效果上将达到新的体验高度，内容产品在“大文娱宣发”平台中也可以更精准地传播，提高文化产品在消费者中的体验效果。“大文娱宣发”平台有助于公司扩大对内容产品的投资机会，在宣发促投资的基础上，获得更多的市场话语权。本次引进战略投资者，进一步优化了公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
2、充分发挥新老股东的产业资源协同，提升公司核心竞争力
新文化以内容生产和户外LED大屏广告为两大业务核心，已经形成规模化的内容生产效应，电视剧年生产量可达300～500集，电影年平均2部左右。成立至今已生产了百部以上，4000余集优秀影视作品，其中包括电影《美人鱼》、《绝地逃亡》、《解救吾先生》以及电视剧《激荡》、《领袖》、《轩辕剑之汉之云》、《一代枭雄》等。同时，公司在全国90多个城市运营超过200块LED大屏媒体，是国内各大品牌推广的重要宣传阵地。做为一家2012年上市的文化企业，在行业内已经深耕16年，沉淀了良好的企业口碑和品牌。
在当下5G和互联网时代，文化产业需要与科技紧密结合。通过战略投资人的文化科创资源，协同公司纵向加强影视内容与广告业务的高技术赋能，横向整合更多的产业资源，在“大文娱宣发”业务下，通过高技术、线上线下融合的广告投放模式，来提高影视作品的影响力，延伸影视作品的营销发行链条，打造出行业内独特的业务模式，提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
3、缓解公司营运资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化财务结构，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司所处行业属于文化传媒行业，属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，公司对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。公司通过本次发行将募集资金用于补充公司流动资金，充实公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对较高，并且融资额度相对有限。为满足公司各项业务快速发展。在管理、技术、人才投入等方面资金需求日益增加，公司目前的流动资金尚存在缺口。
若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿
债压力和资金流出。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，未超过35名，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的价格为4.31元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2020年4月13日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在上述定价原则的基础上，具体发行价格由双方协商确定为4.31元/股。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行定价的方法和程序
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响；
（5）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第十次会议审慎研究并通过，董事会决议均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制
资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，
本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日