证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-029
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于调整非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下。
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设本次非公开发行于2020年12月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限13,000万股，募集资金总额为56,030万元，暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2019年业绩快报，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-86,416.29万元，假设2019年归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司为-86,416.29万元，同时假设2020年实现的归属于上市公司所有者的净利润归属于上市公司1）与2019年保持一致；2）与2018年保持一致；3）与2017-2018年平均值保持一致三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、根据公司2019年业绩预告，非经常性损益对净利润的影响金额约为2,800-3,500万元，假设2019年和2020年非经常性损益对归属于上市公司的净利润影响额为3,150万元；
6、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响；
7、假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年末不进行其他利润分配事项；
8、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、根据公司2019年业绩快报，公司2019年末归属于上市公司股东的净资产为212,723.77万元，公司2019年12月31日股本为80,623.02万股，假设2019年12月31日归属于上市公司净资产和公司股本与业绩快报保持一致，除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
11、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
1、情形1：2020年归属于上市公司股东的净利润与2019年持平
单位：元
项目
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 806,230,192.00 | 806,230,192.00 | 936,230,192.00 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润 | -864,162,900.00 | -864,162,900.00 | -864,162,900.00 |
| 预计期初归属于母公司的所有者权益 | 2,982,408,082.72 | 2,127,237,700.00 | 2,127,237,700.00 |
| 预计期末归属于母公司的所有者权益 | 2,127,237,700.00 | 1,263,074,800.00 | 1,823,374,800.00 |
| 预计基本每股收益（元/股） | -1.0719 | -1.0719 | -0.9230 |
| 预计稀释每股收益（元/股） | -1.0719 | -1.0719 | -0.9230 |
| 预计扣非后基本每股收益（元/股） | -1.1109 | -1.1109 | -0.9567 |
| 预计扣非后稀释每股收益（元/股） | -1.1109 | -1.1109 | -0.9567 |
| 预计加权平均净资产收益率 | -33.88% | -50.98% | -50.98% |
| 预计扣非后加权平均净资产收益率 | -35.34% | -53.33% | -53.33% |
2、情形2：2020年归属于上市公司股东的净利润与2018年持平
单位：元
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 806,230,192.00 | 806,230,192.00 | 936,230,192.00 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润 | -864,162,900.00 | 31,618,073.49 | 31,618,073.49 |
| 预计期初归属于母公司的所有者权益 | 2,982,408,082.72 | 2,127,237,700.00 | 2,127,237,700.00 |
| 预计期末归属于母公司的所有者权益 | 2,127,237,700.00 | 2,158,855,773.49 | 2,719,155,773.49 |
| 预计基本每股收益（元/股） | -1.0719 | 0.0392 | 0.0338 |
| 预计稀释每股收益（元/股） | -1.0719 | 0.0392 | 0.0338 |
| 预计扣非后基本每股收益（元/股） | -1.1109 | 0.0001 | 0.0001 |
| 预计扣非后稀释每股收益（元/股） | -1.1109 | 0.0001 | 0.0001 |
| 预计加权平均净资产收益率 | -33.88% | 1.48% | 1.48% |
| 预计扣非后加权平均净资产收益率 | -35.34% | 0.01% | 0.01% |
3、情形3：2020年归属于上市公司股东的净利润与2017年-2018年平均值持平
单位：元
项目
| 项目 | 2019年/2019.12.31 | 2020年/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 806,230,192.00 | 806,230,192.00 | 936,230,192.00 |
| 预计归属于母公司所有者的净利润 | -864,162,900.00 | 139,002,271.29 | 139,002,271.29 |
| 预计期初归属于母公司的所有者权益 | 2,982,408,082.72 | 2,127,237,700.00 | 2,127,237,700.00 |
| 预计期末归属于母公司的所有者权益 | 2,127,237,700.00 | 2,266,239,971.29 | 2,826,539,971.29 |
| 预计基本每股收益（元/股） | -1.0719 | 0.1724 | 0.1485 |
| 预计稀释每股收益（元/股） | -1.0719 | 0.1724 | 0.1485 |
| 预计扣非后基本每股收益（元/股） | -1.1109 | 0.1333 | 0.1148 |
| 预计扣非后稀释每股收益（元/股） | -1.1109 | 0.1333 | 0.1148 |
| 预计加权平均净资产收益率 | -33.88% | 6.33% | 6.33% |
| 预计扣非后加权平均净资产收益率 | -35.34% | 4.93% | 4.93% |
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2019年、2020年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制，形成了专业人才和团队的凝聚力和向心力。近年来，公司围绕品牌客户、消费受众的需求，尤其针对品牌客户需求，全新组建了内容研发、销售发行团队。其中包括影视项目投资和制作团队，影院投资团队，剧本创作团队，艺人经纪团队，大文娱宣发团队，销售团队。为实现影视内容的研发制作、广告投放效果和客户需求相匹配，坚持将销售人员和各团队紧密联动，实现信息互通，强调不同团队间的资源整合和业务协同。在拥有各类专业化团队的基础上，公司建立了平行和垂直两个维度的网状团队管理体系。一方面加强了各平行部门间的协同效应，另一方面提高了上下级垂直管理关系间的制衡力，突出了客户对公司而非对个人的粘度，有效提升了服务质素，保障了公司的核心客户资源。
技术方面，鉴于在业内的长期积累，公司拥有深厚的客户资源优势。长期以来，公司在影视剧行业深耕细作，与各大互联网播放平台、全国一线省级电视台等客户建立了良好的合作关系。与此同时，由于广告发布业务主要头部客户集中于国际、国内知名企业，积累了丰富的广告客户资源。公司客户行业分布广泛，在业务上并不会依赖于某一企业或单一行业，且客户均为各行业的优质企业；公司广告客户主要包括互联网企业及汽车、金融、通信、酒类、化妆品、快消品、奢侈品等行业的一批中高端品牌。基于长期合作关系，公司深入了解广告主的实际投放需求，并围绕广告主的需求变化制定相应的服务策略及内容。公司重视对广告主的直销环节，通过直销向广告主推介LED户外大屏媒体的价值，使得客户更深入的了解公司核心优势和品牌文化。同时，公司在原有的大屏广告销售基
础上逐渐增加广告植入比重。
市场方面，公司积极探索与新媒体、互联网翘楚及产业链各企业的合作模式，将影视内容制作产业与广告产业及渠道资源实现联动，利用大屏渠道进行平台型运营、体系化服务的创新商业模式。公司先后与上海微盟企业发展有限公司、上海碧虎网络科技有限公司、宿迁京东拓宏信息技术有限公司等互联网企业签署战略合作协议，逐步以自身优势融合更多的合作伙伴。公司将在原有的广告服务基础上，协同战略伙伴们基于互联网精准营销模式，更好地为品牌宣发做更深入的推广服务。公司已构建了一套“内容宣发生态”的推广和宣传发行模式，从而改变原有的影视投资模式，加强了平台化、体系化的业务效应，减少了单一影视剧投资的风险敞口。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（四）进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
六、相关主体出具的承诺
公司拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益，相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司的第一大股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，本次发行完成后的公司第一大股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月十三日