证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2020-023
上海新文化传媒集团股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）在本次非公开发行股票前，公司原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，占公司总股本的10.49%。上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）（以下简称“双创文化影视”）、上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”）、上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“文鹏投资”）、拾分自然（上海）文化传播有限公司（以下简称“拾分自然”）系公司董事张赛美控制的企业。在本次非公开发行股票前，拾分自然直接持有公司股份55,555,555股，占公司总股本的6.89%，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。若本次非公开发行获得核准并实施完成，本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，将由杨震华变更为张赛美。
一、本次控制权变更的基本情况
2020年4月12日公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，同意公司对非公开发行A股股票方案进行调整。
本次非公开发行股票定价基准日为第四届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为4.31元/股。本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），且募集资金总额不超过56,030.00万元（含56,030.00万元）。其中，双创文化影视认购金额为38,790万元且认购数量为9,000万股；双创宝励认购金额为8,620万元且认购数量为2,000万股；文鹏投资认购金额为8,620万元且认购数量为2,000万股。
截至本次非公开发行预案公告日，公司总股本为806,230,192股。本次非公开发行前，公司原实际控制人杨震华直接持有公司股份40,500,000股，占公司总股本的5.02%，通过控制渠丰国际间接持有公司股份44,068,295股，占公司总股本的
5.47%，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持有股份占公司总股本的10.49%。按照本次发行股份的上限130,000,000股计算，本次发行完成后，原实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份84,568,295股，合计持有股份占公司总股本的9.03%。
本次认购对象双创文化影视、双创宝励和文鹏投资，以及公司股东拾分自然均系张赛美控制的企业。本次非公开发行股票前，拾分自然持有公司55,555,555股股份，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资未持有公司股份。按照本次发行股份的上限130,000,000股，双创文化影视、双创宝励和文鹏投资分别认购的上限9,000万股、2,000万股和2,000万股计算，本次发行完成后，双创文化影视、双创宝励、文鹏投资及拾分自然合计持有公司股份185,555,555股，合计持有股份占公司总股本的19.82%。
因此，本次非公开发行将导致公司的控制权发生变化，公司实际控制人将由杨震华变更为张赛美。
二、认购对象的基本情况
（一）上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙）
名称
| 名称 | 上海双创文化影视企业管理中心（有限合伙） |
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市闵行区虹梅路3081号10幢 |
| 注册资本 | 221,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创投资管理有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2019-09-02 | ||
| 营业期限 | 2019-09-02 至 - | ||
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCL081Q | ||
| 经营范围 | 文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 出资比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海双创投资管理有限公司 | 0.45% | 1,000万 | |
| 上海双创文化产业投资中心（有限合伙） | 9.05% | 20,000万 | |
| 上海柠佰企业管理中心 | 27.15% | 60,000万 | |
| 上海懿润新能源科技合伙企业（有限合伙） | 27.15% | 60,000万 | |
| 上海亦琶企业咨询事务所 | 27.15% | 60,000万 | |
| 上海双创科技投资中心（有限合伙） | 9.05% | 20,000万 | |
| 合计 | 100.00% | 221,000万 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
（二）上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 | ||
| 住所 | 上海市宝山区双城路803弄11号楼1601室-13 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 执行事务合伙人 | 上海双创宝俪企业管理有限公司 | ||
| 成立日期 | 2015-10-14 | ||
| 营业期限 | 2015-10-14至2030-10-13 | ||
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL01Y1E | ||
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
| 股权比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海双创企业管理中心 | 90% | 900万 | |
| 上海双创宝俪企业管理有限公司 | 10% | 100万 | |
| 合计 | 100% | 1,000万 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
（三）上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 上海文鹏创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型及经济类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 上海市闵行区虹梅路3081号第85幢#1-2室 |
| 注册资本 | 50,200万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海双创投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019-01-21 |
| 营业期限 | 2019-01-21至2026-01-20 |
| 统一社会信用代码 | 91310112MA1GCB4E9D |
| 经营范围 | 创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
出资比例
| 出资比例 | 名称 | 出资比例 | 认缴出资 |
| 上海文鹏投资管理有限公司 | 0.20% | 100万 | |
| 上海双创文化产业投资中心（有限合伙） | 19.92% | 10,000万 | |
| 上海双创投资管理有限公司 | 0.20% | 100万 | |
| 上海旭巢企业管理中心 | 39.84% | 20,000万 | |
| 上海珺沁商务咨询事务所 | 39.84% | 20,000万 | |
| 合计 | 100.00% | 50,200万 | |
| 通讯地址 | 上海市闵行区虹梅路3081号虹桥基金小镇88号楼 | ||
（四）本次发行完成后的实际控制人
张赛美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1956年生，获华东师范大学历史学学士学位和复旦大学历史学硕士学位。曾任上海社会科学院经济研究所助理研究员、海通证券有限公司投资银行部副总经理（主持工作），海通证券有限公司并购及资本市场部总经理，海通证券有限公司投资银行管理部总经理，海通证券股份有限公司战略规划部总经理，海通证券股份有限公司衍生产品部总经理，海通开元投资有限公司（海通直投公司）董事长，海通创意资本管理有限公司（管理上海文化产业股权投资基金）董事长。现任上海双创企业管理中心法人，上海双创投资中心（有限合伙）合伙人，拾分自然（上海）文化传播有限公司法定代表人、董事长兼总经理，上海创业投资行业协会副会长等职务。张赛美、双创文化影视、双创宝励、文鹏投资和拾分自然不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，不存在被列为失信被执行人或者担任该类企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的情况。
三、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止2019年9月26日双方所签署的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以本协议为准。
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化股份认购方（乙方）：双创文化影视
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
甲方本次发行的A股股票的发行价格为4.31元/股，乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购股票数量为9,000万股，认购金额为人民币38,790万元（大写：叁亿捌仟柒佰玖拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
3、支付方式
原协议项下，乙方曾以现金方式向甲方缴纳人民币350万元（大写：人民币叁佰伍拾万元）整作为履约保证金，该笔款项将继续作为乙方本次发行的履约保证金。此外，乙方根据本协议增加缴纳履约保证金人民币38万元（大写：人民币弎拾捌万元），即履约保证金合计为人民币388万元（大写：人民币弎佰捌拾捌万元），乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
4、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的18个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有权要求乙方赔偿甲方500万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构审议通过，或未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
（四）协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次发行获得新文化董事会审议通过；
2、本次发行获得新文化股东大会审议通过；
3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
3、乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本次发行相关事宜；
4、中国证监会决定不予核准本次发行；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
四、新文化与双创宝励签署的附生效条件的股份认购合同
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化
股份认购方（乙方）：双创宝励
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
甲方本次发行的A股股票的发行价格为4.31元/股，乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购股票数量为2,000万股，认购金额为人民币8,620万
元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
3、支付方式
本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内，乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币86万元（大写：人民币捌拾陆万元）整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金
额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
4、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的18个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有权要求乙方赔偿甲方500万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构审议通过，或未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
（四）协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次发行获得新文化董事会审议通过；
2、本次发行获得新文化股东大会审议通过；
3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
3、乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本次发行相关事宜；
4、中国证监会决定不予核准本次发行；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
五、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同
鉴于：
因创业板上市公司非公开发行股票的相关规则调整，甲方拟变更本次非公开发行股票的发行方案。经协商一致，双方决定终止2019年9月26日双方所签署的《非公开发行股票认购协议》（以下称“原协议”），本次发行认购相关事宜以本协议为准。
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：新文化股份认购方（乙方）：文鹏投资
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月12日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协议》。
（二）认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
1、认购方式和认购数量
甲方本次发行的A股股票的发行价格为4.31元/股，乙方将以现金认购甲方本次发行的A股股票，认购股票数量为2,000万股，认购金额为人民币8,620万元（大写：人民币捌仟陆佰贰拾万元）。
乙方最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行方案为准，并以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
2、认购价格
甲方对乙方的发行价格与本次非公开发行中向其他特定对象的发行价格相同，该发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。按照目前有效的规定、监管政策并经各方协商，本次非公开发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会批准的发行方案和中国证监会相关规则确定。
3、支付方式
原协议项下，乙方曾以现金方式向甲方缴纳人民币80万元（大写：人民币捌拾万元）整作为履约保证金，该笔款项将继续作为乙方本次发行的履约保证金。此外，乙方根据本协议增加缴纳履约保证金人民币6万元（大写：人民币陆万元），即履约保证金合计为人民币86万元（大写：人民币捌拾陆万元），乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。若本协议生效后，乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲方股票，除本协议另有约定外，则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
若中国证监会未予核准甲方本次申请发行或甲方终止发行，或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料，则自中国证监会不予核准之日，或终止发行之日，或撤回申请材料之日起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
双方同意并确认，本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日起生效，不受本协议生效条款一般规定的约束。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次发行的保荐机构
（主承销商）应按照规定尽快启动发行程序，向乙方发出《缴款通知书》，乙方应按照《缴款通知书》规定的时间（应不少于三个工作日）和要求以现金方式将股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户（乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分）。
4、限售期
双方同意并确认，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的18个月内不得转让。
乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）违约责任
乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工作日内支付保证金，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期支付保证金超过三日的，甲方有权解除本协议，有权不予将乙方作为本次发行的认购对象，同时有权要求乙方赔偿甲方500万元（大写：人民币伍佰万元）。
若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，构成对于本协议的根本违约，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的保证金，甲方不予退还（本协议另有约定的除外）。此外，本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过三日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳保证金甲方不予退还（本协议另有约定的除外）；此外，本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形而终止，则不构成任何一方违约，甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经支付的保证金，甲方退还金额与乙方缴纳金额一致：
1、不可抗力；
2、未获得甲方董事会或股东大会审议通过，或未获得乙方有权决策机构审议通过，或未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
（四）协议的生效和终止
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均为成就之日起生效，本协议另有约定的除外。
1、本次发行获得新文化董事会审议通过；
2、本次发行获得新文化股东大会审议通过；
3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议通过；
4、本次发行获得中国证监会的核准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜；
3、乙方有权决策机构不予批准本协议及／或本协议所述乙方认购甲方本次发行相关事宜；
4、中国证监会决定不予核准本次发行；
5、双方协商一致同意终止本协议；
6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
六、认购方的资金来源
本次非公开发行股票的发行价格为4.31元/股，双创文化影视将以现金认购本
次发行的股票，认购数量不超过9,000万股，认购金额不超过38,790万元；双创宝励将以现金认购本次发行的股票，认购数量不超过2,000万股，认购金额不超过8,620万元；文鹏投资将以现金认购本次发行的股票，认购数量不超过2,000万股，认购金额不超过8,620万元。
双创文化影视、双创宝励及文鹏投资本次认购资金来源均系其合法自有资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用新文化及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
七、本次权益变动对公司的影响
本次非公开发行完成后，公司第一大股东将变更为双创文化影视，实际控制人将变更为张赛美。
本次权益变动不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生重大影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
八、尚需履行的程序及风险提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
2、若本次非公开发行实施完成，公司实际控制人将变更为张赛美。
鉴于上述事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
九、备查文件
《非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十三日