上海新文化传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动是由于上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）拟非公开发行股票，将导致公司原控股股东上海渠丰国际贸易有限公司（以下简称“渠丰国际”）、原实际控制人杨震华、原持股5%以上股东上海银久广告有限公司（以下简称“上海银久”）、原持股5%以上股东陈颖翱的持股比例被动稀释至5%以下。
2、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变化，详见公司《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号2020-023）。
3、本次非公开发行事项尚需股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
一、本次权益变动背景
2020年4月12日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行A股股票相关议案。本次非公开发行股票的价格为4.31元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日（2020年4月13日）。本次非公开发行股票数量不超过130,000,000股（含130,000,000股），募集资金总额不超过56,030.00万元（含56,030.00万元）。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
二、本次权益变动基本情况
1、渠丰国际及杨震华
渠丰国际及杨震华前次权益变动报告书披露日为2020年2月26日，渠丰国际与陈颖翱签署《股份转让协议》，转让其所持新文化40,313,000股无限售流通股份，价格为5.32元/股，占公司股份总数为5.0002%。此次权益变动完成后，渠丰国际持有新文化44,068,295股股份。
本次权益变动前，渠丰国际持有新文化44,068,295股股份，占公司总股本比例为5.47%，股份性质为无限售流通股；杨震华持有新文化40,500,000股股份，占公司总股本比例为5.02%，其中高管锁定股30,375,000股，占公司总股本比例为3.77%。渠丰国际及杨震华合计持有新文化84,568,295股股份，占公司总股本比例为10.49%。
渠丰国际及杨震华未参与上市公司本次非公开发行股票的认购。本次非公开发行后，渠丰国际及杨震华持有公司股份数不变，按照发行规模上限测算，渠丰国际持股占公司总股本比例将稀释至4.71%，成为持股比例5%以下股东；杨震华持股占公司总股本比例将稀释至4.33%，成为持股比例5%以下股东。渠丰国际及杨震华合计持股占比将稀释至9.03%。
信息披露义务人渠丰国际及杨震华本次权益变动的情况详见《简式权益变动报告书（一）》。
2、陈颖翱
陈颖翱前次权益变动报告书披露日为2020年2月26日，陈颖翱与渠丰国际签署《股份转让协议》，受让其所持新文化40,313,000股无限售流通股份，价格为5.32元/股，占公司股份总数为5.0002%。此次权益变动完成后，陈颖翱持有新文化40,313,000股股份。
本次权益变动前，陈颖翱持有新文化40,313,000股，占公司总股本比例为
5.0002%，股份性质为无限售流通股。
陈颖翱未参与上市公司本次非公开发行股票的认购。本次非公开发行后，陈颖翱持有公司股份数不变，按照发行规模上限测算，陈颖翱持股占公司总股本比例将被动稀释至4.31%，成为持股比例5%以下股东。
信息披露义务人陈颖翱本次权益变动的情况详见《简式权益变动报告书
（二）》。
3、上海银久
上海银久前次权益变动报告书披露日为2014年6月3日，新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权。根据交易方案，上海银久将其持有的郁金香传播30%股份转让给新文化，相应获得新文化1,392.11万股的股份对价，占本次发行股份购买资产完成后新文化6.17%股份。
本次权益变动前，上海银久持有新文化45,939,673股股份，占公司总股本比例为5.70%，其中36,751,723股为有限售条件的股份。
上海银久未参与上市公司本次非公开发行股票的认购。本次非公开发行后，上海银久持有公司股份数不变，按照发行规模上限测算，上海银久持股占公司总股本比例将稀释至4.91%，成为持股比例5%以下股东。
由于上海银久因自身原因无法编制并披露《简式权益变动报告书》。因此，本次未披露信息披露义务人上海银久的《简式权益变动报告书》。
三、所涉及后续事项
1、本次非公开发行事项尚需股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。本次非公开发行能否审议通过并取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
3、关于本次权益变动的《简式权益变动报告书（一）》（渠丰国际及杨震华）、《简式权益变动报告书（二）》（陈颖翱）于同日披露在巨潮资讯网上。
四、备查文件
1、《简式权益变动报告书（一）》；
2、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月十三日