证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-019
深圳明阳电路科技股份有限公司第二届监事会第十一次(临时)会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十一次(临时)会议(以下简称“会议”)于2020年4月10日以现场表决结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年4月9日以电话、专人送达等方式发出。会议由监事会主席谭丽平女士主持，公司应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，其中监事田利华女士通讯表决。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
经审核，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司公开发行A股可转换公司债券相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司符合现行法律法规中关于公开发行A股可转换公司债券的规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
按照《公司法》《证券法》《发行管理暂行办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000万元（含80,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为:I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。10、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
11、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
17、债券持有人会议相关事项
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
④保证人或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债
券持有人；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
18、本次募集资金用途及实施方式
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 九江明阳电路科技有限公司年产36万平方米高频高速印制电路板项目 | 九江明阳 | 61,613.20 | 61,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款项目 | 上市公司 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 合计 | 80,613.20 | 80,000.00 | ||
上述项目建成后，公司每年将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
19、募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
20、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》。公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，同意提交至股东大会审议。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于审议公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年度）>的议案》。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了截止2019年12月31日的《深圳明阳电路科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债
券之债券持有人会议规则>的议案》。
具体内容详见公司2020年4月11日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，根据有关法律、法规的规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会审议通过的发行方案的具体情况，制定、调整和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、根据政策变化及有关证券监管部门对本次公开发行可转换公司债券申请的审核意见，对本次公开发行可转换公司债券具体方案作相应调整并对本次公开发行可转换公司债券的申请文件做出补充、修订和调整；
3、签署、修改、呈报、实施与本次公开发行可转换公司债券相关的一切协议及其他相关法律文件等；
4、根据中国证监会的相关规定决定并聘请包括保荐机构（主承销商）在内的相关中介机构，办理本次公开发行可转换公司债券的申报事项，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次公开发行可转换公司债券的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定及根据本次公开发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
6、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
7、办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项，包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
8、如法律法规、证券监管部门对公开发行可转换公司债券的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由公司
股东大会重新审议表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士根据国家有关规定、政府部门和证券监管部门要求（包括对本次公开发行可转换公司债券申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整并继续办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次公开发行可转换公司债券方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
11、上述授权的事项，除第6项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
（一）《公司
第二届监事会第十一次(临时)会议决议》
（二）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
监 事 会2020年4月11日