深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规及公司的规章制度，作为深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，我们对公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议的相关事项及公司同业竞争、关联交易相关事项发表独立意见如下：
一、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》的独立意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司公开发行可转换公司债券的条件，我们认为公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于创业板上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
二、《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案》的独立意见经审核公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案，我们认为公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案系结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的公开发行可转换公司债券方案，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
三、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》的独立意见
公司本次公开发行可转换公司债券预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次公开发行可转换公司债券对公司的影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券预案，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
四、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》的独立意见
公司本次公开发行可转债的论证分析报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转债债券的相关规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
五、《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》的独立意见
公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于项目的背景、项目的必要性和可行性、项目对公司发展的积极影响作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转债进行全面了解。我们一致同意公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
六、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形，同时相关主体出具了对应的承诺。我们一致同意公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
七、《关于审议公司<未来三年股东回报规划（2020-2022年度）>的议案》的独立意见
我们认为，公司制定的《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》的相关内容，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
八、《关于审议公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》的独立意见
经审阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，我们认为公司严格遵守关于募集资金存放及使用相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们一致同意《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
九、《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》的独立意见
我们认为，公司编制的《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》内容合法合规，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于制定<深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》，并同意将该议
案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
十、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的独立意见我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，有利于高效、有序地完成公司本次公开发行可转换公司债券工作，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
十一、关于公司同业竞争的独立意见
2016年1月1日至今，公司实际控制人、控股股东以及其控制的其他企业没有以任何形式参与或从事与公司及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司实际控制人、控股股东已对避免同业竞争作出承诺，并出具了关于避免同业竞争的承诺，自公司上市以来公司实际控制人、控股股东及其控制的企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控股股东以及其控制的企业之间不存在同业竞争。
十二、关于公司关联交易事项的独立意见
公司已在《公司章程》等制度中制定了规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方回避表决的相关规定。自2016年以来，公司有效地执行了上述制度的规定，期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，履行了必要的法定审批程序，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况。
（以下无正文）
此页无正文，为《深圳明阳电路科技股份有限公司独立董事关于相关事项发表的独立意见》之签署页。独立董事签名：
南 洁 陈世杰 王贵升
2020年4月10日