掌阅科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，在2019年度工作中，尽职尽责的履行了独立董事的职责，出席了报告期内公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本报告期，公司第二届董事会独立董事由于鑫铭先生、林涛先生担任。
1、个人基本资料
于鑫铭先生，现任公司独立董事。1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系沈阳理工大学会计学专业大学学历。历任北京公正会计师事务所担任项目经理，北京京都会计师事务所担任项目经理，宏运集团有限公司担任财务部经理，辽宁振兴生态集团发展股份有限公司担任财务总监。现任辽宁阳光联合会计师事务所所长；浙江诚通房地产集团有限公司董事长；浙江乾诚置业有限公司执行董事；湖州锦城置业有限公司执行董事；杭州诚通建设管理有限公司执行董事兼总经理；杭州伽合景观设计有限公司执行董事兼总经理；杭州家合物业发展有限公司执行董事兼总经理；桦甸市万鹤贸易有限公司监事；中食味道（北京）健
康管理股份有限公司董事；杭州格诚置业有限公司董事长；北京中瑞阳光税务师事务所有限公司监事；辽宁阳光税务师事务所(普通合伙)合伙人。
林涛先生，现任公司独立董事。1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海大学机电控制及自动化专业硕士。历任上海华勤通讯技术有限公司担任软件部总监。林涛先生现任上海酷宇通讯技术有限公司执行董事、总经理；上海酷睿网络科技股份有限公司董事长、总经理；上海酷誉网络科技有限公司执行董事；上海酷贤信息技术有限公司董事、总经理；浙江酷维阿网络科技有限公司执行董事；深圳市悠乐互联信息服务有限公司董事；上海班图网络科技有限公司董事长；上海酷现信息科技有限公司董事长。
2、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
2019年度公司共召开9次董事会和3次股东大会，出席会议情况具体如下：
姓名
董事会会议 股东大会本年应参加董事会次数
亲自出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
本年应出席股东大会的次数
实际出席股东大会的次数林涛 99 00否3 1于鑫铭 99 00否3 1
2019年度，我们对提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，我们对公司董事会
各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。报告期内，第二届董事会独立董事就公司与关联方共同投资设立影视公司、与关联方共同投资设立硬件公司、向关联方出售子公司股权事项、会计政策变更、使用部分闲置自有资金进行短期理财、聘任公司财务负责人、与关联方日常关联交易事项、变更会计师事务所等事项发表了独立意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们按照相关规定要求就公司日常关联交易事项及其他单项关联交易事项进行了监督，我们认为公司本年度未发生损害公司股东利益的关联交易情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
2019年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止2019年12月31日，公司没有对外担保余额。
（三） 募集资金使用情况
报告期内，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。我们认为：报告期内公司认真按照相关法律法规的要求存放、使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。报告期内，我们审核了被提名的高级管理人员的简历，认为其具备相关专业知识和决策、协调能力，符合履行相关职责的要求。我们认为报告期内公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报情况。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司将2019年度财务报告和内部控制审计机构更换为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。公司更换会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（八） 公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内公司及相关股东严格履行了相关承诺。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十） 内部控制执行情况
2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，不断完善内部控制制度体系，公司现有内部控制体系及内部控制制度能够得到有效执行，并在各个关键环节均发挥了良好的控制与防范作用，公司内部控制体系健全有效。公司董事会每年对内控情况进行评估。2019年度，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内控进行审计，出具审计意见，连同董事会《2019年度内部控制评价报告》一并披露。
（十一） 董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。根据公司实际情况，依照相关法律法规及公司相关制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2019年度，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内公司召开
的董事会及股东大会会议，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文，为本文件的签署页）