华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之保荐总结报告书
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐机构编号 | Z26774000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A |
| 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 姚玉蓉 |
| 联系电话 | 010-56839300 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 掌阅科技股份有限公司 |
| 证券代码 | 603533 |
| 注册资本 | 401,000,000元 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO23号楼（南办公楼）20层2307 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E |
| 法定代表人 | 成湘均 |
| 实际控制人 | 张凌云、成湘均 |
| 联系人 | 李好胜 |
| 联系电话 | 010-59236288 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行股票并上市 |
| 本次证券发行时间 | 2017年9月7日 |
| 本次证券上市时间 | 2017年9月21日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2017年度报告于2018年4月21日披露 2018年度报告于2019年4月20日披露 2019年度报告于2020年4月11日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后，再报交易所公告。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人定期对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全并有效执行规章制度情 | 督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和 |
| 项目 | 工作内容 |
| 况 | 合规性的制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。 发行人本次首次公开发行股票净额为13,332.92万元，投资于“数字阅读资源平台升级项目”。截至2019年12月31日，公司募集资金已累计投入13,332.92元，募集资金专用账户已销户。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会、董事会、监事会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| （6）保荐机构发表独立意见情况 | 2018年4月、2019年4月、2020年4月，保荐机构分别对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为：掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技2017年度、2018年度和2019年度募集资金存放与使用情况无异议。 2017年10月，保荐机构对发行人用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表核查意见，认为：掌阅科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合发行文件中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，掌阅科技上述募集资金使用计划经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。基于上述，华泰联合证券对掌阅科技本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项无异议。 2017年12月，保荐机构对发行人控股股东、高级管理人员参与投资设立合伙企业型产业基金的事项发表独立意见，认为：成湘均、张凌云本次投资的投资对象为投资性平台，与上市公司之间不构成竞争性业务，结合产业基金设立方案及成湘均、张凌云作出的书面承诺，本次投资行为不违反相关法律法规及规范性文件有关同业竞争的禁止性规定，亦不构成成湘均、张凌云违反 |
| 项目 | 工作内容 |
| 上市公司招股说明书中所作出的避免同业竞争相关承诺的情形，不会损害上市公司及中小股东的利益；李好胜本次投资、经营的对象为投资性平台，与上市公司不构成同类业务，且本次参与设立产业基金已经上市公司的董事会、监事会批准，并将提交股东大会审议，结合产业基金设立方案及李好胜作出的书面承诺，在经上市公司股东大会同意的前提下，李好胜投资、经营产业基金不构成违反《公司法》和《公司章程》所规定的对上市公司忠实义务的情形；本次事项已经上市公司董事会审议通过和监事会审议同意，独立董事发表了同意本次事项的独立意见，本次事项已履行现阶段必要的内部审批程序，经上市公司股东大会审议批准后，本次事项在上市公司的内部审批程序上具备完备性。 2018年9月、2018年11月、2019年1月，保荐机构分别对发行人限售股份上市流通事项发表核查意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意掌阅科技本次解除限售股份上市流通。 2019年3月、2019年11月，保荐机构分别对发行人关联交易事项发表核查意见，认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐机构对公司本次关联交易无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
| （9）其他 | 无 |
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 变更会计师事务所 | 发行人2017年度和2018年度审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。发行人根据业务发展和未来审计的需要变更2019年度审计机构。发行人于2019年12月11日召开第二届董事会第十 |
| 事项 | 说明 |
| 四次会议，于2019年12月27日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人2019年度的财务报告和内部控制审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构督导发行人严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股
东大会决议等相关公告。经核查，保荐机构认为：发行人在持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事项，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
无。