华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2019年度募集资金存放和使用
情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》）等法律法规的规定，对掌阅科技在2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1490号文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）4,100万股，每股发行价格4.05元，募集资金总额16,605.00万元，扣除发行费用3,272.08万元，募集资金净额13,332.92万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]48370005号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2015年度股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司在北京银
行股份有限公司现代城支行设立了募集资金专用账户，并于2017年9月和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构华泰联合证券，同时提供专户的支出清单；公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人姚玉蓉、张鹏可以在专户银行对公业务营业时间内随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。截至2019年12月31日，公司募集资金专用账户已销户，原募集资金专用账户情况如下：
| 开户人 | 银行名称 | 募集资金专户账号 | 专户用途 | 账户状态 | 注销时间 |
| 掌阅科技 | 北京银行股份有限公司现代城支行 | 20000011105000018335767 | 数字阅读资源平台升级项目 | 已销户 | 2019年2月2日 |
三、2019年度募集资金使用情况及结余情况
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 13,332.92 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 13,332.92 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 数字阅读资源平台 | 否 | 13,332.92 | 13,332.92 | 13,332.92 | 0.00 | 13,332.92 | — | 100% | — | — | — | 否 |
| 数字阅读技术平台 | 否 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 否 |
| 数字阅读海外开发 | 否 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 否 |
| 合计 | 13,332.92 | 13,332.92 | 13,332.92 | 0.00 | 13,332.92 | 100% | ||||||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华核字[2017]48370030号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为70,041.28万元。经公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,332.92万元置换预先投入的自筹资金，并于2017年10月28日进行了公告，参见2017-013号公告。截至2019年12月31日，公司已完成相应募集资金的置换。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《掌阅科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0084号）。报告认为，掌阅科技公司截至2019年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对2019年募集资金的存放、使用及募集资金使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。