梦霖
吉祥航空
2019年度报告
Juneyao Air Annual Report公司代码：603885
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人王均金、主管会计工作负责人李兵及会计机构负责人（会计主管人员）张言国声明：保证年度
报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
、公司拟以截至2019年12月31日公司总股本1,966,144,157股为基数，向全体股东进行现金分红， 每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发196,614,415.70元（含税）；2019年度公司不以资本公积金转增股本。有关现金分红方案将呈交公司2019 年年度股东大会予以审议。
六、前瞻性陈述的风险声明
√适用 □ 不适用
、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况
否
九、重大风险提示
、公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中“关于公司未来发展的讨论与分析”中“可能面对的风险”部分的内容。
十、其他
√适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第一节·第二节·第三节·第四节·第五节·第六节·第七节·第八节·第九节·第十节·
目录释义.....................................................................公司简介和主要财务指标.................................公司业务概要.....................................................经营情况讨论与分析.........................................重要事项.............................................................普通股股份变动及股东情况.............................优先股相关情况.................................................董事、监事、高级管理人员和员工情况.........公司治理.............................................................财务报告...........................................................
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第一节释义
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、释义
常用词语释义吉祥航空、公司、本公司指上海吉祥航空股份有限公司
吉宁文化指上海吉宁文化传媒有限公司，本公司全资子公司吉祥航服指上海吉祥航空服务有限公司，本公司全资子公司均瑶旅行社指上海均瑶国际航空旅行社有限公司，本公司全资子公司华瑞租赁指
上海华瑞融资租赁有限公司，原为公司全资子公司，现为均瑶集团控制下上海爱建集团股份有限公司全资子公司九元航空指九元航空有限公司，本公司控股子公司吉祥物流指上海吉祥航空物流有限公司，本公司全资子公司
吉道航指上海吉道航企业管理有限公司，本公司全资子公司淘旅行指上海淘旅行网络科技有限公司，本公司控股子公司君瑞宾馆指上海君瑞宾馆有限公司，本公司参股公司空港城投指广东空港城投资有限公司吉祥香港指
上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai Juneyao Airline Hong KongLimited），本公司全资子公司九元商贸指广州九元航商贸有限公司，九元航空全资子公司控股股东、均瑶集团指上海均瑶（集团）有限公司均瑶投资指上海均瑶航空投资有限公司爱建集团指上海爱建集团股份有限公司大众交通指大众交通（集团）股份有限公司东航集团指中国东方航空集团公司
2019 年年报Juneyao Air Annual Report东方航空、东航指中国东方航空股份有限公司东航产投指东方航空产业投资有限公司民航局指中国民用航空局国泰君安、保荐人、财务
顾问
指国泰君安证券股份有限公司国浩、律师指国浩律师（上海）事务所立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）十二五指
中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要，简称“十二五”规划（2011-2015年）十三五指
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，简称“十三五”规划（2016－2020年）元指如无特别说明，均指人民币元报告期指2019年1月1日至2019年12月31日报告期末指2019年12月31日融资租赁指
出租人根据承租人对出卖人（供货商）的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金，承租期满，货物所有权归属于承租人的交易经营租赁指
融资租赁以外的租赁，租入资产不反映在报表中，租赁费列入公司运输成本可用座位公里指飞行公里数乘以可出售座位数可用吨公里指飞行公里数乘以收费载运的可用收费载运吨位可用货运吨公里指飞行公里乘以可载货物及邮件吨位数量收入吨公里指飞行公里乘以收费运载吨位量收入客公里指飞行公里乘以收费旅客人数收入货运吨公里指飞行公里乘以收费运载货物及邮件吨位
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乘客人数指运输飞行载运的旅客人数客公里收益指主营业务收入除以收入客公里
客座率指实际完成的收入客公里与可用座位公里之比单位营业成本指主营业务成本除以可用座位公里货物及邮件载运率指收入货运吨公里与可用货运吨公里之比综合载运率指运输飞行所完成的运输总周转量与可提供吨公里之比飞机日利用率指在册飞机在每个营运日的实际飞行小时定期航班指公布班期和时刻、对公众开放销售的航班飞行事故征候指
航空器飞行实施过程中发生的未构成飞行事故或航空地面事故但与航空器运行有关，影响或者可能影响飞行安全的事件飞行事故征候率指每飞行10,000小时发生事故征候的次数航班正常率指
航班实际出发时间与计划出发时间的较为一致的航班数量（即正常航班）与全部航班数量的比率高价周转件指
飞机在正常情况下维修和经常更换的价值比较高、有时间限制、又有序号进行跟踪管理、可以进行多次修复保用的飞机零部件星空联盟指Star Alliance，是全球三大国际航空公司联盟之一
人机比指公司职员数量和拥有的飞机数量的比例FOC指航空公司运行管理系统(Flight Operations Control）SMS指航空公司安全管理系统（Safety Management System）AOC指运行控制中心(Airlines Operations Center）QAR指快速存取记录器（Quick access recorder）国际航协、IATA指International Air Transport Association，国际航空运输协会
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第二节公司简介和主要财务指标
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
公司的中文名称上海吉祥航空股份有限公司公司的中文简称吉祥航空公司的外文名称JUNEYAO AIRLINES Co., Ltd公司的外文名称缩写JUNEYAOAIR公司的法定代表人王均金
一、公司信息
二、联系人和联系方式
三、基本情况简介
董事会秘书证券事务代表姓名徐骏民王晰联系地址上海市闵行区虹翔三路80号上海市闵行区虹翔三路80号电话021-22388581021-22388581传真021-22388000021-22388000电子信箱ir@juneyaoair.comir@juneyaoair.com
公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号公司注册地址的邮政编码201315公司办公地址上海市闵行区虹翔三路80号公司办公地址的邮政编码200336公司网址www.juneyaoair.com电子信箱ir@juneyaoair.com服务热线021-95520微信公众订阅号吉祥航空微信号ho-air
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微信号二维码
公司选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn公司年度报告备置地点上海吉祥航空股份有限公司董事会办公室
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所吉祥航空603885无
公司聘请的会计师事务所（境内）
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址上海市南京东路61号签字会计师姓名朱海平、罗丹
报告期内履行持续督导职责的保荐机构
名称国泰君安证券股份有限公司办公地址上海市静安区博华广场35楼签字的保荐代表人姓名
肖翔云、梁昌红持续督导的期间
持续督导期间为2019年9月3日至2020
年12月31日
四、信息披露及备置地点
五、公司股票简况
六、其他相关资料
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
七、近三年主要会计数据和财务指标
报告期内履行持续督导职责的财务顾问
名称国泰君安证券股份有限公司办公地址上海市静安区博华广场35楼签字的财务顾问主办人姓名
秦磊，王佳颖、周冠骅、宋旖旎持续督导的期间
持续督导期间为2019年11月27日至
2020年12月31日
主要会计数据2019年2018年
本期比上年同期增减(%)
2017年
营业收入16,749,412,414.1714,366,166,551.0616.5912,411,690,491.20归属于上市公司股东的净利润
994,470,115.821,232,926,616.04-19.341,325,631,155.02归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
904,467,113.70943,681,354.93-4.161,166,964,001.94
经营活动产生的现金流量净额
2,736,747,856.151,948,908,739.8340.422,761,349,265.06
2019年末2018年末
本期末比上年同期末增减（%）
2017年末
归属于上市公司股东的净资产
12,899,030,625.639,428,964,458.0036.808,650,255,690.32总资产33,138,177,135.4521,455,045,880.9554.4520,236,911,145.55
单位：元 币种：人民币
（一）主要会计数据
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
（二）主要财务指标
（一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归
属于上市公司股东的净资产差异情况
（二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归
属于上市公司股东的净资产差异情况
（三）境内外会计准则差异的说明：
主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益（元／股）0.540.69-21.740.74稀释每股收益（元／股）0.540.69-21.740.74扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.490.53-7.550.65加权平均净资产收益率（%）9.1913.61减少4.42个百分点
16.30
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
8.3610.41减少2.05个百分点14.35 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□ 适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
八、境内外会计准则下会计数据差异
九、2019年分季度主要财务数据
第一季度（1-3月份）
第二季度（4-6月份）
第三季度（7-9月份）
第四季度（10-12月份）营业收入4,131,829,541.083,929,533,936.474,942,368,674.003,745,680,262.62归属于上市公司股东的净利润
400,412,730.48178,308,789.29657,201,314.72-241,452,718.67
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□ 适用 □ 不适用
十、非经常性损益项目和金额
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润
326,486,893.34171,197,154.46654,873,496.25-248,090,430.35
经营活动产生的现金流量净额
165,314,633.34617,127,476.061,276,451,080.18677,854,666.57
□ 适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币非经常性损益项目2019年金额 附注（如适用）2018年金额2017年金额非流动资产处置损益33,914,362.76228,815,110.8542,476,035.94越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
115,889,598.88123,551,904.80115,796,111.39
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益
2019 年年报Juneyao Air Annual Report委托他人投资或管理资产的损益
1,825,460.022,440,633.36因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
-30,739,991.55与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
2,927,972.6111,940,373.41
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
-8,664,470.95
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
2019 年年报Juneyao Air Annual Report对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出
21,372,999.0542,215,087.0953,599,746.02其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额-1,168,194.77-10,155,010.73-11,662,052.08所得税影响额-40,601,301.30-99,935,263.53-55,923,694.96
合计90,003,002.12289,245,261.11158,667,153.08
项目名称期初余额期末余额当期变动
对当期利润的影响金额
交易性金融资产171,203,043.90112,533,319.74-58,669,724.16-8,664,470.95
合计171,203,043.90112,533,319.74-58,669,724.16-8,664,470.95
十一、采用公允价值计量的项目
十二、其他
□ 适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币
□ 适用 □ 不适用
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第三节公司业务概要
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
为持续打造以“长三角”区域及广州为依托的高价值、高效率的航线网络，本公司采用主运营基地模式。吉祥航空（全服务航空）以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，以南京为辅助基地；控股子公司九元航空（低成本航空）以广州白云机场为主基地机场。主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，确保飞机利用率和客座率处于较高水平基础上的同时减小成本支出，从而实现效益最大化。
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
报告期内公司所从事的主要业务
报告期内公司的经营模式
（1）深耕上海主基地
（2）拓展南京辅基地
吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。 截至报告期末共拥有6家全资子公司、2家控股子公司及3家参股公司。其中，全资子公司吉宁文化主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务；全资子公司吉祥航服主要从事货物及技术的进出口业务、飞行文化体验、商务咨询和航空地面代理等服务；全资子公司均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；全资子公司吉祥物流主营业务为国际、国内货物运输代理等；全资子公司吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询；全资子公司吉祥香港主营业务为从事进出口贸易、投资、咨询服务；控股子公司淘旅行主营业务为休闲旅游O2O平台，提供网络科技领域内的旅游服务；控股子公司九元航空主营业务为从事国内、国际航空客货运输业务。
吉祥航空将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。截至报告期末，公司拥有70架空客A320系列飞机（其中27架为A321、2架为A320neo机型），6架波音B787系列飞机，机队数量处于七十六架的中等规模阶段（未包含九元航空拥有的飞机数量）。同时，公司运营着超过二百一十条以上海为主运营基地始发国内、国际、港澳台地区航线，主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市。公司于2019年6月底开通上海浦东-赫尔辛基远程洲际航线，正式开始进军洲际航空市场。2019年10月底，公司京沪线目的地由北京首都变更为北京大兴，同时增加了航班班次；此外，公司增加上海虹桥-广州白云航班密度，开通上海浦东—东京成田航线，并新增温州、哈尔滨、武汉等地往返大阪关西、无锡往返名古屋的航线，进一步提升了公司航线质量。 公司2019年旅客运输总量超过1,724.1万人次，其中上海两场旅客运输量达到1,102.87万人次。公司2019年在上海的市场占有率达到9.06%（以上数据均不包含九元航空）。
2016年，公司基于战略发展考虑，为进一步完善航线网络布局，设立南京禄口机场第二运行基地并逐步将其升级为分公司。作为长江下游地区重要的产业城市和经济中心，南京不仅是中国东部沿海经济发达地区特大
2019 年年报Juneyao Air Annual Report型区域中心城市之一，且为沪宁杭经济核心地区的枢纽城市。作为华东地区重要的交通枢纽，具有承东启西贯穿南北的重要地位。 公司2019年在南京机场旅客运输量达到256.94万人次，同比增长21.62%。
（3）发展广州新基地
公司控股子公司九元航空于2014年获批设立，于2015年初正式开航。九元航空以广州白云机场为主基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，现拥有20架波音B737系列飞机，运营着一百三十条以上国内航线，通航城市五十多个，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。2019年，九元航空新增了广州往返三亚、西双版纳、合肥等航线及广州往返大阪的国际航线。 九元航空2019年旅客运输总量达477.63万人次，同比增长24.77%。
行业情况说明
（1）我国交通运输行业发展状况
（2）我国民航行业发展状况
根据民航局提出的《中国民用航空发展第十三个五年规划》（以下简称“《民航十三五规划》”），到2020年，我国民航的运输总周转量将达到1,420亿吨公里，年均增长10.8%；旅客运输量7.2亿人，年均增长10.4%；货邮运输量850万吨，年均增长6.2%。上述行业规模指标在“十二五”期间的年均增长率实际分别达到了9.6%、
10.4%和2.2%。
与其他运输方式相比，根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》的数据，2019年我国全年旅客运输总量176亿人次，比上年下降1.9%，其中铁路运输36.6亿人次，比上年增长8.4%；公路运输130.1亿人次，比上年减少4.8%；水运运输2.7亿人次，比上年下降2.6%；民航运输6.6亿人次，比上年增长7.9%，民航旅客增速低于铁路旅客增速。
1）运输总周转量
2）旅客运输量
2019年，全行业运输总周转量达到1,293.2亿吨公里，比上年增长7.2%。国内航线完成运输总周转量
829.5亿吨公里，比上年增长7.5%，其中港澳台航线完成运输总周转量16.9亿吨公里，比上年下降3.5%；
国际航线完成运输总周转量463.7亿吨公里，比上年增长6.6%。 2019年，全行业完成旅客运输量65,993.0万人次，比上年增长7.9%，但增速自2017年开始逐年下降。
根据历年民航行业发展统计公报及《中国民航2019年12月份主要生产指标统计》，我国全民航2019年主要运营数据情况如下：
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
4）我国航空公司运输效率 根据民航局的统计，2016年、2017年、2018年和2019年，我国航空正班客座率分别为82.6%、
83.2%、83.2%和83.2%，正班载运率为72.7%、73.5%、73.2%和71.6%，均保持在较高的客座率及载运
率水平。
（3）我国航空运输业特点
3.92
4.364.88
5.52
6.126.6
2014-2019年全国民航货邮运输量
货邮运输量（万吨）比上年增长%2014
20152016201720192018
594.1629.3666.9705.8
738.5
753.2
5.9
5.9
5.7
4.6
2014-2019年全国民航旅客运输量
旅客运输量（亿人次）比上年增长%2014
20152016201720182019
10.7
11.3
11.8
10.9
7.9
月份市场特点
1-2月春运，不同年份也可提前至上年12月，单向航空旺季，近年单向性逐步减弱
1）周期性
2）季节性
航空运输业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，航空运输行业也随之进入景气周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方面，消费者对于交通成本的敏感性提高，选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎，从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。总之，经济周期交替出现和航空需求增长对经济增长的高弹性值，导致航空运输业具有较强的周期性。
航空运输业具有显著的季节性特征，从而造成航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利有一定差异，就我国航空运输行业而言，季节特性主要如下表所示：
3）货邮运输量 2019年，全行业完成货邮运输量753.2万吨，比上年增长2.0%，增速自2017年开始下滑明显。国内航线完成货邮运输量511.2万吨，比上年增长3.1%，其中港澳台航线完成22.2万吨，比上年下降5.4%；国际航线完成货邮运输量242.0万吨，比上年下降0.3%。
国内航线完成旅客运输量58,567.9万人次，比上年增长6.9%，其中港澳台航线完成1,107.6万人次，比上年下降1.7%；国际航线完成旅客运输量7,425.1万人次，比上年增长16.6%。
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report3月春运过后的需求淡季，月底公商务市场逐步回暖4月从中旬开始公商务活动旺季5月相对偏淡，月底临近高考，客源减少6月淡季，高考、中考结束之后需求逐步走暖7-8月公商务叠加暑期旅游，航空需求旺季9-10月公商务活动较为密集，“十一”长假和秋游需求11-12月天气转冷，旅客出行意愿降低，航空淡季。但部分南方旅游航线走暖。
上述航空运输行业的季节性特征已反映在全国民航客座率和旅客运输量等指标上。对2019年月度民航客座率水平分析后发现，年度内二、三季度的客座率在该年度均处于较高水平，而一、四季度的客座率在该年度均处于较低水平。3）区域性
4）准金融性
在当前世界航空技术发展水平下，航空运输范围基本可覆盖全球各地，是各种运输类型中最便捷、最广泛的方式。航空运输作为典型的现代服务业，对于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础，致使航空运输业具有一定的区域性。大型航空运输企业的业务通常覆盖全球，但仍以某一国家或区域为经营重点；中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场，以形成其在该细分市场的显著竞争优势。 航空运输业是一个高负债率的行业，银行利率、美元汇率、国际油价对它都具有直接的影响。由于飞机引进成本较高，航空公司普遍通过融资租赁或经营租赁的方式组建机队。同时，国际油价又受到银行利率、美元汇率等多重因素相互关联的影响。因此与其他行业相比，航空运输业更像是一个准金融行业，具有准金融性。2019年，国际贸易摩擦加剧，人民币兑美元的贬值较多，航空公司的成本压力进一步增大。
为全面提升吉祥航空的服务水平和运营能力，加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交流，推动双方航空主业的持续快速发展，经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议批准，公司以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。2019年11月27日，吉道航取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，吉道航全部股权已按照《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》的约定完成交割。具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证
□适用 □ 不适用
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
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□ 适用 □ 不适用
1、主运营基地优势
（1）吉祥航空上海主基地优势
上海作为国际特大型城市、长三角区域核心，汇集了来自全国各地的人流、物流，并且承担着我国对外交流窗口的重要作用。根据民航局和各大机场统计数据，2019年上海浦东机场和虹桥机场旅客吞吐量达到了12,179.13万人次，较2018年同期增长3.53%。上海市场客流量充沛且旅客构成基本定型，航线网络也基本搭建完毕。2019年9月浦东国际机场S1卫星厅的启用，将进一步提升浦东机场中转能力，公司作为上海主基地航空公司，将受益于国际机场中转效率的提升。此外，上海位于亚欧美大三角航线端点，飞往欧洲和北美西海岸航行时间均为10小时左右，有利于公司布局洲际航空市场。 上海及周边长三角地区的经贸往来频繁、金融商务会展众多，因此，中高端公商务、旅游休闲在该区域航空旅客中占据了较大比重。同时，上海拥有较多的旅游景点和浓厚的商业氛围，购物环境较好、旅游产品丰富，使其成为我国接待国内外游客最多的城市之一。据《2019年上海市国民经济和社会发展统计公报》，2019年，上海全年接待国际旅游入境者897.23万人次，国内旅游者36,140.51万人次。充足的客源和旺盛的需求为该区域航空运输市场提供了巨大的发展空间。 为更好地服务长三角国家战略、推进上海“五大中心”建设和打响“四个品牌”，力图将上海打造成为国际航空枢纽和航运中心，公司作为以上海为主基地的民营全服务航空公司，与同样以上海为主基地的国有全服务航空公司?东方航空，在已长期存在的各自独立发展、良性竞争的基础上，依托东航集团深化国有企业混合所有制改革、国家支持民营企业发展为机遇相互增强合作。 报告期内，公司与东方航空已通过双方集团及下属控股子公司完成了互相持股的资本合作方式，并将在2020年继续加强在主营业务领域的合作与交流，不断提升服务质量，为消费者提供更加优质的出行选择，继续在相关市场上开展良性有序竞争，提升行业竞争力，实现国有资本与民营资本“股权+业务”的战略合作。 能够凭借自身的全服务特色及上海主基地独特优势，在国家将上海打造成为国际航空枢纽和航运中心的建设期、在东航集团对航空板块进行混改的关键期，快速把握央企混改战略契机，对于公司未来发展及市场影响力都具有重要的意义。
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-056）、《上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-057）、《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；于2019年11月27日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-067）；于2019年11月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》等相关公告。 其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。
三、报告期内核心竞争力分析
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（2）吉祥航空南京辅基地优势
（3）九元航空广州主基地优势
2016年，在上海浦东、虹桥两大机场时刻紧张、资源有限的大背景下，在上海主基地战略指导下，为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布，公司将南京设立为辅助基地。2019年，南京禄口机场旅客吞吐量达到3,058.17万人次，较2018年同期增长7%。 2019年是南京辅基地建立以来安全飞行的第四个年头，在运输量保持高速增长的同时，公司实现安全平稳飞行，全年未发生安全严重差错及以上事件，并先后开通四十九条国内、国际航线，航线辐射范围较广，形成了具有一定规模的网络布局。 公司在南京辅基地全年航班正常率80.06%，同比提高2.06%，高于南京机场平均值7.64%，在14家同等规模航司中排名第一。 公司子公司九元航空以广州为基地中心，充分利用广州市作为广东省及珠三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区，建立以广州为中心的航空网络，以广州为中心全面覆盖国内主要城市，依托广州白云机场与东南亚相关旅游国家距离较近、珠三角城市群消费能力及意愿均较高、国人乘坐飞机出行越来越普及、航空旅行越来越大众化等有利条件并利用公司多年积累的丰富航空业运营经验，拓展廉价航空市场、延伸业务层次，有利于扩大公司经营规模、提升盈利空间，为公司未来发展奠定坚实基础。 九元航空为除南方航空股份有限公司以外，唯一一家以广州为主运营基地的航空客运公司，主要面向价格敏感型旅客和大众航空市场，是广州地区唯一一家主基地低成本航空公司，开通了广州至全国主要省会城市的国内航线和泰国、缅甸、日本等国际航线。 2019年我国主要机场旅客运输统计:
2014-2019吉祥航空全国市场占有率
2014
1000
1200
1400
16001800
2.00%
816.25
1058.68
1333.9
1670.13
1887.35
2201.73
2.50%
3.00%
3.50%
4.00%
20152016201720182019
2.09%
2.43%
2.73%
3.04%
3.09%
3.34%
近年来，公司在民航市场占有率情况如下：
本公司旅客运输总量（万人）市场占有率
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数据来源：国家民航局 根据国家民航局统计数据，上海浦东机场、广州白云机场旅客运输吞吐量位列我国主要机场前三，且旅客增速较快，拥有庞大的航空消费群体。
2019年吞吐量（万人次）同比增长
12.00
10098.337400.636972.045295.054708.814934.904362.804465.334159.59
10.00
6.00
4.00
2.00
0.00
-2.00%-1.00%
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
7.00%
8.00%
9.00%
2.90%
5.20%
5.50%
2.10%
7.30%
4.60%
5.70%
7.70%
10.007.627.345.594.815.294.564.724.48
-1.00%
2、精准的市场定位优势
就地域而言，吉祥航空的目标客户主要定位在上海及周边城市圈的长江三角洲地区。就群体而言，主要定位于中高端商务、旅行及休闲客户。上海及长三角地区是我国第一大经济引擎，是我国经济发展最快、商务活动最为频繁的区域，也是重要的制造业基地、服务业和金融业中心，该区域客户具有较高的收入水平、较强的消费能力和旺盛的航空运输需求，其中中高端公商务及旅游休闲客户更是占据了较大的比重。公司的市场定位精准契合上述区域的客户群体特点，充沛而优质的客源保证了国内航线的良好收益。国内市场良好的收益状况，也为吉祥航空的国际化转型提供了充分的盈利支持。 九元航空主要目标市场为我国低成本航空市场，利用广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升公司综合实力。 吉祥航空与九元航空共同发展，实现航空产业高、中、低端旅客市场全覆盖，实现双品牌及双枢纽运行的发展战略。公司自设立以来始终围绕上述市场定位深耕细作，已在相关细分市场积累了深厚的客户基础、建立了良好的市场形象。 3、独具特色的差异化竞争策略
（1）吉祥航空
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4、与国企“股权+业务”全面合作优势
（2）九元航空
吉祥航空的战略是打造“HVC高价值航空公司的卓越代表”，实现客户、员工、股东三重高价值。吉祥航空主要目标市场区域具有旺盛的下游需求和可观的市场容量，重点客户群体亦拥有较高的消费能力和频繁的出行需要，但该等区域市场和客户群体亦是行业内其他竞争者争夺的重点。为避免陷入同质化、低价格的恶性竞争，公司制定并贯彻执行着独具特色的差异化竞争策略。 首先，吉祥航空的差异化竞争策略体现在“领先服务品质、最优成本结构”的经营理念上。奉行以最优成本结构支撑略低于市场竞争对手的价格水平，同时为客户提供超出其预期的高性价比航空旅行体验。吉祥航空不以价格策略作为核心竞争力，而是通过为客户提供超出票价水平预期的高性价比服务赢得客户的认可和市场份额。 其次，吉祥航空的差异化竞争策略还体现在航线、航班安排方面。吉祥航空善于挖掘尚未被竞争对手关注的潜在市场，曾独飞上海始发至包头、北海等航线并成功将其培育成为盈利能力较强的经典航线。同时，吉祥航空亦十分注重航班在上海两大机场之间的差异化安排，根据市场情况和航线资源，公司合理布局浦东机场与虹桥机场的航线分布，从而赢得了大量身处上海市中心区域的中高端公务、商务客户。 最后，吉祥航空还将差异化竞争策略落实于特色服务方面，使客户不仅得到航空运输服务，还能够在乘机过程中体验吉祥航空文化，以此传递能够引起客户共鸣的文化理念，打造公司独特竞争优势。
九元航空的差异化竞争策略主要体现在“最优成本结构”的经营理念上，采用低成本经营模式，主要针对价格敏感的旅客群体，提供安全、经济、便捷的航空运输服务。九元航空将基本航空运输服务和其他服务进行明确划分，坚持只让旅客购买自己需要的服务，从而将机票价格做到最实惠。 目前我国一线机场的时刻增速低于二、三线城市，整个民航市场处于下沉趋势。具备成本优势的低成本航空将拥有更大的胜出可能性。九元航空立足广州，运力主要投放于南京、海口、贵阳等地，发展潜力巨大，有望为公司未来业绩发展提供强有力的支持。
过去民航企业的混合所有制改革主要是针对货运业务方面，在航空客运业务方面的混合所有制改革也主要是与外航的持股。公司与东方航空通过双方集团及下属控股子公司开展互相持股的资本合作，东航产投持有公司15%的股权，公司及公司关联方合计持有东方航空10.07%的股权，双方交叉持股的规模较大。 公司此次入股同样以上海为主基地的大型航空公司，配合上海“五大中心”建设，有利于贯彻落实公司发展战略，加强公司与东方航空在上海及周边地区的业务交流，进一步探索在航线网络开拓、航空运输产品开发、业务数据共享、市场推广营销、联合采购、物流贸易及航空辅业、共同投资等多个领域的合作机会，提高公司的行业竞争力，提升公司国际化知名度。 从更长远的角度看，东方航空与达美航空（Detla Air Lines, Inc.）、法荷航集团（Air France KLM）、澳洲航空（Qantas Airways）等国际知名航企以及携程、迪士尼等国际知名旅游品牌保持紧密的合作关系，具有
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5、成本控制优势
（1）年轻机队与统一机型
目前，我国航空运输行业基本处于以三大国有航空集团占主导地位、其他航空公司各自拥有优势细分市场的竞争态势，航空公司之间的运价处于公开、透明、有序的竞争状态。因此，航空公司的成本控制能力是对其盈利能力和市场竞争力具有重要作用的影响因素。报告期内，公司单位客运成本（客运业务成本/可用座公里）为0.35元。 公司在日常经营的全过程均十分重视贯彻成本控制的理念，主要通过以下三个方面打造“最优成本结构”的竞争优势：
“年轻机队和统一机型”是公司自设立以来始终坚持贯彻执行的经营理念。报告期内，公司及子公司共拥有96架飞机，平均机龄为4.94年。成新率较高的年轻机队能够保持低水平的故障率和高水平的出勤率，大幅提升机队运营的效率，带来最大的成本节约；其次，机龄较短的飞机出现大修的概率较低，能够显著降低飞机维护维修成本；最后，公司所配置的新飞机均采用最新航空技术，各项性能均处于最佳状态，从而实现最优的燃油成本控制。
吉祥航空机队由空客公司的A320系列窄体飞机为主运营机型，以波音公司的B787系列宽体机作为洲际运营储备的补充机型；九元航空机队由波音公司的B737系列飞机组成，该等统一机型的机队构成将为公司成本控制带来显著优势。其中，A320系列飞机是单通道双发中短程158和190-198座客机，B737系列飞机是单通道双发中短程189座客机，油耗较少，污染较轻，在中短程航距上是目前经济性较好、效益较高的机型之一。B787系列飞机是双通道双发超远程324座客机。2019年底，公司开始引进A320neo机型（164座）与A321neo机型（207座）。在飞机采购方面，公司与空客公司、波音公司、相关飞机租赁公司建立了长期、稳定的合作伙伴关系，在飞机引进价格、承租费用方面均能够取得最大程度的优惠；在航材采购方面，公司避免了由于配备多种机型的昂贵航材备件而大量积压资金所带来的财务成本；在人员培训方面，大幅削减了飞行员更换飞机型号产生的培训费用以及维修工程人员针对不同机型的专业技术培训费用。 公司未来仍将坚持“年轻机队与统一机型”的经营原则，通过退租机龄较长的租赁飞机等方式保持公司机队的年轻化。同时，公司已经制定的飞机扩充规划仍将主要引进A320系列飞机以保持机队的统一机型。从而使该等战略形成的成本结构优势在公司未来的运营中得以延续。
丰富的国际化航线运营经验，在枢纽市场与核心市场保持较强的市场影响力，能够为公司进一步落实国际化战略、拓展国际合作提升国际知名度提供支持。公司作为一家中型航空公司，在向大型航空公司迈进的过程中势必会遇到各种各样的挑战，通过与大型航空公司的股权协作汲取相关运营经验，对公司未来的发展将大有裨益。
（2）精细规划与专业运营
公司对航空运输业务全流程进行深入精细化管理，采取合理布局航线网络、灵活调配航班时间、精确测算航油搭载、实时安排进出港机位等标准化系统管理措施，实现全流程经营最优成本结构安排。同时，公司通过
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（3）专注核心业务与精简人员、资产规模
6、安全保障优势
7、航线布局优势
在业务结构安排方面，公司奉行集中资源以自主运营体现航空运输服务核心价值的环节，而将部分机场地面服务、航食提供服务以及员工标准技能培训服务等业务外包给具有合格资质和较高品质的专业机构完成。同时，根据公司机队规模增长情况，在前期机队规模较小时，公司采用“航材小时包修服务”替代公司自主采购高价周转件的模式，大幅节约了因购买高价周转件而形成的资金占用成本，近来由于公司机队规模迅速增长、飞行小时增加较快，公司自2013年底开始采取自建航材库、自主采购航材模式以保障机队运营，依据自身机队运营及维修数据库以科学计算并采购维持机队正常运行及检修所需各型航材最低数量，有效节约了“航材小时包修服务”模式产生的费用。公司上述“自营核心业务、外包辅助业务”并根据公司运营规模情况适时调整的经营理念显著精简了部门结构、人员和资产规模，达到了良好的成本控制效果。
公司坚持“安全隐患零容忍”的原则，推动风险识别控制、隐患排查治理、安全趋势研判的系统化工作，切实做到闭环管理，形成长效工作机制。在充分学习和领会《民航安全隐患排查治理工作指南》和民航华东地区管理局指导意见的前提下，公司总结经验，重点排查安全隐患信息质量，梳理各部门在安全隐患上报中存在的问题，以文字和案例形式向各部门进行宣贯。同时公司不断完善管理制度，全面落实安全监督检查职责。通过现场检查与重点抽查相结合、日常检查与专项检查相结合、安全审计与整改验证相结合等多种方式，有效履行安全监督工作责任。 2019年，公司依托平台、系统进行监管，以不断完善SMS安全管理体系建设为抓手，运用数据驱动、绩效分析等信息化手段实时监控安全风险趋势，强化过程管控、督导检查和定期通报，加强安全风险常态化管理。全面系统的安全保障措施使得公司的安全运营水平始终保持高水准。
吉祥航空始终坚持深耕上海主基地、发展南京第二基地的战略计划不动摇，坚持强化“长三角”区域性网络建设。为了能更好集中运力增强公司品牌在华东地区的影响力，公司策略性地将区域主要城市如杭州、无锡作为网络建设方向。2019年的航线网络中有约90%的航线围绕 “长三角”城市飞行，进一步强化了区域型网络建设。南京基地的发展则采用优先发展高品质国内、国际航线的策略，一方面有效提升市场活力和品牌价值，另一方面最大程度控制成本为南京基地建设打好基础。
各业务职能部门之间的明细化分工、专业化运作，进一步在运营过程中将成本控制落到实处。 公司采用了飞行计划系统、航班监管系统、航油计划系统及地面控制数据链等多项先进信息化管理手段，在充分考虑突发情况、备降油耗等安全冗余的基础上，精确规划飞机载油量。 公司凭借丰富的管理经验和专业的技术手段，构建了结构完整、系统严密的经营管理体系，从而形成了较高的经营效率，与同行业及可比上市公司相比处于领先水平。2019年，公司全机队客座率达到85.23%，飞机日利用率为10.67小时。上述精细规划与专业运营带来的经营效率提升增强了公司的成本控制能力。
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2019年，公司子公司九元航空积极响应国家“一带一路”倡议、建设广州国际枢纽政策要求，坚持集中资源深耕广州基地，加大力度建设贵阳基地，在航线编排、时刻资源争取、总体运行布局等方面取得了卓越的成效。九元航空坚持从低成本航空运营角度出发，不断开辟新航点，持续优化历史航班结构，着力升级营销产品结构，在服务更广大旅客的同时也不断强化自身品牌价值。
下图为吉祥航空航线网络图：
2019 年年报Juneyao Air Annual Report 下图为九元航空航线网络图：
8、品牌价值优势
目前，“吉祥航空”已在行业内树立了显著的品牌优势，为公司积累了丰富的客户资源、树立了良好的市场形象，使公司的航空运输服务获得了更高的品牌附加值。公司紧紧围绕“温暖随行，享所未想”的品牌主张，为旅客打造新时代航空出行体验，通过“网红”、“情感”、“梦旅生花”等关键词，先后开展新加坡营业部员工《爱在他乡》海外拼搏纪录片拍摄、787首航新加坡等活动；并结合上海-赫尔辛基首条洲际航线，积极筹备开航活动，推进新航线品牌传播。
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9、信息化运营优势
吉祥航空通过打通运行、保障、营销、服务信息孤岛，建立全流程、智能化的服务信息系统。对涉及从旅客订票起至乘机结束的各个服务环节的100余个业务模块进行梳理,通过信息化技术加速服务流转和保障，为一线工作员工提供信息服务支持和电子化工单流程，逐步向业务驱动、数据驱动的模式转变。通过员工PC端、移动端、小程序端、乘务PAD端，实现系统多终端互联互通，较大地提升工作效率，保证服务全流程系统监控，保障服务品质。 随着公司国际化进程的加速，为提高国际旅客访问体验，符合境外人士的访问习惯，公司升级重构了国际网站，突破现有的国际业务技术难点，首先在移动端和国际网站上新增了国内国际联程、国际外航联程的客票销售；同时立项运价系统，为未来国际化技术提供基础支撑。 公司子公司九元航空以低成本航空模式运营，通过自主研发销售、离港和结算系统，降低了机票销售、订座服务以及结算等相关方面的费用，提升了经营效率，确保了九元航空的盈利水平。
以上一系列正面积极及极具话题性的传播内容引发旅客、网友等一致好评，进一步提升了“吉祥”品牌价值。2019年公司再次进入“SKYTRAX中国大陆地区航空公司TOP5”榜单，首次荣膺“中国大陆地区最佳区域航空公司”称号，也是唯一一家入榜“全球百强航空公司”的大陆民营航司。
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第四节经营情况讨论与分析
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1、业务运营简述
（1）本公司（含九元航空）的业务运营数据
指标2019全年2018全年增加/减少
运力
可用吨公里（万吨公里）468,078.36379,555.4623.32%
国内377,948.73325,499.7716.11%国际81,911.9848,283.0569.65%港澳台8,217.655,772.6442.36%可用座位公里（万人公里）4,079,690.143,481,215.3717.19%
国内3,329,728.792,983,902.7311.59%国际687,561.88445,121.9054.47%港澳台62,399.4752,190.7419.56%可用货运吨公里（万吨公里）
100,894.7166,243.9952.31%国内78,262.5356,946.7037.43%国际20,030.488,221.82143.63%港澳台2,601.701,075.47141.91%
载运量
收入吨公里（万吨公里）328,962.16280,148.3117.42%
国内271,592.18243,143.7011.70%国际52,307.6732,920.2958.89%港澳台5,062.314,084.3223.94%收入客公里（万人公里）3,477,016.143,002,119.9215.82%
一、经营情况讨论与分析
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载运量
国内2,883,551.412,589,440.8411.36%国际542,927.48368,365.9947.39%港澳台50,537.2544,313.0914.05%收入货运吨公里
（万吨公里）
22,070.4015,294.3344.30%国内16,427.4314,143.7116.15%国际5,037.59974.70416.83%港澳台605.38175.92244.12%乘客人数（千人）22,017.30818,873.5216.66%
国内19,185.07816,797.5414.21%国际2,459.1821,753.9740.21%港澳台373.05322.0115.85%货物及邮件数量（吨）122,969.3993,007.7932.21%
国内105,560.5386,527.6822.00%国际12,084.624,969.30143.19%港澳台5,324.241,510.81252.41%
载运率
综合载运率(%)70.28%73.81%下降3.53个百分点国内71.86%74.70%下降2.84个百分点国际63.86%68.18%下降4.32个百分点港澳台61.60%70.75%下降9.15个百分点客座率(%)85.23%86.24%下降1.01个百分点国内86.60%86.78%下降0.18个百分点
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载运率
国际78.96%82.76%下降3.8个百分点港澳台80.99%84.91%下降3.92个百分点货物及邮件载运率（%）21.87%23.09%下降1.22个百分点
国内20.99%24.84%下降3.85个百分点
国际25.15%11.86%
上升13.29个百分
点港澳台23.27%16.36%上升6.91个百分点飞行日利用率（小时）10.6710.600.07
航线航班
定期航班班次（每周航班数目）
2,5282,165363经营航线数目（截至期末）34525293通航城市（截至期末）15112625
（2）航空客运业务发展
（3）市场份额情况
吉祥航空深耕上海主基地：报告期内，吉祥航空运营着超过二百一十条以上海为主运营基地始发国内、国际及港澳台地区航线，每周执飞1,952个航班，2019年吉祥航空单体旅客运输量超过1,724.1万人次，吉祥航空在册常旅客会员达到1,122.67万人。 九元航空强化广州基地：控股子公司九元航空以广州为主运营基地，旨在发展低成本航空业务，在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面，丰富公司航空业务体系。 吉祥航空夯实南京辅基地：在上海浦东、虹桥两大机场时刻紧张、资源有限的大背景下，在上海主基地战略指导下，为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布，公司将南京设立为辅助基地。2019年，南京禄口机场位列国内机场旅客吞吐量排行11位，旅客吞吐量增速排名全国前列。
吉祥航空通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。
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数据来源：民航局、上海机场（集团）有限公司官网 2013年至2019年，吉祥航空在上海两场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由7.80%增加至
9.06%。最近几年，上海浦东机场、虹桥机场的旅客吞吐量持续增长，2019年，上海两场旅客吞吐量较2018
年增长了3.53%。随着上海航空市场快速发展，公司将继续凭借较强的细分市场竞争优势努力扩大在该领域的市场份额。
截至2019年12月31日，本公司运营70架A320系列飞机（其中27架为A321机型、2架为A320neo机型）、6架波音787系列飞机。本公司子公司九元航空实际运营20架飞机，均为波音737系列飞机（其中一架为B737-8MAX）。
公司引进的飞机均为新飞机，公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至报告期末，平均机龄仅为4.94年。公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性、安全性。
吉祥航空上海旅客运输量（万人）上海市场占有率
2013-2019吉祥航空上海市场占有率
2013
1000
7.00%
7.50%
8.00%
8.50%
9.00%
9.50%
1200
201420152016201720182019
645.37
7.80%
8.03%
8.65%
8.50%
9.13%
8.26%
9.06%
720.14857.26906.181021.9971.941102.87
2、机队结构更合理化、年轻化
（1）2019年机队规模
引进方式飞机型号数量平均机龄
自购A320系列226.43自购B787系列41.02融资租赁B787系列20.23融资租赁A320系列
3.96
经营租赁A320系列445.80自购B737系列11.67融资租赁B737系列23.38经营租赁B737系列172.88合计-964.94
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下：
注：该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况，具体每年引进架次可根据当期经营情况及主管部门意见进行调整。
2019年，公司实现营业收入167.49亿元，同比增长16.59%。其中航空客运收入162.77亿元，占营业收入97.18%；航空货运收入2.99亿元，占营业收入1.79%。全年实现归属上市公司股东净利润9.94亿元。
吉祥航空始终坚持将航班运力集中在主基地投放，坚持高价值客户体验，打造精品干线。公司在上海至京、穗、深、蓉这些航线上全部匹配虹桥时刻和787宽体客机以提升服务体验，在航班密度和时刻上优化分布为早中晚三班以满足旅客出行需求，在西安、重庆、哈尔滨、沈阳等其他繁忙机场也持续提升航线密度以丰富旅客选择；2019“两季”，吉祥航空在华东主基地虹桥、浦东、南京三场均有时刻增量；在中南地区优化了广州白云时刻结构；在华北地区进入北京大兴机场；在东北地区获批了长春、沈阳、哈尔滨时刻；在西南地区延续新增了成都、重庆等重要的夜航航线。公司针对泰国市场及时采取了收缩替换的方案，将原来日常每天9个航班计划减少为每天3个，同比增加了新加坡、柬埔寨、缅甸、菲律宾等东南亚航线，及时规避市场风险，同时也将航线网络更为广泛地触及到东南亚市场，努力做强区域性航空市场。2019年6月底，浦东至赫尔辛基跨洲跨洋远程航线的开通，标志着公司正式迈上国际舞台。 九元航空持续优化、改造历史航班结构，利用换季节点，对广州、贵阳基地的部分历史航线结构进行经停改造，重点解决收益水平不稳定问题；以“拉长航班航段、强化南北通达”为思路改造天津、贵阳、三亚间航线，承接北京溢出客流；在冬春航季争取三亚、海口资源，紧抓春运契机，优化冬季航线结构，实现飞机利用率和收益双提高。同时，九元航空也着力拓展国际、国内航线资源，实现国内航线覆盖25个省、自治区和直辖市；新开国际航线5条，覆盖4个国家（日本、泰国、缅甸、柬埔寨）；新获取5个国家航权（日本、老挝、马来西亚、蒙古、印尼），累计获得11国航权批复（韩国、泰国、缅甸、越南、菲律宾、柬埔寨、俄罗斯、老挝、日本、印尼、马来西亚），为更多国内外旅客提供低成本航产品。
（2）2020年机队规模扩张计划
2019实际2020预计当期引进
吉祥5，九元3吉祥9，九元0当期退出
当期净增
机队总规模吉祥76，九元20吉祥81，九元20
机队
年份
二、报告期内主要经营情况
飞行计划及营运
2019 年年报Juneyao Air Annual Report安全运营
客舱服务
根据民航规章对安全管理体系的要求及公司实际需求，公司持续完善风险防控体系建设，针对识别出的运行安全风险，公司组织各运行部门开展4项项目型风险管理工作，包括787二类运行、大兴机场投运、320NEO/321NEO新飞机引进等；开展8项信息驱动型风险管理，包括低温修正、避免偏离空管指令、夏季短跑道机场运行等工作；发布6个安全风险通告，以提前识别风险，制定相应预防措施，将安全关口前移，降低公司的运行风险。 同时，为持续符合各类安全规章、手册要求，公司不断加强手册文化落地。结合前期《民用航空安全管理规定》（CCAR-398）以及2018年8月《安全管理手册》（Doc 9859）第四版的发布，不断完善、优化公司安全管理程序。
公司结合HVC战略，为安全管理工作打造“互联网+”智能化、数字化平台，发挥SMS效能，促进部门之间的协同效应，为公司安全管理业务开展提供坚实的系统支持。公司持续推进SMS系统优化，对其现有模块和功能进行持续改进，建立起适用的、可操作的安全绩效管理机制，完善工作流程，提升工作效率。 2019年本公司共安全飞行35.27万小时，完成起落15.20万架次。同比分别增长12.94%和13.69%。公司用于安全生产的费用支出为243,663.53万元。
客舱服务是航空公司经营活动的对外窗口，客舱部直接承担着为乘客提供精致服务的职责。 吉祥航空持续推进“温暖客舱、静享所想”第三系列服务产品?“微笑行动计划”，通过奖惩制度继续深入贯彻落实微笑考评机制，红榜表彰最佳微笑乘务长/员。针对787梦想客机的机型特点及航线特色，出台赫尔辛基洲际航线作业指导书，并且根据公司品牌导向、旅客实际需求、一线乘务员评估可操作性等信息，修订相关内容，完善首条洲际航线服务标准；为后续开辟洲际航线作准备，公司依据经验总结将相关评估工作前置，秉持“中式优雅在空中”的品牌目标，公司经典空乘制服温婉上线，并为配合粉蓝制服在新辟的第一条洲际线全新亮相制定了新版制服着装机妆容标准，打造契合公司品牌理念的职业化形象队伍。 九元航空秉承“活力客舱，真情为您”的客舱服务要求，围绕“创新、真情、活力、格调”的服务品牌理念，编写“逗趣广播”文案，采用幽默诙谐的语言及配乐，在成本最低的原则下创造客舱轻松、和谐氛围。 客舱乘务员是公司服务品牌和企业文化的载体，为凸显公司的高质量服务优势，公司建立了完善的乘务员培训、管理和激励体制。在员工培训方面，公司采用行业标准化培训与公司特色的差异化培训相结合的方式，加强对客舱乘务员服务技能、综合素质的提升，同时形成承载吉祥航空独特企业文化的个性化服务。 在制度管理方面，吉祥航空与九元航空分别制定了《客舱部管理手册》等一系列管理规章，分别在吉祥航空精致服务、九元航空创新服务理念的指导下形成了各自标准化的制度规范体系。在乘务员管理和激励方面，吉祥航空与九元航空分别设立了《乘务员绩效考核管理规定》和系统、严格的奖惩制度，明确客舱服务人员月、季、年服务绩效，全方位考核并末位淘汰；设立服务专项基金奖励在突发事件中处置得当、表现优异的客舱服
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
客运营销
品牌建设
服务品质
报告期内，公司以基础的折扣类产品“多程惠达”、增值服务型产品“商旅优选”两项产品为基础，不断丰富销售套票产品，先后推出公务舱产品以及境外升舱产品；开发OTA渠道普投产品 “吉祥特惠”、“学生特惠”及定制产品“携程如意”、“管家红包返现产品”；结合新加坡航线及洲际航线需求，开发 “吉祥一家”、“求学之路”、国际小团、“祥升就升”等针对不同对象的多元化产品。 作为星空联盟优选伙伴，公司充分利用联盟内资源，在报告期内已同中国国际航空、加拿大航空、美国联合航空、新加坡航空、台湾长荣航空、全日空及深圳航空共7家星空联盟成员航司达成双边会员积分互累，免票互兑的合作以及全日空的双边贵宾服务合作。
公司结合新媒体时代的传播特点，通过研究消费人群的社交特点完成787新加坡、赫尔辛基首航、转场北京大兴机场、公司新洲际航线官宣等传播活动。公司注重多渠道整合营销传播，聚焦客户体验，强化旅客对吉祥航空的品牌感知和认可。
为持续提升航空服务质量，提高旅客对航空服务体验满意度，贯彻落实民航局《关于开展2019年“民航服务质重点攻坚”专项行动的通知》的工作要求，公司制定专项行动工作实施方案，组织成立十大项目小组（完善航班正常管理体系、完善服务质量管理体系、加强信息告知服务等），推进各项工作。
公司在持续维护与加强联盟内合作的同时，联盟外合作也取得新突破。新增与芬兰航空的双边代码共享业务以及SPA联运结算协议，有力促进以代码共享为基础的联运销量，为洲际航线输送更多的转机旅客。这是公司首次实现与国外航司的联运及代码共享上的深度合作。
务人员。在持续提升服务品质方面，吉祥航空专门聘请了具有较高行业知名度的航空市场专业调研机构，开展顾客满意度调查工作，促进公司根据乘客需求提升服务质量，营造精致服务氛围。
（1）坚持服务质量管理体系建设，实现服务质量闭环管理。
（2）对标国际化服务，分析弥补差距短板。
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
以客户需求为导向，满足旅客深层次的价值需求并传递公司的品牌理念。公司深入思考研究SKYTRAX服务标准体系，与SKYTRAX总部建立沟通，按计划推进SKYTRAX服务标准体系，并形成《SKYTRAX标准评价体系调研报告》，详细解释该评价体系的星级评定方法、过程及审计关注点，同时也明确了SKYTRAX对标工作方案计划。
结合787机型洲际航线运营计划及品牌定位导向，根据洲际航线的品质要求、旅客需求及服务要求，公司制定了《吉祥航空机上餐饮标准大纲—洲际版》，明确了洲际航线旅客机上餐食的配备原则、配备种类与配备要求。
1）SKYTRAX对标工作
2）洲际航线国际化服务对标
为使服务质量管理更加规范化和制度化，公司深入贯彻落实民航局要求，针对旅客重点关注的机上餐食、不正常航班、关爱旅客、重要旅客等服务接触点，对公司各部门既有的服务标准和操作流程进行重新梳理，经过反复沟通研讨，建立了较为规范、有序的处理程序和统一的服务保障标准。
（3）优化服务标准，系统提升服务品质
企业文化 随着“体验经济”时代的迅速来临，客户价值从提供满足客户需求的产品、服务向创造高价值体验转变。公司需要顺应新形势，抓住新机遇，主动迎接新挑战，积极部署公司战略的升级优化。 2019年，公司全面推动HVC2.0战略升级的三项主题：体验经济、数字化和国际化。为进一步推动吉祥航空HVC2.0战略落地，抓住体验经济模式的机遇点，公司启动“彩虹工程”体验经济项目，该项目旨在通过场景化体验设计精准把握客户需求，提供差异化的定制服务，提高客户忠诚度，进而形成体验且经济的体验经济模式。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
（一）主营业务分析
科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入16,749,412,414.1714,366,166,551.0616.59营业成本14,400,406,837.5212,208,011,827.1917.96销售费用676,038,331.69598,288,788.1913.00管理费用448,206,940.30415,523,363.477.87
单位：元 币种：人民币
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
报告期内，公司营业收入增长16.59%、营业成本增长17.96%，主要原因为2019年公司机队规模扩大，航线网络增多。
研发费用55,284,149.396,607,500.77736.69财务费用339,920,712.42272,994,854.4024.52经营活动产生的现金流量净额2,736,747,856.151,948,908,739.8340.42投资活动产生的现金流量净额-9,534,282,276.60-4,529,635,065.82110.49筹资活动产生的现金流量净额6,693,436,367.872,059,248,355.23225.04
□ 适用 □ 不适用
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
2、收入和成本分析
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）航空运输业务
16,575,823,931.5114,373,625,627.0913.2916.7517.99减少0.91个百分点其他业务820,796.830.00100.0039,197.400.00增加0.00个百分点
主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）航空客运16,276,567,423.3114,123,483,802.7813.2316.4117.54减少0.83个百分点航空货运299,256,508.20250,141,824.3116.4138.6550.94减少6.81个百分点其他业务820,796.830.00100.0039,197.400.00增加0.00个百分点
主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）国内（除港澳台地区）
13,320,796,494.8711,565,209,396.9913.1811.9413.49减少1.18个百分点国际2,919,202,316.922,559,050,990.1212.3444.8444.72增加0.08个百分点港澳台地区
336,645,916.55249,365,239.9825.9319.0212.01增加4.64个百分点
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 公司主营业务收入主要为航空运输业务，包括航空客、货运业务收入以及其他收入。其中客运业务占公司主营业务的比例维持在97%以上，公司其他主营业务收入主要为签转代理手续费收入等。 主营业务分行业：
其他业务营业收入增加主要系辅收业务增加所致。 主营业务分产品：
航空货运营业收入增加主要系航空货运业务增长所致； 航空货运营业成本增加主要系航空货运业务增长所致； 其他业务营业收入增加主要系辅收业务增加所致。 主营业务分地区：
国际营业收入增加主要系国际业务增加所致； 国际营业成本增加主要系国际业务增加所致。
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
2016-2019吉祥航空各区域市场运力分布
国内航线国际航线合计单位：万吨公里港澳台航线
0.00
100,000.00
201720182019200,000.00300,000.00400,000.00500,000.00
2016-2019吉祥航空总承运人次与客座率
总载客人次（万人）客座率
0.00
1000
88.00%
86.00%
86.94%
86.24%
85.23%
84.00%
150020002500
2017
1887.35
2201.73
20182019
1670.13
（2）产销量情况分析表
（3）成本分析表
单位：万元分行业情况分行业成本构成项目本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明
航空运输业
航空燃油435,822.1830.26395,132.3732.3710.30租赁折旧费用256,502.4117.81212,334.1717.3920.80修理费用84,605.475.8855,457.854.5452.56起降服务费223,736.4015.54170,708.4913.9831.06人工成本271,691.3618.87231,419.7018.9617.40民航基础建设基
金
29,571.692.0534,398.402.82-14.03
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
成本分析其他情况说明 修理费用上升主要系航班量增加、发动机大修及退租飞机影响所致； 起降费用上升主要系航班量增加及机场收费标准上涨所致； 航管费用上升主要系航班量增加所致； 航空货运成本上升主要系公司引进宽体机后腹舱货运能力大幅提高，以及2019年公司开通洲际航线所致。
□ 适用 □ 不适用
（4）主要销售客户及主要供应商情况
航空运输业
餐食及供应品34,937.322.4330,137.462.4715.93航管费30,519.482.1222,125.051.8137.94机组费用21,010.111.4619,516.891.607.65不正常航班费用6,917.120.486,460.050.537.08其他42,049.022.9240,484.893.323.86其他业务其他业务成本2,678.120.192,625.870.221.99
分产品情况分产品成本构成项目本期金额
本期占总成
本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比例(%)
情况说明航空运输
航空客运1,412,348.3898.081,201,603.2098.4317.54航空货运25,014.181.7416,572.111.3650.94其他0.000.000.000.00-其他业务其他业务成本2,678.120.192,625.870.221.99
2017-2019吉祥航空单位营业成本分析
单位营业成本单位扣油营业成本单位扣油扣起降营业成本
0.05
0.1
0.15
0.2
0.25
0.3
0.35
2017
9%
4%6%4%6%
20182019
0.320.230.180.350.350.240.250.190.19
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
前五名供应商采购额434,454.16万元，占年度采购总额30.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。排序主要供应商金额（万元）占营业成本比例(%)1供应商A246,064.1017.092供应商B90,952.006.323供应商C54,174.203.764供应商D33,009.002.295供应商E10,254.860.71
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
3、费用
4、研发投入
（1）研发投入情况表
项目 本期发生额（元） 上年发生额（元） 变动比例 变动原因销售费用676,038,331.69598,288,788.1913.00管理费用448,206,940.30415,523,363.477.87研发费用55,284,149.396,607,500.77736.69本期加大研发投入所致财务费用339,920,712.42272,994,854.4024.52
本期费用化研发投入55,284,149.39本期资本化研发投入研发投入合计55,284,149.39
研发投入总额占营业收入比例（%）0.33
公司研发人员的数量187
单位：元
前五名客户销售额179,688.95万元，占年度销售总额10.73%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。排序主要销售客户金额（万元）占年度销售总额比例(%)1销售商A40,976.28 2.452销售商B40,269.60 2.403销售商C34,920.332.084销售商D32,804.311.965销售商E30,718.431.83
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5、现金流
1、资产及负债状况
（三）资产、负债情况分析
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
研发人员数量占公司总人数的比例（%）2.17研发投入资本化的比重（%）
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
（2）情况说明
项目本期发生额（元）上年发生额（元）变动比例变动原因
经营活动产生的
现金流量净额
2,736,747,856.151,948,908,739.8340.42
上升主要系航班量增加以及收到的预收票款增加所
致投资活动产生的现金流量净额
-9,534,282,276.60-4,529,635,065.82110.49
本期参与东方航空非公开发行及购买飞机等大宗资
产所致筹资活动产生的现金流量净额
6,693,436,367.872,059,248,355.23225.04
本期非公开发行收到募集
资金所致
项目名称本期期末数
本期期末数占总资产的比例（%）
上期期末数
上期期末数占总资产的比例（%）
本期期末金额较上期期末变动比例
（%）
情况说明交易性金融资产112,533,319.740.34100.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产
35,360,259.900.16-100.00应收票据10,340,000.000.037,771,260.210.0433.05应收账款529,197,364.991.60368,287,055.081.7243.69其他应收款1,207,758,487.513.642,029,732,021.099.46-40.50存货197,630,423.210.60144,213,406.830.6737.04一年内到期的非流动
资产
28,430.280.00-100.00
2019 年年报Juneyao Air Annual Report可供出售金融资产135,842 ,784.000.63-100.00长期应收款18,307,044.150.068,200,531.110.04123.24长期股权投资6,773,646,959.5020.44100.00固定资产13,379,930,221.5640.389,835,221,995.3345.8436.04
长期待摊费用1,249,644,209.703.77924,997,300.714.3135.10
其他非流动资产796,793,607.732.4050,430,364.320.241,479.99预收款项1,159,947,713.373.50756,122,843.993.5253.41其他应付款455,268,876.111.37315,902,830.771.4744.12一年内到期的非流动负债2,674,511,848.028.071,041,320,969.314.85156.84长期借款6,912,259,563.4320.862,022,883,932.619.43241.70长期应付款3,318,497,039.7910.011,114,230,326.085.19197.83 其他说明 交易性金融资产：上升主要系本期执行新金融工具准则所致； 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：下降主要系本期执行新金融工具准则所致； 应收票据：上升主要系本期使用银行承兑汇票结算增加； 应收账款：上升主要系收入规模上升，应收账款增加；包机航线增加，相应应收账款增加； 其他应收款：下降主要系上期末股权转让款本期收回； 存货：上升主要系机队规模上升，航材储备增加； 一年内到期的非流动资产：下降主要系根据《企业会计准则第30号?财务报表列报》的相关规定不再重分类到一年到期的非流动资产所致； 可供出售金融资产：下降主要系本期执行新金融工具准则所致； 长期应收款：上升主要系本期对联营企业提供财务支持所致； 长期股权投资：上升主要系本期投资东方航空所致； 固定资产：上升主要系机队规模增加所致； 长期待摊费用：上升主要系飞行员引进增加费增加； 其他非流动资产：上升主要系本期支付土地购置款所致； 预收款项：上升主要系收入规模上升，相应预收款项增加； 其他应付款：上升主要系本期收到包机航线押金增加； 一年内到期的非流动负债：上升主要系本期末一年内到期的长期借款与长期应付款增加； 长期借款：上升主要系本期借款规模上升； 长期应付款：上升主要系本期新增融资租赁飞机所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
3、其他说明
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□适用 □ 不适用
行业情况分析参见第三节“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”。
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
航空行业经营性信息分析
（四）行业经营性信息分析
1、主要经营状况
运力投入、客座率及单位收益水平
2、机队情况
单位：元 币种：人民币
机型旅客运输量（万人）客座率(%)综合载运率(%)日利用率(小时)A320系列1,552.7283.6270.1310.65B737系列477.6391.3081.7210.59B787系列171.3884.2255.7311.35总计2,201.7385.2370.2810.67
本期上期比上年增减（%）可用座位公里（单位：百万）
40,796.9034,812.1517.19客座率(%)85.2386.24-1.01每客公里收益（A320系列）0.50.50.00每客公里收益（B787系列）0.560.6-6.67每客公里收益（B737系列）0.370.362.78
型号A320系列
保有形式飞机数量平均机龄日利用率(小时)收入飞行小时数
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
自行保有226.4310.7786,492.34融资租赁43.9610.497,963.59经营租赁445.8010.61170,983.43型号B787系列保有形式飞机数量平均机龄日利用率(小时)收入飞行小时数自行保有41.0211.4215,659.23融资租赁20.2310.771,732.75型号B737系列保有形式飞机数量平均机龄日利用率(小时)收入飞行小时数自行保有11.6710.994,013.08融资租赁23.3811.278,227.85经营租赁172.8810.4757,655.27
□适用 □ 不适用
3、主要补贴或奖励收入
4、报告期内飞机及相关设备的引进和融资计划
单位：元 币种：人民币项目
计入当期损益的补贴当期收到补贴收入当期应收补贴收入本期上期本期上期本期上期航线补贴405,717,863.86439,378,302.29440,717,863.86404,378,302.2935,000,000.00政府专项补贴或奖励79,920,000.0099,710,544.1479,920,000.0099,710,544.14民航基础设施建设基金
先征后返
6,305,065.256,069,457.806,305,065.256,069,457.80其他44,691,349.0117,771,902.8644,691,349.0117,771,902.86
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
2019年，公司通过自有资金、银行贷款、租赁安排及其他外部融资方式满足了引进飞机及相关设备的需求，通过自购或融资租赁引进320系列飞机2架， 787系列飞机3架。通过经营性租赁引进737系列飞机3架。
320neo系列飞机目录价格约为12,000万美元/架，321neo系列飞机目录价格约为14,000万美元/架，787系列飞机目录价格约为29,000万美元/架，737系列飞机目录价格约为12,000万美元/架，空客公司和波音公司在与本公司的飞机交易中分别给予公司较大幅度的价格优惠，因此上述飞机的实际价格显著低于目录价格。 公司A320系列飞机2017年、2018年、2019年客公里收益分别为0.47元、0.5元、0.5元。 公司B787飞机2018年、2019年客公里收益为0.6元、0.56元。 公司B737系列飞机2017年、2018年、2019年客公里收益分别为0.34元、0.36元、0.37元。
2019年，公司发生修理费用为人民币8.46亿元，飞机及发动机发生折旧金额为人民币6.08亿元。 公司飞机保养政策详情请参见公司财务报表附注“五、重要会计政策和会计估计”之“32.其他重要的会计政策和会计估计”。
2019年，公司通过外部招聘及内部晋升，新增机长（含晋级）113人、新增副驾驶（含晋级）228人、其他飞行员210人；现役机长年平均飞行小时812小时，副驾驶年平均飞行小时682小时（人均飞行小时数根据每月飞行小时数和当月参与运行的人数算出）。
（1）报告期内引进飞机及相关设备的资金安排
（3）未来3年飞机及相关设备的资本开支计划和交付计划
（4）报告期内飞机的保养政策、费用及折旧成本
（2）报告期内新增引进飞机的预估成本及收益情况
2020年2021年2022年备注
引进计划（吉祥）
（其中2架B787）
（其中2架B787）
本公司飞机具体引进方式及引进数量以国家相关审批部门核发批文为准引进计划（九元）033
5、报告期内公司飞行员培养及变动情况
预计本公司未来三年飞机及相关设备的资本开支计划总额为60,000万美元，其中2020年20,000万美元，2021年25,000万美元，2022年15,000万美元。本公司未来引进飞机的资金需求会因新签飞机、发动机等设备的采购合同、原有合同的变更及调价因子而变化。本公司将通过包括但不限于银行贷款、租赁安排及其他外部融资方式来满足公司引进飞机及相关设备的需要。
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
2019年，吉祥航空新开浦东—海参崴、海拉尔—武汉—惠州、浦东—赫尔辛基、名古屋—南京、浦东—西哈努克、上海虹桥—北京大兴、大阪—长沙、南京—宜昌—深圳、厦门—重庆、上海浦东—东京成田、常州—大阪关西、哈尔滨—大阪关西、武汉—大阪关西等航线。九元航空新开贵阳—乌鲁木齐、贵阳—郑州、广州—海拉尔、广州—西哈努克、广州—三亚、广州—南昌、广州—大阪等航线。2019年，吉祥航空及九元航空退出了杭州-昆明、南京-普吉岛、南京-温州、青岛-银川、上海-包头、杭州-大连、贵阳-西安、兰州-库尔勒等航线。 2020年，公司将综合评估地缘政治、市场需求、航权资源及公司发展战略，通过新开航线、加密现有航线以及与其他航空公司开展代码共享等多层次合作，不断拓展和优化公司现有航线网络。
报告期内，公司对外股权投资主要是：
1、2019年3月参与投资设立北京大兴国际机场航空食品有限公司，注册资本30,000万人民币，吉祥航空持股10%。 2、2019年5月16日，公司控股子公司九元航空投资设立贵州省九元航商贸有限公司，注册资本5,000万人民币，九元航空持股100%。 3、2019年7月22日，公司控股子公司九元航空参与投资上海航鹏信息科技有限公司，注册资本5,000万人民币，九元航空持股15%。 4、2019年8月19日，公司控股子公司九元航空参与投资设立广州恒新置业有限公司，注册资本100万人民币，九元航空持股100%。 5、2019年8月31日，公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东亿利资源集团有限公司持有的九元航空11.90%的股权。 6、2019年11月8日，公司以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权。
6、航线网络
1、对外股权投资总体分析
□适用 □ 不适用
（五）投资状况分析
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
为全面提升吉祥航空的服务水平和运营能力，加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交流，推动双方航空主业的持续快速发展，经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议批准，公司以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。2019年11月27日，吉道航取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，吉道航全部股权已按照《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》的约定完成交割。具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-056）、《上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-057）、《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；于2019年11月27日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-067）；于2019年11月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》等相关公告。
（1）重大的股权投资
（2）重大的非股权投资
（3）以公允价值计量的金融资产
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
单位：元 币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动
对当期利润的影响
金额交易性金融资产171,203,043.90112,533,319.74-58,669,724.16-8,664,470.95合计171,203,043.90112,533,319.74-58,669,724.16-8,664,470.95
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
（六）重大资产和股权出售
（七）主要控股参股公司分析
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
1、全资子公司
（1）上海吉宁文化传媒有限公司
（2）上海吉祥航空服务有限公司
（3）上海均瑶国际航空旅行社有限公司
（4）上海吉祥航空物流有限公司
（5）上海吉祥航空香港有限公司
该公司注册资本500万元。经营范围：民航航空器上的相关(包括期刊）广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流策划，营销策划，会展服务，商务咨询，管理咨询，市场信息咨询与调查，形象策划，电脑图文设计、制作，文体、办公用品，工艺美术品，家用电器，手表，珠宝饰品，日用百货，化妆品，五金交电，玩具，厨房用品，计算机，汽车租赁，照相机，票务代理业务，食品销售。 截止2019年12月31日，总资产：1,923.64万元，净资产：1,228.83万元，营业收入：2,852.44万元，净利润：570.77万元。
该公司注册资本：30,000万元。经营范围：仓储（除危险品），飞机、飞机发动机、航空器材的销售，从事货物及技术的进出口业务，飞行文化体验，商务咨询（除经纪），航空地面代理服务。空勤人员培训、模拟机培训（限分支机构经营）。 截止2019年12月31日，总资产：40,239.73万元，净资产：29,602.68万元，营业收入：349.57万元，净利润：43.87万元。
该公司注册资本：500万元。经营范围：旅行社业务，经营国内、国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务，自有设备租赁。 截止2019年12月31日，总资产：1,954.11万元，净资产：-158.71万元，营业收入：3,008.27万元，净利润：-326.29万元。
该公司注册资本：10,000万元。经营范围：国际、国内货物运输代理，仓储服务（除危险品），货物装卸，供应链管理，普通货物运输，电子商务，从事计算机技术领域内、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，会展服务，工艺品、日用百货、文化用品及电子产品的销售，停车场（库），从事货物及技术的进出口业务。 截止2019年12月31日，总资产：10,236.12万元，净资产：2,819.52万元，营业收入：29,929.70万元，净利润：1,799.77万元。
该公司注册资本：340,350,833港元。经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。
2019 年年报Juneyao Air Annual Report 截止2019年12月31日，总资产：395,002.75万元，净资产：35,650.18万元，营业收入：1,895.56万元，净利润：-3,539.59万元。
（6）上海吉道航企业管理有限公司
该公司注册资本：100,000万元。经营范围：企业管理及企业管理咨询。 截止2019年12月31日，总资产：342,308.15万元，净资产：123,074.32万元，营业收入：0万元，净利润：-4,021.51万元。
2、控股子公司
（1）九元航空有限公司
（2）上海淘旅行网络科技有限公司
（八）公司控制的结构化主体情况
该公司注册资本：75,625万元。经营范围：航空旅客运输；航空货物运输；航空、航天相关设备制造；预包装食品批发；非酒精饮料、茶叶批发；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；酒类零售；酒类批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；充值卡销售；广告业；航空技术咨询服务；新材料技术开发服务；节能技术开发服务；机械技术开发服务；飞机座椅设计开发；佣金代理；数据处理和存储服务；软件开发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发；玩具批发；化妆品及卫生用品零售；玩具零售。 截止2019年12月31日，总资产：467,156.04万元，净资产：118,669.37万元，营业收入：280,904.22万元，净利润：8,990.77万元。
该公司注册资本：30,000万元。经营范围：从事网络科技领域内的技术服务，旅行社服务，计算机网络工程，会务服务，票务代理，设计、制作、代理、利用自有媒体发布各类广告。 截止2019年12月31日，总资产：638.58万元，净资产：-3,532.82万元，营业收入：5,920.39万元，净利润：-132.53万元。
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
1、国内航空市场竞争日趋激烈
2、国家战略实施促进航空枢纽建设
3、中国航空市场未来需求依然坚挺
4、航空运输服务的差异化、个性化发展
目前，中国民航业已经形成了以中国东方航空股份有限公司、中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司三大航空公司为主，多家民营航空公司并存的竞争格局。自从民航局于2005年7月颁布《国内投资民用航空业规定（试行）》，民营资本进入民航业的管制被逐步放松，地方纷纷成立区域性航空公司，低成本航空浪潮逐渐兴起，快速成长的低成本航空公司积极抢占中短程航线方面的市场份额，使得国内市场的竞争更加激烈。 将大型机场作为运营枢纽，使其成为重要的客运快速中转中心、集散中心和综合物流结点是航空运输业的重要趋势。“一带一路”、长三角一体化、京津冀一体化、雄安新区规划以及粤港澳大湾区等国家战略将极大拓展航空业发展空间。“一带一路”将促进中国与东南亚、欧洲的经贸交流与合作，强化上海、广州等地的国际枢纽地位；长三角一体化将加快形成以上海国际航空枢纽和区域航空枢纽为核心的航空网；京津冀协同发展及雄安新区规划将显著提升北京航空枢纽的国际竞争力，枢纽功能进一步加强，并带动天津、河北地区发展；粤港澳大湾区将深化内地与港澳地区的合作，推进香港、广州、深圳国际枢纽建设。
2020年初，新冠疫情加大了全球经济下行压力，全球航空业面临严峻的挑战。目前我国疫情已基本控制，但其他国家尚处于扩散阶段。公司将根据疫情发展以及行业变化适时调整公司航线结构。根据近10年中国航空业旅客运输量的增长趋势判断，未来我国民航运输市场特别是一二线城市，将继续保持增长，市场潜力仍然巨大。
随着国民经济的快速发展，航空运输业已从单纯提供运输服务转变为以运输业为基础、现代服务业为导向的现代化综合性行业。同时，随着航空运输行业全面竞争的展开和深化，从业企业提供的服务亦日益呈现出差异化、个性化的特点，通过航空运输服务的过程体验、技术手段、创新意识创造更高的附加值。因此，航空运输行业的竞争将不再局限于成本和价格的竞争，而形成以差异化经营、个性化运作和服务创新为主的综合实力竞争格局。
公司的愿景是“如意飞翔，打造百年吉祥”。为实现上述目标，公司制定了双品牌双枢纽运行的发展战略（双品牌指吉祥航空与九元航空，双枢纽指上海主基地与广州主基地）。 公司强化企业文化建设，立足最优成本结构和高效率运营模式，坚持“依法经营、坚守安全、精致服务、运行准点、量化决策、效率优先、创新驱动、共存共赢”的经营理念，坚持走差异化发展道路，其中：
□适用 □ 不适用
（二）公司发展战略
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
（1）吉祥航空
（2）九元航空
1、安全质量控制计划
公司细分市场以公商务及旅游、休闲旅客为主，为旅客提供精致、用心如意的服务； 公司机型以空中客车A320系列飞机为主、波音787系列飞机为辅，公司航线网络主要以上海始发至国内省会城市和主要交通枢纽城市为主，开辟部分支线航线，已逐步形成比较完善的国内航线网络系统，开通了上海至东南亚、东北亚等地区和其他国际航线； 公司运营基地以上海为中心、以南京为辅助，依托上海及周边城市圈的长江三角洲地区实现公司稳步发展。 2019年，公司开通了首条上海浦东-赫尔辛基远程洲际航线，进一步落实公司国际化战略，打造以上海虹桥、浦东机场为中心，衔接北美、欧洲、澳洲等国际主要城市的中枢辐射式航线网络。
公司子公司九元航空细分市场为低成本大众化航空市场，为旅客提供差异化的服务； 九元航空机型以波音737系列为单一机型，贯彻“年轻机队和统一机型”的经营理念； 九元航空航线网络主要以广州为战略中心，目前运营接近一百三十条国内航线，实现覆盖25个省、自治区和直辖市；新开国际航线5条，覆盖4个国家（日本、泰国、缅甸、柬埔寨）；新获取5个国家航权（日本、老挝、马来西亚、蒙古、印尼），累计获得11国航权批复（韩国、泰国、缅甸、越南、菲律宾、柬埔寨、俄罗斯、老挝、日本、印尼、马来西亚），为更多国内外旅客提供低成本航产品。
公司将以民航局及公司各项部署为工作指导，坚守安全底线不动摇，坚持安全隐患零容忍，认真分析公司的运行特点和安全监督难点，以实现公司安全运行为目的，全面落实安全监督管理责任，积极开展安全监督工作，夯实安全基础，促进公司健康稳步发展。 首先，公司将继续以年度安全目标要求为依据，以新技术推进为突破，以人员资质管理排查为常态，督促公司各部门加强“打基础、抓基层、苦练基本功”的“三基”建设，营造公司安全发展的良好氛围。 其次，公司将继续战略解码，全面推进安全管理数字化。一方面通过完善优化电子平台、QAR数据深度应用，量化风险，提前预警，实现安全关口前移，通过历史差错汇总统计、机队问卷调研、飞行大数据分析等手段，有效降低重复性差错和风险事件频次及水平；另一方面，通过飞行参数测量、性能品质诊断、航线特征分析手段实现操作质量改善，有效降低直接运行成本，扩大各类数据应用的深度和广度，用以评价运行过程中风
□ 适用 □ 不适用
（三）经营计划
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report险控制措施的符合性、有效性和安全质量管理体系的有效性，识别危险源并有针对性地采取改进行动。
2、枢纽建设与航线网络扩展计划
3、机队规模扩充与结构优化计划
4、运行质量计划
吉祥航空依托上海航空枢纽港的区位优势，充分利用上海对长三角腹地的交通运输辐射能力，形成“空铁联运”的综合交通运输体系，建立以上海航空枢纽港为中心、辐射全国及周边地区和国家的航线网络，公司现有航线网络已基本覆盖国内主要城市、沿海开放城市及重点旅游城市；积极支持上海航空枢纽港的建设和发展，持续优化航班计划和航班连线，强化国际航权的应用能力，并抢占稀缺二类资源作为储备；提升市场分析能力寻找洲际替代性强市场选择，关注日本航线做好风险管理工作。 公司子公司九元航空以广州为基地中心，充分利用广州市作为广东省及珠三角中心的地理区位优势、覆盖辐射珠三角及周边地区，建立以广州为中心的航空网络，以广州为中心全面覆盖国内主要城市，以广州为中转基地连接国内城市至东南亚、日本等地。 吉祥航空的上海中心与九元航空的广州中心互补、协同，在国内连接南部地区和东部地区，建成覆盖全国的航线网络体系。
公司将机队规模扩充计划与航线网络规划相适应 ：（1）公司未来将谨慎扩充机队规模，实现规模效应及效益；（2）同时不断优化机队结构，坚持以全新空客A320系列机型为主。A320机型（158座位）作为经济型窄体机，在国内干线航线上具有较强的竞争优势，并能覆盖上海至港澳台地区及韩国、日本、泰国等国际航程，同时引进A320neo（164座）及A321neo机型（207座），以满足公司未来三至五年的发展需求；（3）公司目前拥有6架787-9宽体机（324座，29个公务舱+295经济舱），因为洲际航线收益能力较弱，所以宽体机高收益航线计划制定尤为重要。2020年公司787机队将达到10架，综合飞机引进计划，洲际航线淡旺季特点，国内、国际、虹桥、浦东机队混编执行等因素，做到新开航线有梯度、调整航班有策略、增加航班有市场的思路将787宽体价值最大程度的利用。同时借助星空联盟的优质品牌为公司国际化战略转型及宽体机运营洲际航线提供支持。
九元航空未来将继续引进全新波音B737系列飞机（189座位）与B737系列新机型，新机型的燃油效率较当前市场中最高效的新一代737还将进一步提升。
提升公司运行品质和运行效率是运行管理永恒不变的目标，随着公司规模的不断扩大，内部管理的不断规范、国际化运行的不断深入，实现该目标的意义也更加深远。公司通过对相关系统界面和数据的交互，打破信息孤岛壁垒，逐步实现基于系统平台的运行管控。在机场运行风险管理方面，通过“运行网”新增新开航线管理模块，实现基于流程、资质的系统管控，并协同运控部通过 “运行风险管理系统（HORAM）”的机场运行风险模块升级、改造，实现基于数据、经验的系统管控，使机场运行风险管理的流程及结果更具可视化；针对未来洲际航线的布局，为提升洲际运行能力，并确保机队新技术能力始终保持行业前列，匹配民航业高速发展的趋势，公司将继续开展包
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
5、成本控制与效率提升计划
6、市场营销计划
7、服务质量提升计划
8、品牌经营计划
公司定位为最优成本结构模式，未来几年中要不断巩固该模式并将其发展成为公司可持续发展的竞争优势。未来公司要继续实行有效的成本预算管理，贯彻实施《吉祥航空成本控制实施方案》，推进成本控制委员会、采购管理委员会、预算委员会对成本控制的有效监控和管理，在现有成本优势基础上，继续强化成本控制，提高经营效率。
本公司将采取以下举措加强公司销售及市场营销工作力度：
（1）智能营销服务体系的建设和完善。以客户价值为出发点，通过设计场景化的体验模式，精准定位客户需求，增强服务交付能力，强化与客户的互动关系，实现客户忠诚度的提升；基于用户信息的数据分析和数据挖掘，实现营销策略制定、客户获取、客户培育、客户挽留的最佳管理流程；客户管理标签化，为实现客户精准定位、服务资源有效分配、科学分析决策等目的奠定数据基础。 （2）试点推广体验经济场景，创造客户体验价值。建立体验经济场景（顾客）细分体系，多维度关注用户触点与痛点，为高价值客户群体提供需求整合解决方案。结合旅客出行场景进一步开发新产品，如现场值机环节的升舱产品，客舱场景的“额外座位”，以及洲际航线配套产品等。 （3）持续推进产品互通性，加强数字化进程。进一步拓展产品在各渠道的投放与合作，扩大产品覆盖面。包括OTA、出行服务集成商、细分市场运营服务商等第三方平台合作，提高线上获客能力。结合数字权益的互联互通属性，吸引高频出行潜在客户；结合产品管理系统开发进度或NDC等系统建设，实现辅营产品的线上/线下的“机+X”灵活组合模式，带动主营机票业务的销售提升，加强智能客户营销系统的建设。
本公司将持续关注客户体验与价值诉求，通过场景化体验设计精准把握客户需求，提供个性化的产品和服务体验，打造差异化服务和增值项目，实现客户权益的扩充和变现，提高客户忠诚度，进而形成体验且经济的体验经济模式。强化服务创新的情感内涵、文化底蕴和吉祥特色，打造“高情感”、“强互动”的服务创新产品，切实提高产品收益贡献度和号召力。
公司将继续大力推进品牌经营，丰富公司品牌内涵，不断强化公司品牌的美誉度。制定服务质量提升计划，大力实施品牌宣传活动，力争在未来成为国内著名、国际知名的先进航空企业。具体措施包括：（1）围绕波音787机型交付这一话题进行海内外优质广告资源投放、多平台媒体融合推介，通过打造精致与温暖的传播素材，向目标
括ETOPS（180分钟）、GLS、HUD运行等方面的补充审定工作，为公司国际化运行提供全方位的支持。
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report客户群呈现更具科技感、亲和力的体验式沟通方式，扩大吉祥航空的品牌传播影响力；（2）建立线上线下会员兴趣组或俱乐部方式，增强粉丝粘性、突破现有传播中“线上叫好、线下冷淡”的割裂局面，并尝试引入品牌增值付费会员模式，加强基于会员以及粉丝经济的运营管理，提高互动能力；（3）打造具有品牌宣传功能的值机区及贵宾厅，提升高端旅客的全新服务体验。
9、信息化发展计划
公司将深入研究、设计适合公司实际与创新性的IT建设实施方式，通过建立IT建设模式与规范化的IT管理模式，提高信息技术的能力，保障公司信息化规划逐步推进。主要措施包括：（1）关注客户体验，持续系统优化，主动创新产品变革，推进体验经济落地；（2）改造运行系统，提升运行效率，打造核心竞争优势，推动国际化逐步深入；
（3）探索新技术，着手数据中台建设，降本增效，助推公司数字化转型；（4）进一步改进完善九元航空自有的订
座系统、离港系统，保证系统数据安全。
1、航空安全风险
2、航空业政策变化风险
（1）运价制定政策
因航空业直接关系到乘客人身与货物的安全，各航空公司都以航空安全为首要关注点，安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。若在航空安全方面出现漏洞，航空公司在面临严重资产损失的同时，亦将遭受声誉下降、客户流失等巨大风险。近年发生的多起航空公司客机失事事件再一次提升了公众对全球航空业的安全意识，也为各家航空公司的安全运营带来更多挑战。 本公司自成立伊始，始终坚持执行严格且细致的安全管理手册，并接受全面的安全监督管理。公司目前已经建立了完善的安全管理体系（SMS），由多个职能部门负责具体施行并进行风险防控，并将该体系应用于各项相关业务流程。随着航空公司安全意识及安全手段的快速升级，同时为满足航空管理部门不断提高的安全标准，本公司将坚持在航空安全方面的投入并在运营中贯彻有关安全管理措施，降低公司未来可能面临的安全营运风险。
随着经济全球化趋势的深化和推进以及国内市场环境的稳定发展，近年来我国航空业利好政策连续出台，对于航空业发展起到了有力的推动作用。但同时，受国家财政、信贷、税收等相关政策的影响，且民航局在进行行业监管、国家发改委在审批飞机采购过程中，任何涉及市场准入与退出、航权开放、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策变化，都可能对公司未来业务的发展产生影响。
□适用 □ 不适用
（四）可能面对的风险
本公司特别提醒投资者注意以下风险：
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（2）燃油附加及航空煤油价格联动机制
3、宏观经济波动风险
4、航油价格波动风险
2016年10月14日，航空局及国家发改委发布《关于深化民航国内航空旅客运输票价改革有关问题的通知》，进一步扩大市场调节价航线范围，800公里以下航线、800公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价交由航空公司依法自主制定。航空公司制定、调整市场调节价航线具体票价种类、水平、适用条件，应当至少提前7日向社会公布，并通过航空价格信息系统抄报民航局、国家发展改革委。航空公司上调航线无折扣的公布票价，原则上每航季不得超过10条航线，每条航线每航季票价上调幅度累计不得超过10%。上述航季分为夏秋航季和冬春航季。 2017年12月17日，航空局及国家发改委发布《中国民用航空局、国家发展和改革委员会关于进一步推进民航国内航空旅客运输价格改革有关问题的通知》，5家以上（含5家）航空运输企业参与运营的国内航线，国内旅客运价实行市场调节价，由航空运输企业依法自主制定。实行市场调节价的国内航线目录，由民航局商国家发展改革委根据运输市场竞争状况实行动态调整。合理确定实行市场调节价的国内旅客运价调整范围、频次和幅度。每家航空运输企业每航季上调实行市场调节价的经济舱旅客无折扣公布运价的航线条数，原则上不得超过本企业上航季运营实行市场调节价航线总数的15%（不足10条航线的最多可以调整10条）；每条航线每航季无折扣公布运价上调幅度累计不得超过10%。上述航季分为夏秋航季和冬春航季。
国家发改委及民航局于2015年3月24日发布了《关于调整民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》，对2009年11月11日发布的《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格[2009]2879号）中国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制进行调整完善，将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价格，由现行每吨4,140元提高到每吨5,000元，未来若该等政策发生变化，公司的运营将面临不确定性。上调幅度累计不得超过10%。上述航季分为夏秋航季和冬春航季。
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济周期影响显著。随着全球经济的逐步回暖，航空运输业总体亦基本恢复增长态势。 对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，会直接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因素。我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。 对于尚未明朗的未来国内外宏观经济走势，投资者应当积极关注可能由此带来的对包括本公司在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
航油是航空公司生产成本最主要构成项之一，未来原油供应、美元加息、地缘政治等因素均存在不确定性，
2019 年年报Juneyao Air Annual Report预计油价仍存在一定波动风险。航油市场价格的波动将导致航空公司生产成本的变化，进而影响航空公司业绩。虽然公司对航油消耗量的测量、使用合理规范，能够有效地控制航油成本并减少其非正常波动，但如果国际油价出现大幅波动，本公司的经营业绩仍可能受到较大影响 此外，公司消耗的大部分航油都是在国内市场以中国现货巿场价格购买。但是，根据发改委及中国民航局于2009 年发布《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，航空公司在规定范围内可自主确定国内航线旅客燃油附加费收取标准。该联动机制可在一定程度上降低公司航油价格波动风险。 2019年，公司航油成本43.58亿元，占营业成本比重为30.26%。航油消耗量为90.9万吨。如果公司年度平均采购航油价格上涨或下降5%，其它因素保持不变，则公司将减少或增加净利润约人民币16,343.33万元左右。
数据来源：wind数据库
5、利率变动风险
6、汇率变动风险
截至2019年12月31日，公司合并口径下负债总额为201.94亿元，其中约117.29亿元为带息债务（包括长短期借款），市场利率波动将对公司债息偿付产生一定影响。 从币种看，公司带息债务以人民币、美元债务为主，美元部分贷款的利率以伦敦银行同业拆放利率为基准利率，因此伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加本公司浮动利率的外币贷款成本。同时，公司未来业务发展所需的部分资金将不可避免地通过增加银行借款等带息债务而获得，利率变动将直接影响这些债务的利息，并进而带来公司净利润及经营业绩波动的风险。
从合并口径下的财务构成看，截至2019年12月31日，公司美元债务余额约4.56亿美元（包括长短期美元借款、长期美元应付等）。本公司的部分融资租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位，本公司的部分资产亦以美元为单位。
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数据来源：中国人民银行
7、机票价格竞争风险
近两年汇率市场的起起伏伏，其背后逻辑主线始终是中美贸易冲突的不断演变。也就是说，未来的经济不确定性和政策不确定性一旦叠加，就可能令市场预期在短时间内出现“恶化”。目前贸易冲突未有缓和，深层次矛盾的解决必然是一个长期复杂而曲折的过程，因此人民币汇率在此期间必然还有波折。
我国航空业已在经历对包括价格、航线、航权、时刻管理等方面在内的航空管制的逐渐放松，目前民航机票价格采用限定幅度内自主定价的原则，同一航线上各航空公司票价水平已形成差异化。 本公司目标客户群定位于中高端公商务及旅游休闲客户，此类客户群除价格这一考量因素之外，对于航空公司的乘坐环境、服务质量、航线及航班排布等方面具有更高的要求；公司秉承现代服务业经营理念、采取差异化竞争策略，降低机票价格竞争对公司的影响。
随着未来行业管制的进一步放开，若各航空公司在机票价格方面的新一轮竞争再次上演，则将会对公司盈利水平造成不利影响。
假定除汇率以外的其他风险变量不变，人民币兑美元汇率变动使人民币升值或贬值1%，将导致本公司2019年度的净利润增加或减少1,403.81万元；同时，公司未来增加机队规模、采购航材等亦存在进行外币交易的需要。公司计划未来合理配资美元与人民币负债的比例，减少汇率对公司利润波动的影响。
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8、业务扩张导致的经营管理风险
9、专业人员资源匹配风险
10、经营业绩波动风险
11、引进新机型风险
公司于报告期内保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。同时，公司目前已设立九元航空有限公司，该子公司旨在发展低成本航空业务，系公司原有航空客货运业务的进一步延伸及拓展，其能在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面、丰富公司航空业务体系、提升未来盈利空间，但亦可能使公司整体的经营管理状态面临更加严峻的挑战。 未来随着公司自身规模的扩大及九元航空业务的逐步成形，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作必然会积累风险，给盈利能力和发展前景带来不利影响。
在良好的经济环境和政策背景支持下，国内航空业市场需求迅速增长，同时拉动国内航空业运力投放的增加，亦刺激了各航空公司对航空从业人员的需求。航空公司所拥有的飞行员、机务人员、维修专员、运行签派等航空从业高素质人才的人员数量与质量必须与公司的运力相匹配，特别需要储备充足的航空运输专业人才，否则将出现发展瓶颈及潜在的安全隐患。 公司目前运行平稳，运力逐年提升，民航局《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则（第五次修订）》对专业人员的数量储备及素质能力提出了更高需求，存在潜在的业务发展与人员资源匹配不当的风险，如果出现此种情况，将对公司业务发展、经营管理造成不利影响。
2019年，公司营业收入较2018年有所提高，主要原因为公司2019年机队规模扩大，航线网络增多所致。 2019年的国际油市被“双弱”基调下的供需角力所左右。2019年前4个月，在供应收缩的预期下，油价一路高歌猛进，布伦特一度逼近75美元/桶关口；随后，受需求不振影响，国际油价快速滑落；下半年，在多空消息交织影响下，国际油价以宽幅震荡为主。2019年12月，受OPEC与俄罗斯等非OPEC产油国达成加大减产力度的激励，国际油价重拾升势。同时伴随中美经贸磋商不断反复，人民币2019年大部分时间都在贬值，甚至一度“破7”。未来的一段时间内，公司将面对油价和汇兑成本的巨大波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响。
吉祥航空及下属公司九元航空机队规模不断扩展，但机型较为单一，分别由空客A320系列和波音B737系列窄体机组成。公司引进波音787系列宽体机将降低公司机型单一的风险，但宽体客机和窄体客机的运营、管理、维修等存在显著差异，若公司不能相应取得优质航权、提高管理水平并增加相关人员储备，则将对公司业务发展、经营管理产生不利影响。同时波音737最新MAX机型复飞及未来引进时间尚不可控。
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12、其他不可抗力及不可预见风险
航空运输业受外部环境影响较大，自然灾害、突发性公共卫生事件以及国际地缘政治动荡等因素都会影响市场的需求和航空公司的正常运营，包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等，可能会对公司的生产经营造成不利影响。2020年春节至今，受新冠疫情影响，国内、国际旅客出行需求下降明显，目前我国疫情控制情况出现向好趋势，但国际疫情尚处在扩散阶段，民航局近期亦发布了疫情防控期间调减国际航班运力的通知。本次疫情对我公司的运营将产生不利影响，疫情的持续时间无法估计，公司将努力降低因不可抗力或不可预见风险带来的不利影响。
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
（五）其他
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露
的情况和原因说明
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第五节
重要事项
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
(二)公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增
股本方案或预案
(三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况
(四)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现
金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期
内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
2020年4月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议2019年度利润分配预案，2019年度公司利润分配预案为：以截至2019年12月31日公司总股本1,966,144,157股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发196,614,415.70元（含税）；2019年度公司不以资本公积金转增股本。
分红
每10股送红股数（股）
每10股派息数(元)（含税）
每10股转增数（股）
现金分红的数额（含税）
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利
润
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)2019年01.000196,614,415.70994,470,115.8219.772018年00001,232,927,136.0402017年02.280409,719,072.7561,325,631,155.0230.91
单位：元 币种：人民币
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
二、承诺事项履行情况
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承诺背景承诺
承诺方
承诺
承诺时间及期限
是否有履行期限是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
股份限售
东航产投
本次受让的股份自登记在其名下之日起36个月内不上市交易或转让。
股份自登记在其名下之日起36个月内
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他
上市公司
本公司保证本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
长期有效
是是
其他
上市公司董事、监事及高级管理人员
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让其在本上市公司拥有权益的股份（如有）。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长期有效
是是
其他
均瑶集团
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉祥航空董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
长期有效
是是
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与重大资产重组相关的承诺
其他
均瑶集团
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
长期有效
是是
解决关联交易
均瑶集团、王均金
承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，承诺人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与吉祥航空之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。在承诺人作为吉祥航空控股股东/实际控制人期间，承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他股东的合法利益。承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。
长期有效
是是
解决同业竞争
均瑶集团、王均金
1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内
或境外任何地方从事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或
间接控制与吉祥航空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、机构、经济组织进行股权投资，前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益，并且不得控制被投资企业。
3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三方获
得了与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会（“新竞争业务企业投资机会”），只有在满足下列第（1）至（6）项约定的情况下，本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动：
（1）当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，本
承诺人将在合理可行的范围内及时书面通知吉祥航空，并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉祥航空。
（2）如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投资机
会，吉祥航空应在获得本承诺人书面通知起的30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥航空明确拒绝新投资机会；或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回复本承诺人，则视为放弃该新竞争业务企业投资机会，本承诺人或本承诺人控制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业务情形下所应享有的条款或条件。
长期有效
是是
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与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
均瑶集团、王均金
（3）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争
业务企业期间，若吉祥航空提出购买请求，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。
（4）本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥航空
共同参与投资新竞争业务企业时，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施，包括但不限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。
（5）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新竞争
业务企业后，如果新竞争业务企业具备注入上市公司条件的，吉祥航空有优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程序，并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的，吉祥航空将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买选择权或优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/股权出售给无关联第三方。
（6）吉祥航空就前述（1）-（5）情况下作出相关的
投资决策之前，本承诺人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及其投资机会的所有材料，以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使购买选择权或优先购买权作出决定。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，
而导致吉祥航空遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
长期有效
是是
其他
均瑶集团
1、吉道航不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影
响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人作为吉道航的股东，合法、完整、有效地
持有吉道航股权；本承诺人不存在代其他主体持有吉道航的情形，亦不存在委托他人持有吉道航的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产
产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
长期有效
是是
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与重大资产重组相关的承诺
其他
均瑶集团、王均金
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东/实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
长期有效
是是
其他
上市公司董事及高级管理人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励
方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
长期有效
是是
其他
均瑶集团、王均金
1、在持续作为上海吉祥航空股份有限公司控股股东/
实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公
司/本人将依法承担补偿责任。
长期有效
是是
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与首次公开发行相关的承诺
股份限售
均瑶集团
自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份；吉祥航空上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，均瑶集团持有的吉祥航空公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。如果在锁定期满后两年内拟减持吉祥航空股票的，第一年减持比例不超过所持股票股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持股票股数的20%，且减持价格不低于发行价。所持吉祥航空公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持，减持价格（指复权后的价格）不低于发行价，若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份，减持所得收入归吉祥航空所有。若均瑶集团出现拟公开发售股份情况的，转让股份的数量将不超过4,000万股；均瑶集团确保在公开发售股份后，发行人（吉祥航空）的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生变更，均瑶集团用以公开发售的股份，权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况；公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
上市之日起36个月或锁定期满后两年
是是
股份限售
王均豪
自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份，也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。如果在锁定期满后两年内拟减持股票的，第一年减持比例不超过所持公司股数的10%，且减持价格不低于发行价；第二年减持比例不超过所持公司股数的20%，且减持价格不低于发行价。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持公司股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归吉祥航空所有。所持吉祥航空股份低于5%以下时除外。如果未履行上述减持意向，均瑶集团所持吉祥航空股份自未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。
上市之日起36个月或锁定期满后两年
是是
其他
均瑶集团、王均豪
持股5%以上股东减持吉祥航空股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持吉祥航空股份前，应于减持前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；若未履行公告程序，该次减持所得收入将归吉祥航空所有。所持公司股份低于5%以下时除外。如果未履行减持意向承诺，所持吉祥航空股份自未履行减持意向承诺之日起6个月内不得减持。
长期有效
是是
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
与首次公开发行相关的承诺
其他
本公司
本公司招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
长期有效
是是
其他
均瑶集团
吉祥航空招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内，均瑶集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。若均瑶集团未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间，均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的公司分红。吉祥航空招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内，吉祥航空将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，吉祥航空将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。若吉祥航空未在前述规定期间内启动股份回购程序，均瑶集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至吉祥航空回购股份的相关承诺履行完毕期间，均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红。投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，吉祥航空和均瑶集团将依法赔偿投资者损失。若均瑶集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至均瑶集团依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红；若吉祥航空未依法予以赔偿，均瑶集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至吉祥航空依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，均瑶集团将不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红。
长期有效
是是
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
与首次公开发行相关的承诺
其他
王均金
投资人因吉祥航空的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，吉祥航空和实际控制人王均金将依法赔偿投资者损失。若王均金未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至王均金依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，王均金将不得领取上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归吉祥航空所有，并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给吉祥航空的公司指定账户。若吉祥航空未依法予以赔偿，王均金将积极督促公司履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至吉祥航空依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，王均金将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴，并不得领取在上述期间所获得的吉祥航空之分红。
长期有效
是是
其他
本公司全体董事、
监事、高级管理人员
投资人因吉祥航空的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若本公司董事、监事、高级管理人员未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，上述董事、监事、高级管理人员将不得在吉祥航空领取薪酬。
长期有效
是是
解决同业竞争
均瑶
集团、王均
金
均瑶集团、王均金先生承诺：
1、本承诺人及本承诺人控制的其他公司不在中国境内
或境外任何地方从事任何与吉祥航空或其控制的子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本承诺人及本承诺人控制的其他公司保证不直接或
间接控制与吉祥航空或其控制的子公司从事相同、类似或构成同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织。如果本承诺人及本承诺人控制的其他公司获准对前述任何经济实体、机构、经济组织进行股权投资，前提是不得违反相关法律法规和监管部门的规定和要求,不得损害吉祥航空及其全体股东的利益，并且不得控制被投资企业。
3、本承诺人及本承诺人控制的其他公司如从第三
方获得了与吉祥航空或其控制的子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的任何商业机会（“新竞争业务企业投资机会”），只有在满足下列第（1）至（6）项约定的情况下，本承诺人及本承诺人控制的其他公司才能参与该等业务或活动：
（1）当本承诺人发现新竞争业务企业投资机会时，
本承诺人将在合理可行的范围内及时书面通知吉祥航空，并尽力促使该投资机会按合理和公平的条款和条件优先提供给吉祥航空。
长期有效
是是
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争
均瑶集团、王均金
（2）如果吉祥航空决定不参与新竞争业务企业投
资机会，吉祥航空应在获得本承诺人书面通知起的30个工作日内以书面形式回复本承诺人。如果(i)吉祥航空明确拒绝新投资机会；或(ii)吉祥航空未在30个工作日内以书面形式回复本承诺人，则视为放弃该新竞争业务企业投资机会，本承诺人或本承诺人控制的其他公司可以参与该投资业务且主要投资条款不得优于吉祥航空参与该投资业务情形下所应享有的条款或条件。
（3）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新
竞争业务企业期间，若吉祥航空提出购买请求，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将无条件按公允价格和法定程序将该等新竞争业务企业的股份或股权优先出售给吉祥航空。
（4）本承诺人或本承诺人控制的其他公司与吉祥
航空共同参与投资新竞争业务企业时，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将采取以下措施，包括但不限于委托表决权、在有权向新竞争业务企业提名董事候选人时全权委托给吉祥航空行使该等董事提名权等股东权利、签署一致行动协议、在限售期之后优先向吉祥航空转让其所持股份等合法有效的方式确保继续有效履行已作出的承诺，从而尽量避免与吉祥航空形成潜在同业竞争的情况。
（5）本承诺人或本承诺人控制的其他公司投资新
竞争业务企业后，如果新竞争业务企业具备注入上市公司条件的，吉祥航空有优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司将严格履行出售新竞争业务企业所需的各项法定程序，并且给予吉祥航空的条件不得逊于向任何独立非关联第三人提供的条件。如果吉祥航空认为新竞争业务企业不具备注入上市公司条件的，吉祥航空将根据法律法规及/或上海证券交易所的规则履行相关审批程序后决定不行使购买选择权或优先购买权，本承诺人或本承诺人控制的其他公司有权将其所持股份/股权出售给无关联第三方。（6）吉祥航空就前述（1）-（5）情况下作出相关的投资决策之前，本承诺人将优先并持续向吉祥航空提供本承诺人合法取得的有关新竞争业务企业及其投资机会的所有材料，以便吉祥航空评估新业务并就是否投资新业务或行使购买选择权或优先购买权作出决定。
4、本承诺人承诺，若因违反本承诺函的上述任何
条款，而导致吉祥航空遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
长期有效
是是
解决同业竞争
王均豪、王瀚
王均豪先生、王瀚先生承诺，目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。对于承诺人直接和间接控股的其他企业，承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务，保证该等企业不与公司进行同业竞争。
长期有效
是是
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
与首次公开发行相关的承诺
解决同业竞争
王均豪、王瀚
如果承诺人所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，承诺人同意通过合法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入公司经营或控制范围以消除同业竞争的情形；公司并有权随时要求承诺人出让在该等企业中的全部股份，承诺人给予公司对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保有关交易价格的公平合理。承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知公司，承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与公司形成同业竞争的情况。承诺人承诺，若因违反承诺函的上述任何条款，而导致公司遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，承诺人均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。
长期有效
是是
解决关联交易
均瑶集团、王均金、王均豪、王瀚
承诺人将尽量避免与吉祥航空之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。承诺人将严格遵守《上海吉祥航空股份有限公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过吉祥航空的经营决策权损害吉祥航空及其他股东的合法权益。承诺人承诺不利用吉祥航空股东及实际控制人地位，损害吉祥航空及其他股东的合法利益。承诺人承诺今后不通过本人直接和间接持股的其他企业控制吉祥航空进而损害吉祥航空及其他股东的合法利益。承诺人愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担全部其他赔偿责任。
长期有效
是是
其他
均瑶集团、王均金
如有关社保或公积金主管部门在任何时候依法要求吉祥航空及子公司补缴在首次公开发行股票并在上交所上市之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金费用，均瑶集团与实际控制人王均金先生将无条件全额承担该部分补缴和被追偿的损失（包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等），保证吉祥航空不因此遭受任何损失，并就上述承诺互相承担连带责任。
长期有效
是是
与再融资相关的承诺
股份限售
东航产投
自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内
是是
-72 -
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影
响的分析说明
变更原因变更日期变更审议程序变更的影响
会计政策变更
《企业会计准则第22号?金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号?金融资产转移》、《企业会计准则第24号?套期保值》以及《企业会计准则第37号?金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。本公司自2019年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理。
2019-1-1
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：减少35,360,259.90元；交易性金融资产：
增加35,360,259.90元。可供出售金融资产：减少135,842,784.00元；交易性金融资产：增加135,842,784.00元；其他综合收益：减少5,613,885.96元；留存收益：增加5,613,885.96元。
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
(一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 □ 不适用
(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就
资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
□已达到 □ 未达到 □ 不适用
□适用 □ 不适用
-73 -
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
(二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况
(四)其他说明
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
会计政策变更
根据财政部2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，本公司自通知后的中期财务报表使用通知修订的格式。
2019-5-1
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议
“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”，“应收票据”上年年末余额7,771,260.21元，“应收账款”上年年末余额368,287,055.08元；“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”，“应付票据”上年年末余额107,441,135.15元，“应付账款”上年年末余额1,083,128,011.82元。
会计估计变更
类别的折旧年限从5年统一调整至10年。
2019-4
第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议
固定资产：增加3,061.62万元营业成本：减少3,061.62万元。
六、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元 币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）
-74 -
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
名称报酬内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）50 聘任、解聘会计师事务所的情况说明
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
公司第三届董事会第二十七次会议同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年审计机构及内控审计机构。具体内容详见于2020年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2020-016）。
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
境内会计师事务所报酬155境内会计师事务所审计年限8
(一)导致暂停上市的原因
(二)公司拟采取的应对措施
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
七、面临暂停上市风险的情况
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
八、面临终止上市的情况和原因
九、破产重整相关事项
-75 -
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □ 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十、重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、收购人处罚及整改情况
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情
况及其影响
报告期内公司及控股股东、实际控制人诚信状况较好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
事项概述查询索引2018年1月12日、1月29日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2018年2月27日、3月28日、4月27日，公司披露了《第一期员工持股计划实施进展公告》。2018年5月22日，公司第一期员工持股计划首次持有人会议召开，审议通过了《关于设立上海吉祥航空股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》等相关议案。截至2018年5月25日，公司第一期员工持股计划已完成股票购买。截至2019年5月28日，公司第一期员工持股计划锁定期已届满。
公告编号：临2018-001、临2018-002、2018-007、临2018-009、临2018-012、临2018-024、临2018-031、临2018-032。
(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
-76 -
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
1、公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关
于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-013）。关联交易类别
关联人
关联交易内容
2019年预计金
额（万元）
2019年与关联人累计已发生的交易金额（万元）
向关联人采购商品
均瑶集团上海食品有限公司采购商品 不超过850259.08上海养道食品有限公司采购商品不超过15043.73无锡东方易谷信息技术有限
公司
采购商品不超过3019.39
股权激励情况 其他说明
员工持股计划情况
其他激励措施
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
(一)与日常经营相关的关联交易
十四、重大关联交易
(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report上海均瑶科创信息技术有限
公司
采购服务不超过700358.83上海科稷网络技术有限公司采购服务不超过10060.30上海华模科技有限公司采购服务不超过2,4000
小计不超过4,230741.33
向关联人销售产品、商品
上海均瑶（集团）有限公司
销售机票及
VIP券
不超过10031.43上海均瑶如意文化发展有限
公司
销售商品不超过6039.24上海华瑞融资租赁有限公司销售商品不超过200
小计不超过18070.67向关联人租房
上海均瑶国际广场有限公司租房不超过6055.18上海均瑶（集团）有限公司租房不超过5449.54
小计不超过114104.72
其他
上海华瑞银行股份有限公司存款
每日最高限额不超120,000
87,234.48
上海华瑞融资租赁有限公司
经营租赁业务
不超过91,00057,142.83融资租赁业务
不超过6,0003,137.50小计
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
1、为全面提升吉祥航空的服务水平和运营能力，加强公司与东方航空在上海及周边地区的开拓及交流，
推动双方航空主业的持续快速发展，经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议及2019年第二次临时股东大会审议批准，公司以支付现金的方式购买控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易对价为999,992,546.20元。2019年11月27日，吉道航取得中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局新颁发的营业执照。至此，吉道航全部股权已按照《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限公司之资产购买协议》的约定完成交割。具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-056）、《上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-057）、《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》；于2019年11月27日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2019-067）；于2019年11月30日披露的《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》等相关公告。
2、为进一步优化公司法人治理结构，提升决策管理效率，增强公司持续盈利能力，经公司第三届董事会
第二十次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于公司收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购控股子公司九元航空少数股东亿利资源集团有限公司持有的九元航空11.90%的股权，交易对价为人民币18,000万元。具体内容详见公司于2019年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于收购控股子公司九元航空有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。2019年11月，九元航空领取了广州市市场监督管理局新颁发的营业执照，至此，公司持有九元航空
95.24%股权。具体内容详见公司于2019年11月6日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于控股子公司九元航空有限公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2019-055）。
3、临时公告未披露的事项
□适用 □ 不适用
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
3、临时公告未披露的事项
4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
□ 适用 □ 不适用
(三)共同对外投资的重大关联交易
经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议及2018年第二次临时股东大会审议批准，公司拟以现金认购不超过342,465,753股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，投资总金额不超过25亿元（含本数），同时拟自行及/或指定控股子公司认购不超过517,677,777股（含本数）东方航空非公开发行H股股票。同时，公司控股股东均瑶集团及/或其指定子公司拟以现金方式认购不超过1,000,000,000股（含本数）东方航空非公开发行A股股票，拟认购总额不超过73亿元（含本数）。2018年10月18日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于指定全资子公司上海吉祥航空香港有限公司为主体认购东方航空非公开发行H股股票的议案》，同意指定公司全资子公司吉祥香港为认购东方航空非公开发行H股股票的主体。2019年3月15日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司与中国东方航空股份有限公司签署附生效条件的非公开发行A股股份认购协议之补充协议的议案》，同意公司与东方航空、均瑶集团、吉道航签署相关补充协议，对公司拟认购东方航空本次非公开发行A股股份数量上限及拟出资金额上限进行调整。调整后，公司拟认购东方航空A股股份数量上限调整至219,400,137股（含本数），拟出资金额上限调整为不超过人民币160,162.10万元（含本数）。具体内容详见公司于2019年3月16日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第十六
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□ 适用 □ 不适用
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
3、临时公告未披露的事项
□ 适用 □ 不适用
1、2018年非公开发行事项
□ 适用 □ 不适用
为进一步开拓市场，充分发挥上海、广州等国际性综合交通枢纽的地缘优势，公司拟通过宽体机的引进并借助星空联盟的优质品牌为运营洲际航线以及公司国际化战略转型提供支持。经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向东航产投非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过
2019年4月10日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向控股子公司九元航空提供不超过6亿元财务资助，上述事项经吉祥航空2018年年度股东大会通过。具体内容详见公司分别于2019年4月12日、5月7日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-016）、《上海吉祥航空股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-023）。截止报告期末，吉祥航空已完成向其提供3亿元财务资助。
3、临时公告未披露的事项
□ 适用 □ 不适用
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
次会议决议公告》（公告编号：临2019-009）、《上海吉祥航空股份有限公司对外投资涉及关联交易的进展公告》（公告编号：临2019-010）。
(四)关联债权债务往来
(五)其他
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report315,400.00万元（含315,400.00万元）。2018年11月12日，公司与东航产投签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。具体内容详见公司于2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2018-065）及相关文件。2019年5月27日，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了关于修订公司非公开发行A股股票预案的相关议案，公司拟向东航产投非公开发行不超过169,130,680股股份（含169,130,680股），募集资金总额不超过311,145.90万元（含311,145.90万元）。公司与东航产投于2019年5月27日签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议的补充协议（一）》。具体内容详见公司于2019年5月28日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2019-029）及相关文件。2019年6月14日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得通过。具体内容详见公司于2019年6月15日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：临2019-034）。2019年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）。具体内容详见公司于2019年8月1日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会核准的公告》（公告编号：临2019-036）。2019年9月3日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2019年9月2日收盘后，本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。东航产投认购的169,130,680股股份自上市首日起36个月内不得转让，预计该部分新增股份可上市流通时间为2022年9月3日；前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。具体内容详见公司于2019年9月4日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》、《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-042）等相关公告。2019年9月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金209,000.96万元置换前期已预先投入的自筹资金。具体内容详见公司于2019年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：临2019-045）、《上海吉祥航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号：
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
2、承包情况
3、租赁情况
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
2、签署表决权委托协议
1、托管情况
2019年10月29日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的议案》，公司分别与均瑶集团及吉道航签署了《委托协议》，均瑶集团、吉道航将其合计持有的东方航空900,873,005股股份所对应的全部表决权委托给公司行使。具体内容详见公司于2019年10月31日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2019-051）、《上海吉祥航空股份有限公司关于与控股股东及其全资子公司签署表决权委托协议暨关联交易的公告》（公告编号：
临2019-054）。
临2019-047）。
截至目前，公司已将募集资金账户利息净收入24.19万元转出用于永久补充流动资金，募集资金账户余额为0元。
□适用 □ 不适用
(一)托管、承包、租赁事项
(二)担保情况
十五、重大合同及其履行情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
单位: 亿元 币种: 人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保方
担保方与上市公司的关系
被担保方担保金额
担保发生日期(协议签署日)
担保起始日
担保到期日
担保类型
担保是否已经履行完毕
担保是否逾期
担保逾期金额
是否存在反担保
是否为关联方担保关联关系
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计29.21报告期末对子公司担保余额合计（B）29.21
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）29.21
担保总额占公司净资产的比例(%)22.65其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
担保金额（D）
29.21
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）0
上述三项担保金额合计（C+D+E）29.21未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
1、公司第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十四次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司上海均瑶国际航空旅行社有限公司提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司上海淘旅行网络科技有限公司提供担保的议案》，同意公司分别向向均瑶国旅、淘旅行提供不超过150万元人民币的融资担保额度，期限
为1年。
2、公司第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空服务有限公司提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司向吉祥航服提供不超过3.5亿元人民币的融资担保额度，期限为1年；同意公司向吉祥香港提供不超过43亿元人民币的融资担保额度，期限
为一年。
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
2、委托贷款情况
（1）委托贷款总体情况
（2）单项委托贷款情况
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
其他情况
□ 适用 □ 不适用
1、委托理财情况
（1）委托理财总体情况
（2）单项委托理财情况
（3）委托理财减值准备
其他情况
其他情况
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
为提高公司自有闲置资金使用效率，提升资产回报率，创造更大的收益，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司正常经营及投资风险可控的前提下，使用合计不超过人民币7.5亿元的自有闲置资金购买理财产品。具体内容详见公司于2019年11月9日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2019-056）、《上海吉祥航空股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2019-058）。截至目前，公司尚未购买任何理财产品。
(三)委托他人进行现金资产管理的情况
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2019 年年报Juneyao Air Annual Report
(一)上市公司扶贫工作情况
（3）委托贷款减值准备
□适用 □ 不适用
其他情况
3、其他情况
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
2016年度非公开发行募集资金基本情况
□适用 □ 不适用
经中国证券监督管理委员会2016年2月23日证监许可[2016]330号文核准，公司向特定投资者非公开发行147,581,055股A股股票，每股发行价为人民币22.82元，募集资金总额3,367,799,675.10元，承销费、保荐费及其他上市费用合计33,088,111.06元，扣除后募集资金净额3,334,711,564.04元。募集资金已于2016年5月5日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第114685号《验资报告》予以确认。截至2018年12月31日，本年度已经使用金额为121,872.59万元，补充流动资金净额为-100,000.00万元，账户利息净收入622.15万元，公司募集资金账户余额为0元。具体详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-014）。2019年4月，公司已将募集资金账户节余利息共计262.19万元全部用于永久补充流动资金，募集资金账户余额为0元。
(四)其他重大合同
十六、其他重大事项的说明
十七、积极履行社会责任的工作情况
□适用 □ 不适用
-86 -
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
2、重点排污单位之外的公司的环保情况说明
3、重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明
公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司及子公司在经营过程中为更好的保护环境，应对气候变化，采取了下列举措：1、不断探索提高能源利用效率，通过优化航路布局和路径等方式减少碳排放；
2、规范废弃物的处理流程，控制噪音和废气排放。
2019年，吉祥航空慈善捐赠援疆干部家属、上海市浦东新区红十字会人道救助基金等款项共计124.29万元人民币。
2020年新春伊始，新冠疫情席卷全球，吉祥航空积极响应均瑶集团“均瑶全球在行动”号召，充分发挥国际化民航运输企业优势，利用各国内外航站资源，全球化采购符合标准的防疫物资驰援武汉。
我公司将在“十三五”期间牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、共享的发展理念，以提高服务质量和运营效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，以公司发展愿景、使命和价值观为核心的指导方针，结合“国际化”和“互联网+”两大新主题，坚持稳中求进，打造以“固安全、健成长、稳经营、高效率、精服务”为五大目标的航空公司。
我公司十三五发展使命：超越你我期待，共享旅程精彩
核心价值观：以客户为核心，以共赢为信念
坚持价值创造，持续自我超越
经营理念：依法经营 坚守安全 精致服务 运行准点
量化决策 效率优先 创新驱动 共存共赢
公司的战略是打造“HVC高价值航空公司的卓越代表”，实现客户、员工和股东三重高价值。
□适用 □ 不适用
□适用 □ 不适用
1、属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
(二)社会责任工作情况
(三)环境信息情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
4、报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明
(四)其他说明
□ 适用 □ 不适用
十八、可转换公司债券情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第六节普通股股份变动及股东情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
1、普通股股份变动情况表
单位：股本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后数量
比例(%)
发行新股
送股公积金转股其他
小计数量
比例(%)
一、有限售
条件股份
169,130,680000169,130,680169,130,6808.60
1、国家持股00
000000
2、国有法人
持股
169,130,680000169,130,680169,130,6808.60
3、其他内资
持股
000000000其中：境内非国有法人持股
000000000境内自然人持股
000000000
4、外资持股000000000其中：境外法人持股
000000000境外自然人持股
000000000
二、无限售
条件流通股份
1,797,013,477100.00000001,797,013,47791.40
1、人民币
普通股
1,797,013,477100.00000001,797,013,47791.40
2、境内上
市的外资股
000000000
3、境外上市
的外资股
000000000
4、其他000000000
三、普通股
股份总数
1,797,013,477100.00169,130,680000169,130,6801,966,144,157100.00
(一)普通股股份变动情况表
一、普通股股本变动情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
经中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1319号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）169,130,680股，发行价格为人民币12.47元/股，募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。本次发行募集资金已于2019年8月26日全部到账，且已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票的发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由非公开发行前的1,797,013,477股增加到1,966,144,157股。具体内容详见公司于2019年9月4日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》等相关文件。
2019年9月，公司完成非公开发行。本次发行前公司总股本为1,797,013,477 股，非公开发行股票169,130,680 股后，公司总股本为1,966,144,157 股。股份变动对2019年每股收益、每股净资产影响如下：
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
财务指标变动前变动后
每股收益（元/股）0.550.54每股净资产（元/股）5.836.96
□ 适用 □ 不适用
单位：股股东名称年初限售股数
本年解除限售股数
本年增加限售股数
年末限售股数限售原因解除限售日期东航产投00169,130,680169,130,680
非公开发行相关承诺
2022.9.3合计00169,130,680169,130,680
(二)限售股份变动情况
2、普通股股份变动情况说明
□ 适用 □ 不适用
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
单位：股 币种：人民币股票及其衍生
证券的种类
发行日期
发行价格（或利率）
发行数量上市日期
获准上市交易数量
交易终止日期
普通股股票类A股2019.9.212.47169,130,6802019.9.3169,130,680截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
截止报告期末普通股股东总数(户)28,200年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)47,592截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0
(一)截至报告期内证券发行情况
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
(三)现存的内部职工股情况
(一)股东总数
(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情
况表
二、证券发行与上市情况
三、股东和实际控制人情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
单位：股前十名股东持股情况
股东名称（全称）
报告期内增减
期末持股数量
比例(%)
持有有限售条件股份数量
质押或冻结情况
股东
性质股份状态
数量上海均瑶（集团）有
限公司
-113,429,1201,020,862,08051.920质押116,000,000
境内非国有法人东方航空产业投资有
限公司
294,921,623294,921,62315.00169,130,680无0国有法人王均豪077,280,0003.930无0境内自然人上海均瑶航空投资有
限公司
-12,361,82336,066,9771.830无0
境内非国有法人基本养老保险基金一零零三组合
15,142,69628,976,6341.470无0未知全国社保基金一零七
组合
21,712,95426,526,6341.350无0未知大众交通（集团）股份有限公司
023,160,2001.180无0未知香港中央结算有限公
司
18,606,92822,921,8701.170无0未知青岛城投金融控股集团有限公司
021,871,1651.110无0未知全国社保基金一零九
组合
12,000,01912,000,0190.610无0未知
前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量
股份种类及数量种类数量上海均瑶（集团）有
限公司
1,020,862,080人民币普通股1,020,862,080东方航空产业投资有
限公司
125,790,943人民币普通股125,790,943王均豪77,280,000人民币普通股77,280,000上海均瑶航空投资有
限公司
36,066,977人民币普通股36,066,977基本养老保险基金一零零三组合
28,976,634人民币普通股28,976,634全国社保基金一零七
组合
26,526,634人民币普通股26,526,634大众交通（集团）股份有限公司
23,160,200人民币普通股23,160,200
2019 年年报Juneyao Air Annual Report香港中央结算有限公
司
22,921,870人民币普通股22,921,870青岛城投金融控股集团有限公司
21,871,165人民币普通股21,871,165全国社保基金一零九
组合
12,000,019人民币普通股12,000,019上述股东关联关系或一致行动的说明
王均豪持有上海均瑶（集团）有限公司24.09%的股权，持有上海均瑶航空投资有限公司3.258%的股权。上述股东间不存在一致行动关系。除此之外，公司未知上述无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中
规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说
明
不适用
□ 适用 □ 不适用
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
序号
有限售条件股东名称
持有的有限售条件股份数量
有限售条件股份可上市
交易情况
限售条件可上市交易时间
新增可上市交易股份数量
东方航空产业投资有限公司
169,130,6802022.9.3169,130,680
自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
□ 适用 □ 不适用
战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期
青岛城投金融控股集团有限公司2016.5.11/
东方航空产业投资有限公司2019.9.2/
(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
战略投资者或一般法人参与配售新股
约定持股期限的说明
1、青岛城投金融控股集团有限公司持有的公司非公开发行的A
股股票，自非公开发行股票上市之日（2016年5月11日）起12个月内不得转让。
2、东航产投持有的公司非公开发行的A股股票，自非公开发行
的股票上市之日（2019年9月3日）起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股相关的监管机构对于东航产投所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。东航产投所认购A股股份因吉祥航空分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
1、法人
2、自然人
3、公司不存在控股股东情况的特别说明
4、报告期内控股股东变更情况索引及日期
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
名称上海均瑶（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人王均金
成立日期2001年2月14日
主要经营业务
实业投资，项目投资，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内贸易（除专项规定），房地产开发经营，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，金银首饰、珠宝首饰、贵金属礼品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情
况
控股：大东方（600327）、爱建集团（600643）其他情况说明/
(一)控股股东情况
四、控股股东及实际控制人情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□ 适用 □ 不适用
均瑶集团
吉祥航空
51.92%
1、法人
2、自然人
3、公司不存在实际控制人情况的特别说明
4、报告期内实际控制人变更情况索引及日期
5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
姓名王均金国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否
主要职业及职务董事长、法定代表人过去10年曾控股的境内外上市公司情况控股：大东方（600327）、爱建集团（600643）
(二)实际控制人情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
股权委托管理王均金
温州均瑶
35.00%
50.00%
27.14%
4.89%
36.14%
35.63%
51.92%
1.83%
均瑶投资均瑶集团
吉祥航空
王瀚
6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
六、股份限制减持情况说明
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第七节优先股相关情况
□ 适用 □ 不适用
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第八节董事、监事、高级管理人员
和员工情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
姓名职务(注)
性别
年龄
任期起始
日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数年度内股份增减变动量
增减变动原因
报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）
是否在公司关联方获取报酬王均金董事长男512011.6.122020.7.1900//-否赵宏亮
副董事长
男56
2017.7.202020.7.19
00//193.61是董事、总裁2011.6.122020.7.19蒋海龙董事男552017.7.202020.7.1900//-否王瀚董事男322017.7.202020.7.1900//-否于成吉
董事
男46
2017.7.202020.7.19
00//145.63是副总裁2014.7.292020.7.19李养民董事男562019.11.262020.7.1900//-否徐骏民
董事
男55
2017.7.202019.11.8
00//115.58是副总裁2019.11.82020.7.19董事会秘书2011.6.122020.7.19夏大慰独立董事男672017.7.202020.7.1900//20是董静独立董事女452017.7.202020.7.1900//20是王啸波独立董事男442017.7.202020.7.1900//20是张维华监事会主席男592017.7.202020.7.1900//-否朱红燕职工监事女462017.7.172020.7.1900//56.59是蒋贇监事男432017.7.202020.7.1900//-否张建钢副总裁男492011.12.312020.7.1900//121.42是夏海兵副总裁男472017.4.142020.7.1900//116.53是贾勇副总裁男412018.1.122020.7.1900//296.45是李兵财务总监男492011.6.122020.7.1900//91.83是杨斐总飞行师男452018.1.122020.7.1900//276.43是刘凯宇总工程师男492016.8.252020.7.1900//91.05是合计/////00//1,565.12/
单位：股
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report姓名主要工作经历
王均金
王均金先生现任均瑶（集团）董事长；吉祥航空董事长；爱建集团董事长；江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长；东方航空董事；上海世界外国语中小学董事长；中国光彩事业促进会副会长；上海市工商联（总商会）副主席（副会长）；上海市浙江商会会长。王先生曾任温州天龙包机实业有限公司经理、副总经理、总经理；均瑶集团航空服务有限公司总经理；均瑶（集团）副总裁、副董事长、总裁；第十一、十三届全国政协委员；第十二届全国人大代表。二零一八年十月二十四日，王先生入选中央统战部、全国工商联《改革开放40年百名杰出民营企业家名单》。王先生为工商管理硕士，具有研究生学历。赵宏亮
赵宏亮先生曾任民航西安管理局审计员，中国西北航空公司审计员，深圳航空公司财务部副经理、财务结算中心经理、商务部经理、总裁助理，九元航空董事,现任公司副董事长、董事、总裁。赵宏亮先生同时兼任吉祥航服执行董事。
蒋海龙
蒋海龙先生曾任浙江松阳商业局会计、财务科长，鸿豪集团财务经理，均瑶集团财务总监。现任均瑶(集团)副总裁，爱建集团董事，无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会主席，江苏无锡商业大厦集团有限公司董事，上海华瑞银行股份有限公司董事，本公司董事。王瀚
王瀚先生曾于罗兰贝格国际管理咨询(上海)有限公司担任咨询顾问，美国华平投资集团任投资经理，现任公司董事。王瀚先生同时兼任均瑶（集团）董事、战略投资部副总经理。
于成吉
于成吉先生曾任深圳航空有限责任公司营销委副总经理，吉祥航空商务部总经理、总裁助理等，现任公司董事、副总裁。于成吉先生同时兼任九元航空有限公司董事、淘旅行董事长、吉祥物流执行董事。
李养民
李养民先生现任中国东方航空集团有限公司董事、总经理、党组副书记；中国东方航空股份有限公司副董事长、总经理、党委副书记。李先生于一九八五年加入民航业，曾任西北航空公司飞机维修基地副总经理兼航线部经理，东航股份西北公司飞机维修基地总经理、东航股份西北分公司副总经理。二〇〇五年十月至二〇一九年三月任东航股份副总经理，二〇一〇年七月至二〇一二年十二月兼任东航股份安全总监，二〇一一年五月起任东航集团党组成员，二〇一一年六月至二〇一八年八月任东航股份董事，二〇一一年六月至二〇一七年十二月任东航股份党委书记，二〇一六年八月起任东航集团党组副书记，二〇一六年八月至二〇一九年二月任东航集团副总经理，二〇一七年十二月起任东航股份党委副书记，二〇一九年二月起任东航集团董事、总经理，二〇一九年三月起任东航股份总经理，二〇一九年五月起任东航股份副董事长。二〇一九年八月起任中国上市公司协会副会长。，二〇一九年十一月起任公司董事。李先生先后毕业于中国民航大学、西北工业大学，获得硕士研究生学历，在复旦大学获得高级管理人员工商管理硕士学位，拥有教授级高级工程师职称。
徐骏民
徐骏民先生曾任上海航空股份有限公司计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理、证券事务代表、证券事务办公室主任、投资部总经理、董事会秘书，上海利策科技股份有限公司董事会秘书，现任公司副总裁、董事会秘书。徐骏民先生同时兼任九元航空董事、吉宁文化执行董事、吉祥香港执行董事、吉道航执行董事、上海二三四五网络控股集团股份有限公司（002195）独立董事、圆通速递（国际）控股有限公司（06123）独立董事。
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
夏大慰
夏大慰先生现任公司独立董事、上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年7月至2000年8月先后担任上海财经大学的教师、校长助理及副校长；2000年9月至2012年8月担任上海国家会计学院院长。夏先生曾先后兼任中国工业经济学会副会长、财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会副会长、中国总会计师协会副会长、上海会计学会会长、香港中文大学名誉教授以及复旦大学管理学院兼职教授、上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务，享受国务院政府津贴。董静
董静女士现任上海财经大学商学院副院长、教授，公司独立董事。董静女士同时担任浦东新区综合经济学会理事，上海隧道工程股份有限公司、杭州老板电器股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事、法国欧洲工商管理学院（ INSEAD ）访问学者、美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院访问教授。
王啸波
王啸波先生于2000年加入段和段律师事务所，曾获英国政府“志奋领”奖学金、浦东新区十大杰出青年律师、浦东新区新长征突击手。现为中华全国律师协会国际业务委员会委员；曾任上海市律师协会国际投资与反垄断业务研究委员会副主任。被评为全国涉外律师领军人才，并承担协调全国律协“一带一路”对外投资国别投资法律项目的任务，现任公司独立董事。王啸波先生同时兼任上海段和段律师事务所董事局执行主席、沪江教育科技(上海)股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司独立董事、锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事。
张维华
张维华先生曾被选为第十二届全国人大代表，上海市科协第九届委员会副主席，曾在法国电信高等学院，美国贝尔实验室进修学习，是美国艾森豪威尔基金会交流学者。张维华先生曾任上海市邮电管理局副局长兼总工程师，上海市电信公司副总经理，中国电信（美国）公司总经理，中国电信上海公司总经理兼党委书记，中国移动上海公司资深经理（总经理级）等职，现任公司监事、监事会主席。张维华先生同时兼任均瑶（集团）副总裁。
蒋贇
蒋贇先生上海交通大学金融学本科，上海国家会计学院会计专业在职研究生，高级会计师，中共党员。 1996年7月参加工作，曾任上海第一财经传媒有限公司财务总监、大众交通（集团）股份有限公司财务副总监（主持工作）。蒋贇先生现任公司监事，同时兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司财务副总监（主持工作），上海交大昂立股份有限公司监事，上海大众燃气有限公司监事。朱红燕
朱红燕女士曾任八佰伴莫师中创国际有限公司人事经理，均瑶航服行政人事部高级经理，均瑶集团人力资源部总监助理，吉祥有限人力资源部总经理。现任公司工会副主席、纪委委员、综合管理部与党群工作部总经理、职工监事。
张建钢
张建钢先生曾任原西北航空公司维修厂机械师，深圳航空公司维修工程部中队长、经理、总工程师、副总经理、总经理，深圳航空公司南宁分公司常务副总经理，深圳航空公司常州/无锡分公司副总经理，西部航空公司总裁助理，吉祥有限总工程师兼维修工程部总经理，吉祥航空安全总监、总工程师，现任公司副总裁。夏海兵
夏海兵先生曾任上海建工集团有限公司三建总公司二公司党总支书记、副总经理；三建、一建总公司工会副主席兼下属公司董事长、上海特毅集团人事经理、康奈可（中国）投资有限公司人事部长（总监）、浙江利欧股份有限公司人力资源总监、吉祥航空人力资源部总经理、战略人力资源总监，现任公司副总裁。同时兼任九元航空董事、均瑶国旅执行董事、北京大兴国际机场航空食品有限公司董事。
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
贾勇
贾勇先生曾任中国国际航空公司飞行驾驶员、机长，吉祥航空机长、飞行教员、飞行部二分部经理，吉祥航空飞行部副总经理、飞行部总经理、副总飞行师、安全总监、总飞行师。现任公司副总裁。
李兵
李兵先生曾任东方航空山东分公司财务部收入结算处经理，东远客货销售公司副总经理，东方航空驻新加坡区域财务经理，吉祥航空财务部总经理，现任公司财务负责人（财务总监）。
杨斐
杨斐先生曾任中国民航飞行学院洛阳分院飞行教员、中队长，中国民航飞行学院模拟机中心副主任，吉祥航空飞行员（C类教员）、模拟机中心副主任、飞行部副总经理、总经理，飞行标准管理部总经理。现任公司总飞行师。
刘凯宇
刘凯宇先生曾任中国新华航空有限公司维修工程部PPC经理，奥凯航空有限公司维修工程部航线经理、维修工程部总经理，吉祥航空维修工程部总经理，现任公司总工程师、总裁助理。
其它情况说明
1、2019年11月8日，徐骏民先生辞去公司董事职务。
2、经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，聘任徐骏民先生为公司副总裁。
3、经公司第三届董事会第二十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，聘任李养民先生为公
司董事。
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期王均金均瑶集团董事长2014-9/
(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
(一)在股东单位任职情况
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
任职人员姓名
其他单位名称在其他单位担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
王均金
上海爱建集团股份有限公司董事长2016-7/江苏无锡商业大厦集团有限公司董事长2015-1/均瑶集团航空服务有限公司董事长2000-1/温州均瑶集团有限公司副董事长1995-8/宜昌均瑶国际广场有限公司董事2003-2/上海华瑞融资租赁有限公司董事长2014-8/上海世外智慧教育科技股份有限公司董事长2014-11/上海智邦创业投资有限公司执行董事、总经理2004-1/上海均瑶航空投资有限公司执行董事、总经理2002-8/上海世外教育服务发展有限公司执行董事、总经理2012-1/上海均蕤企业管理有限公司执行董事2019-4/上海均瑶科创信息技术有限公司执行董事2017-5/上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司董事长2017-2/
上海风寻科技有限公司董事2014-5/湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事2003-1/
中国东方航空股份有限公司董事2019-12/
王瀚
上海歆润商务咨询有限公司执行董事2014-7/
温州均瑶集团有限公司董事2014-7/上海宝镜征信服务股份有限公司董事长、总经理2018-6/上海华瑞金融科技有限公司执行董事2015-2/上海均瑶科创信息技术有限公司监事2017-5/
蒋海龙均瑶集团副总裁2013-2/王瀚均瑶集团董事、战略投资部副总经理2015-5/张维华均瑶集团副总裁2016/在股东单位任职情况的说明
除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员没有在股东单位任职。
(二)在其他单位任职情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report江苏无锡商业大厦集团有限公司董事2014-7/上海矿石国际交易中心有限公司董事2017-12/上海华模科技有限公司董事长2019-2/上海瀚隽企业咨询有限公司执行董事、总经理2018-3/上海华瑞银行股份有限公司董事2019-7/上海均蕤企业管理有限公司监事2019-4/
蒋海龙
上海华瑞银行股份有限公司董事2015-1/上海爱建集团股份有限公司董事2016-9/无锡商业大厦大东方股份有限公司监事会主席2017-1/温州均瑶集团有限公司监事2004-11/江苏无锡商业大厦集团有限公司董事2005-5/上海均瑶如意文化发展有限公司监事2011-3/上海浦东新区康信小额贷款有限公司董事2013-1/上海宝镜征信服务股份有限公司董事2015-10/宜昌均瑞房地产开发有限公司监事2012-10/宜昌均瑶国际广场有限公司监事2003-2/上海华模科技有限公司董事2019-2/湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事2010-10/宁波汝贤股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人2017-9/
上海东瑞保险代理有限公司董事2018-12/
李养民
中国东方航空集团有限公司党组成员2011-5/中国东方航空集团有限公司党组副书记2016-8/中国东方航空集团有限公司副总经理2016-82019-2中国东方航空集团有限公司董事、总经理2019-2/中国东方航空股份有限公司党委副书记2017-2/中国东方航空股份有限公司副总经理2005-102019-3中国东方航空股份有限公司总经理2019-3/中国东方航空股份有限公司副董事长2019-5/东航技术应用研发中心有限公司执行董事2018-1/
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
李养民中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司监事2019-42019-8徐骏民
上海二三四五网络控股集团股份有限公司独立董事2016-6/圆通速递（国际）控股有限公司独立董事2017-12/
合兴汽车电子股份有限公司独立董事2018-6/
夏大慰
联华超市股份有限公司监事2004-9/宝山钢铁股份有限公司独立董事2013-42019-9国泰君安股份有限公司独立董事2013-5/兴业银行股份有限公司外部监事2016-5/中国长江三峡集团有限公司外部董事2019-9/中国海洋石油集团有限公司外部董事2012-22019
董静
杭州老板电器股份有限公司独立董事2014-8/上海新梅置业股份公司独立董事2016-112019-11上海隧道工程股份公司独立董事2015-10/圆通速递股份有限公司独立董事2019-10/王啸波
沪江教育科技(上海)股份有限公司独立董事2015-10/上海隧道工程股份有限公司 独立董事2018-11/锦欣生殖医疗服务股份有限公司独立董事2019-6蒋贇
上海交大昂立股份有限公司监事2018-8/上海大众燃气有限公司监事2019-5张维华
上海科稷网络技术有限公司董事长2017-11/重庆市爱重庆无线局域网建设运营有限公司执行董事兼总经理2018-4/夏海兵北京大兴国际机场航空食品有限公司董事2019-3/在其他单位任职情况的说明
除上述人员外，公司其他董事、监事和高级管理人员没在其他单位任职。
□ 适用 □ 不适用
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
姓名担任的职务变动情形变动原因徐骏民董事离任
2019年11月8日，徐骏民先生辞去公司董事职务。徐骏民副总裁聘任
经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，聘任徐骏民先生为公司副总裁。
李养民董事聘任
经公司第三届董事会第二十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，聘任李养民先生为公司董事。
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事、监事、高级管理人员报酬是按照公司董事会、监事会及年度股东大会通过的《关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配方案的报告》的规定具体实施的。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事、高级管理人员报酬的确定是依据公司现行的薪酬考核制度，根据年终考核结果，实行绩效挂钩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
报告期内公司支付董事、监事、高级管理人员报酬1,565.12万元报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计
截止报告期末，全体董事、监事、高级管理人员共在本公司领取薪酬1,565.12万元
2019 年年报Juneyao Air Annual Report母公司在职员工的数量6,837主要子公司在职员工的数量1,791
在职员工的数量合计8,628母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数21
专业构成专业构成类别专业构成人数
机组人员飞行员1,294客舱乘务人员2,893
地面人员保养1,647地面服务575其他1,208营销及销售人员584管理人员427合计8,628
教育程度教育程度类别数量（人）研究生及以上267本科4,594大专3,376中专及以下391合计8,628
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
公司依据不同岗位层级，采取市场化的薪酬政策，体现公司薪酬的市场竞争性和吸引力。每年完善各部门、各岗位人员的绩效考核办法，通过专业能力评定和绩效体系的不断完善，提高团队和个人的工作积极性与责任感。
2019年，为支持公司战略发展及业务需求，提升各类员工的专业度及能力，共计组织各类公司级培训项目（不含各部门自行组织的）46个，累计培训7,724人次，提高了公司从业人员的整体技能和业务素养，提升了管理干部的管理能力及管理视野，为公司的可持续发展提供了人才支持和保障。
注：上表为九元航空单体使用劳务外包人员情况。除上表中的人员以外，2019年吉祥航空单体劳务派遣总额为164,816,902.49元。
劳务外包的工时总数609小时/季度劳务外包支付的报酬总额人民币1,255,383.23元
□ 适用 □ 不适用
(二)薪酬政策
(三)培训计划
(四)劳务外包情况
七、其他
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第九节公司治理
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设战略规划委员会、审计委员会、提名委员会、风险管理委员会和薪酬与考核委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会主席1名。公司高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师和总飞行师。股份有限公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。为了更好地维护股东权益，确保股东、董事、监事职权的有效履行，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步的制度保证。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
公司本年度召开了三次股东大会，其中包含2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会、2019年第二次临时股东大会，会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。
股东大会情况说明
会议届次召开日期
决议刊登的指定网站的查询
索引
决议刊登的披露日期
2019年第一次临时
股东大会
2019.1.2www.sse.com.cn2019.1.32018年年度股东大会2019.5.6www.sse.com.cn2019.5.7
2019年第二次临时
股东大会
2019.11.26www.sse.com.cn2019.11.27
一、公司治理相关情况说明
二、股东大会情况简介
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
出席股东大会的次数王均金否88600否3赵宏亮否88600否2王瀚否88700否0蒋海龙否88600否1于成吉否88600否2李养民否00000否0徐骏民否77500否2夏大慰是88600否1董静是88600否0王啸波是88600否2
□ 适用 □ 不适用
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
年内召开董事会会议次数8其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数6现场结合通讯方式召开会议次数1
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
公司建立了绩效考评标准，对高级管理人员的工作业绩进行评估、考核。公司高级管理人员的聘任程序公开、透明，符合法律及《公司章程》规定。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意
见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面
存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
五、监事会发现公司存在风险的说明
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、
实施情况
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
(三)其他
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□ 适用 □ 不适用
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
□ 适用 □ 不适用
□ 适用 □ 不适用
本公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司相关内部控制的有效性进行了审计，出具了无保留审计意见。内部控制审计报告请参见本公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是
□ 适用 □ 不适用
本公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对财务报告和非财务报告内部控制有效性进行了评价，并认为在2019年12月31日（内部控制评价报告基准日），公司内部控制整体有效。本公司不存在财务报告内部重大缺陷，未发现非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
内部控制评价报告请参见本公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站披露的《《上海吉祥航空股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
□ 适用 □ 不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
九、内部控制审计报告的相关情况说明
十、其他
八、是否披露内部控制自我评价报告
2019 年年报Juneyao Air Annual Report
第十节 财务报告
公司年度财务报告已经会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告。内容详见附件。