证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－016
海宁中国皮革城股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
2020年4月9日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室举行第五届董事会第二次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2020年3月31日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长张月明先生召集并主持。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、审议通过《关于审议〈2019年度董事会工作报告〉的议案》。
《2019年度董事会工作报告》的具体内容请见公司《2019年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司第四届董事会独立董事丛培国、史习民、何斌辉向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上述职。
《2019年年度报告》及《独立董事2019年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于审议〈2019年度总经理工作报告〉的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于审议2019年年度报告及摘要的议案》。
《2019年年度报告及摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于审议2019年度利润分配预案的议案》。根据天健会计师事务所出具的天健审〔2020〕1458号审计报告，2019年度母公司实现净利润112,606,923.45元，加上母公司年初未分配利润2,452,398,998.88元，扣除2018年度现金股利分配26,934,952.30元，2019年度可供股东分配利润为2,538,070,970.03元。按母公司2019年净利润提取10%的法定盈余公积金11,260,692.35元；报告期末母公司未分配利润为2,526,810,277.68元。公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本1,282,745,046股扣减截至本公告日公司回购账户内不参与利润分配的回购股份128,086股，即1,282,616,960股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.19元（含税），共计派发24,369,722.24元人民币，不送红股、不进行公积金转增股本。结余的未分配利润2,502,440,555.44元全部结转至下一年度。公司本期不进行资本公积转增股本和送红股。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在2019年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份4,000,033股，支付的总金额为18,729,417.46元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为18,729,417.46元。公司董事会认为，公司现金流较为充裕，现金分红不会造成公司流动资金短缺，与公司的成长性相符合，与公司未来发展相匹配；该2019年度利润分配预案符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中对于分配政策的相关规定，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于审议2019年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》。
《2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》和公司独立董事、监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于审议2019年度财务决算报告的议案》。
公司2019年度财务决算报表业经天健会计师事务所审计验证，并出具了天健审〔2020〕1458号标准无保留意见的审计报告。2019年度公司实现营业总收入142,206.60万元，较上年同比下降17.04%；归属于上市公司股东的净利润27,933.98万元，同比下降23.31%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于审议2020年度财务预算报告的议案》。
2020年公司计划全年实现营业收入125,000万元，营业利润30,000万元，计划实现归属于上市公司股东的净利润20,000万元。
特别提示：本预算为公司2020年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于审议2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和公司独立董事、监事会、保荐机构及外聘会计师事务所的相关意见与鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的议案》。公司拟继续聘请天健会计师事务所为公司2020年度审计机构。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的公告》。
公司独立董事及监事会的相关意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
依据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》部分内容进行修订。
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
公司决定于2020年5月7日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2019年年度股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会2020年4月11日