海宁中国皮革城股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
2019年度，本人作为海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，在任期内能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司章程》等法律、法规、规章和公司制度的要求，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事的作用。现将本人2019年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年，公司共召开了8次董事会，其中参加现场会议1次、通讯表决会议7次，本人对所有议案均认真审议。对董事会2019年度的所有议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公司2019年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）2019年1月18日，在公司召开的第四届董事会第十九次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的独立意见
（1）《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范
性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
（3）公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（4）本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们认为公司拟实施的2019年员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次员工持股计划。并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
2、关于终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的独立意见
我们作为公司的独立董事，就公司拟终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案进行了认真的核查，现对《关于终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的议案》作出独立判断，发表如下独立意见：
（1）公司董事会在审议上述议案时，按照规定履行决策程序。公司董事会召集、召开及决议的程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，决策程序合法有效。
（2）公司终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案是综合考虑了公司实施回购及员工持股的目的、目前的市场状况及公司人才激励方式的不断完善等原因，符合有关法律法规的规定，不会损害公司及股东的利益。
（3）公司终止该次回购及员工持股计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件的规定。因公司该次回购及员工持股计划未提交股东大会审议，公司董事会和监事会有权审议终止该次回购及员工持股计划。由于公司该次回购及员工持股计划未经股东大会审议，尚未实施，董事会和监事会终止该次回购及员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司股本结构产生影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工的勤勉尽职。
我们一致同意终止公司2018年以回购方式实施员工持股计划方案的相关内
容。
3、关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司2015年非公开发行股票结项的募集资金投资项目为：收购武汉海宁皮革城主要资产项目、海宁中国皮革城六期项目、收购灯塔佟二堡海宁皮革城有限责任公司16.27%股权项目，上述募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入）17,656.24万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
经核查，公司募集资金到账超过一年，公司对上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。该事项是根据公司的实际情况所作的审慎决定，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，降低财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求；有利于继续发挥公司在主营业务领域的优势，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司将此次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
4、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司在确保募集资金安全性、流动性，不影响募集资金项目建设的情况下，合理利用总额度不超过0.45亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为。该事项的决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用2015年度非公开发行募集资金不超过人民币0.45亿元额度进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行保本理财产品，该额度资金可以滚动使用。
（二）2019年3月19日，在公司召开的第四届董事会第二十一次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于修订《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》
及其摘要的独立意见我们对《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要（修订稿）进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：
（1）公司2019年员工持股计划（草案）有关内容变更（包括管理方式等）有利于公司员工持股计划的推进；
（2）公司2019年员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要的内容符合《公司法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规的规定，公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。在本员工持股计划下资金来源、股票来源合法、合规。
（4）公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（5）关联董事已根据相关法律法规的规定回避表决，本次员工持股计划的董事会会议的召集、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
综上，我们同意公司修订《海宁中国皮革城股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要，执行员工持股计划。
（三）2019年4月18日，在公司召开的第四届董事会第二十二次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]20号）的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了认真的核查和监督，
认为：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）截止2018年12月31日，公司为海宁中国皮革城进出口有限公司提供担保实际发生额0万元，担保余额0万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.00%；公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额0万元，担保余额3,194.99万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的0.43%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担保证责任的可能性非常小。
此外，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、关于公司募集资金2018年度存放和使用情况的独立意见
经核查，公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
3、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定（2014年制订）》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2018年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
经核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。我们认为，公司编制的2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设和运作情况。
4、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2018年度利润分配预案，我们认为：
该利润分配预案遵循《公司章程》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，充分考虑到对投资者的回报，符合公司实际情况，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。同意公司关于2018年度利润分配的方案。
5、关于续聘天健会计师事务所为公司审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所具备证券从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作起到了积极的建设性作用，公司聘任天健会计师事务所有利于保证公司审计业务的连续性。全体独立董事事前认可，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2019年度审计机构。
（四）2019年4月25日，在公司召开的第四届董事会第二十三次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求对会计政策进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。该变更不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，也不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（五）2019年8月20日，在公司召开的第四届董事会第二十四次会议上，本人通过认真了解和核查，基于独立、客观的判断，发表独立意见如下：
1、对2019年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保以及募集资金存放与使用情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的违规关联方占用资金情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
（2）报告期内，公司为新乡市海宁皮革发展有限公司提供担保实际发生额0万元，担保余额3,189.51万元，实际担保余额占公司报告期净资产的0.42%。公司提供对外担保的对象为合并报表范围内的控股子公司，符合公司正常生产经营的需要，且严格按照相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
（3）报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
三、专业委员会履职情况
2019年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为第四届提名委员会的主任委员，严格审核高级管理人员的任职资格，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高；作为第四届审计委员会委员，积极参加会议，审核公司内审部门提交的审计报告并及时关注公司生产经营中可能会出现的各种潜在法律风险，防患未然。
四、对公司进行现场调查的情况
2019年任期内，利用召开董事会及其他时间的机会对公司进行了多次现场考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层及相关人员进行沟通，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司的经营状况，从专业角度出发，并提出合理化建议，有效地履行了独立董事的职责。
五、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督：
2019年，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关信息及时反馈给公司，对公司定期公告和临时公告文本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，真实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。
2、对年报编制、审计过程的监督：
在上市公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2018年年报审计工作安排及审计工作进展情况，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
3、对公司治理及经营管理的监督：
作为公司独立董事，严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表意见与观点，并利用专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司和股东的利益。
4、重视自身学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识：
本人十分重视自身学习，经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信息，不断加强学习。通过持续培训和学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法权益的保护。
六、其他事项
2019年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；公司能充分尊重本人的意见，采纳本人对公司的有关建议。在此，衷心的感谢公司及相关人员在本人担任公司第四届董事会独立董事期间工作中给予的支持。
七、联系方式
Email：congpg@jyfirm.com
独立董事：
丛培国
2020年4月9日