海宁皮城：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2020－021

海宁中国皮革城股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

一、《公司章程》的修订情况

依据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的相关规定，结合公司实际情况，对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分内容进行修订，修订内容对照如下:

海宁中国皮革城股份有限公司《公司章程》修改对照表

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。序号

序号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
2	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

		（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排

与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少1％，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36

个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

		个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
5	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （四）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项； （五）决定本章程第四十一条规定的担保事项； （六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （七）审议批准董事会的报告； （八）审议批准监事会的报告； （九）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额50%以上的项目投资、对外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额30%以上的事项； （四）决定公司3000万元以上（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计）且占公司最近一期经审计净资产额5%以上的关联交易事项； （五）决定本章程第四十二条规定的担保事项； （六）选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （七）审议批准董事会的报告； （八）审议批准监事会的报告； （九）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案； （十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划；

（十三）审议单独或合并持有公司3%以上

股份的股东提出的临时提案；

（十四）审议超越本章程明确的董事会决策

权限的事项；

（十五）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（十六）对发行公司债券作出决议；

（十七）对公司合并、分立、解散和清算等

事项作出决议；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十九）修改本章程；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

	（十三）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案； （十四）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； （十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十六）对发行公司债券作出决议； （十七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）修改本章程； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（十三）审议单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出的临时提案； （十四）审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项； （十五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十六）对发行公司债券作出决议； （十七）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十九）修改本章程； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
6	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司公开发行股票并上市后，股东大会审议以下事项之一时，将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到百分之二十以上的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实

物资产偿还其所欠公司债务的；

（四）对公司有重大影响的附属企业

到境外上市；

（五）超过募集资金金额10%以上的闲

置募集资金补充流动资金时；

（六）对中小投资者权益有重大影响

的相关事项。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

	的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时； （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
7	第四十七条 董事会应当在在本章程第四十二、四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面	第四十七条 董事会应当在在本章程第四十三、四十四条规定的期限内按时召集股东大会。 三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

	反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
8	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
9	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以

件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

	件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
10	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、	第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人，在董事会换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。 董事会应当向股东大会提供候选董事、

监事的简历和基本情况。董事选举采用累积投票制，具体程序为：

每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

	监事的简历和基本情况。 董事选举采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事总人数相同的董事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定董事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。	监事的简历和基本情况。 董事、监事选举采用累积投票制，具体程序为： 每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。 选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事。
11	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
12	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董	第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

	事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
13	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

		（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
14	第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至两名，董事会下设各专门委员会。	第一百一十五条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一至两名。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
15	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式

的方案；

（八）制订需由公司股东大会审议批准

的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务总监人选；

（十一）与总经理及其他高级管理人员

签订经营责任书；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管

理人员的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）在股东大会授权范围内，决定

公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（十八）国家法律、法规或本章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

	的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；批准控股、参股企业董事、总经理和财务总监人选； （十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	的方案； （八）制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作； （十七）在股东大会授权范围内，决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
16	第一百一十九条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产	第一百一十九条 经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为：

（一）决定在一年内购买、出售资产金

额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项；

（二）决定公司一年内累计不超过公司

最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项；

（三）决定公司低于3000万元（含连

续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项；

（四）决定用于本公司向银行贷款融资

的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%；

（五）在公司资产负债率不超过80%的

前提下，决定公司向金融机构借贷资金；

（六）未超越本章程第四十条规定的对

外担保，即：

（1）本公司及本公司控股子公司的对

外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项；

（2）本公司为本公司控股子公司向金

融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产；

（3）被担保对象（含控股子公司）的

资产负债率在70%以内；

（4）单笔对外担保（不含为子公司的

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司低于3000万元（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项； （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%； （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金； （六）未超越本章程第四十条规定的对外担保，即： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项； （2）本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产； （3）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内； （4）单笔对外担保（不含为子公司的

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为： （一）决定在一年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的30%以内的事项； （二）决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额50%以内的项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项； （三）决定公司低于3000万元（含连续12个月内发生的同标的同类关联交易累计），或低于公司最近一期经审计净资产额5%的关联交易事项； （四）决定用于本公司向银行贷款融资的资产抵押总额不超过公司最近一期经审计的总资产值的50%； （五）在公司资产负债率不超过80%的前提下，决定公司向金融机构借贷资金； （六）未超越本章程第四十二条规定的对外担保，即： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保合计总额占公司最近一期经审计净资产值50%以内的担保事项； （2）本公司为本公司控股子公司向金融机构融资提供担保不超过公司对该子公司所占有的最近一期经审计的净资产； （3）被担保对象（含控股子公司）的资产负债率在70%以内； （4）单笔对外担保（不含为子公司的担保）

担保）金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。

	担保）金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。	金额占公司最近一期经审计净资产值10%以内且累计总金额不超过公司最近一期经审计的净资产总额30%的对外担保。
17	第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
18	第一百三十五条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。	第一百三十五条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
19	第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
20	第一百六十五条 监事会行使下列职权：	第一百六十五条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（一）应当对公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，以上变更后的《公司章程》最终以工商行政部门实际核定的为准。

二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

董事会拟提请股东大会授权董事会办理相关变更手续。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议。

特此公告。

海宁中国皮革城股份有限公司

董 事 会2020年4月11日