洛阳轴研科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告各位股东及代表：
大家好！我作为洛阳轴研科技股份有限公司独立董事，在2019年根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司独立董事制度》等内部规章制度的有关规定和要求，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，现将2019年度我履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2019年度，公司共计召开了9次董事会会议，亲自出席9次。
本年度，我对各次董事会会议所审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立董事意见情况
2019年度，作为独立董事，报告期内对内部控制、关联交易、续聘会计师事务所、对外担保、募集资金使用及募投项目调整、资产池业务等18项事项发表了独立意见，详细情况如下：
（一）2019年1月23日，发表《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》，内容如下：
（1）公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（2）公司此次将暂时闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（3）我们同意公司本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（二）2019年4月11日，发表独立意见9项，内容如下：
1.《关于洛阳轴研科技股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见》认为：
（1）公司在保证不影响募集资金项目建设的前提下，使用不超过45,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高现金管理收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
（2）我们同意公司使用额度不超过45,000.00万元的闲置募集资金适时进行现金管理，现金管理的范围为商业银行期限在12个月（含）以内的人民币结构性存款、大额存单、协定存款、定期存款、通知存款。
2.《关于洛阳轴研科技股份有限公司董事、高管薪酬的独立意见》认为：
2018年度，公司严格执行董事及高级管理人员薪酬制度和考核激励制度，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
3.《关于洛阳轴研科技股份有限公司2019年日常关联交易预计事项的独立意见》认为：
（1）该关联交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（2）中国机械工业集团有限公司及其下属企业、白鸽磨料磨具有限公司及其下属企业，公司与其采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
（3）对该交易，我们表示同意。
4.《对洛阳轴研科技股份有限公司对外担保及关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见》认为：
截至2018年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方非经营性占用资金情况。
截至2018年12月31日，公司存在为全资子公司以及全资子公司之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了
公司及股东利益。
5.《关于洛阳轴研科技股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见》认为：
经核查，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6.《关于洛阳轴研科技股份有限公司续聘审计机构的独立意见》认为：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，并具备足够的胜任能力，所确定的年度审计费用合理，我们对公司续聘该事务所为公司2019年度审计机构无异议
7.《关于洛阳轴研科技股份有限公司2018年度利润分配预案的独立意见》认为：
公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司实际，符合公司《章程》和公司《未来三年（2018—2020年）股东回报规划》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。
8.《关于开展资产池业务的独立意见》认为：
（1）公司目前经营情况良好。公司将票据池升级为资产池业务，可以将公司存单、商业汇票、信用证、出口应收账款、应收出口退税等金融资产进行统一管理、统筹使用，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。
（2）我们同意公司开展总额不超过3亿元资产池业务，业务期限自公司股东大会批准之日起一年。业务期限内，上述额度可循环使用，并向银行提供相应的担保。
（3）我们同意将该事项提交股东大会审议。
9.《关于公司2018年日常关联交易实际发生金额低于预计金额20%以上的核查意见》认为：
公司2018年度日常关联交易的实际发生额低于预计金额，主要是因公司在预计2018年日常关联交易额度时，是基于年初获得的信息对全年可能发生的业务金
额进行估计，在实际过程中，有些预计的业务并未在本年度发生，有些业务发生的金额低于年初的预计，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。公司发生的关联交易符合实际情况和经营需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。
（三）2019年8月10日，发表独立意见6项，内容如下
1.《关于增加“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体的独立意见》认为：
本次新增实施主体符合项目实施的实际情况，审议程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。我们同意增加郑州三磨超硬材料有限公司为“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”实施主体。
2.《关于部分募集资金项目延期的独立意见》认为：
公司将三个募投项目“高性能超硬材料制品智能制造新模式项目”、“超硬材料磨具国家重点实验室建设项目”、“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”达到预定可使用状态的时间延期，符合项目实施的实际情况，审议程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。我们同意上述三个项目延期。
3.《关于变更“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”实施地点的独立意见》认为：
“新型高功率MPCVD法大单晶金刚石项目”实施地点变更符合项目实际，符合公司整体利益，审议程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。我们同意本次募集资金项目实施地点变更的相关事项。
4.《关于终止实施募投项目“3S金刚石磨料项目”的独立意见》认为：
终止实施“3S金刚石磨料项目”是轴研科技基于市场环境变化的情况下作出的调整，符合实际情况。该项目终止程序符合监管要求，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。我们同意公司终止实施该项目，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》认为：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序，议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金使用的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
6.《关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见》认为：
截至2019年6月30日，公司不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的关联方非经营性占用资金情况。
截至2019年6月30日，公司存在为全资子公司以及全资子公司之间的担保，除此之外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
基于以上事实，我们认为公司严格执行了有关法规政策的规定，切实维护了公司及股东利益。
（四）2019年9月20日，发表《关于洛阳轴研科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，内容如下：
1.激励计划的拟订、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
2.对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定。
3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4.实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，有利于调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
5.公司就本次股权激励计划已制订相应的考核办法，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。本次股权激励计划考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
6.综上所述，我们认为公司拟实施的限制性股票激励计划具有可行性，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次股权激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。
（五）2019年10月25日，发表《关于公司与国机财务有限责任公司开展金融业务及预计额度的独立意见》，内容如下：
1.国机财务公司财务状况良好，经营规范，轴研科技与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情形。
2.为控制业务风险和保障资金安全，轴研科技对国机财务公司进行了风险评估，并制订了风险处置预案。风险评估结果客观公正，风险处置预案考虑较为全面，措施适当，能够有效防范、及时控制和化解相关风险。
3．该关联事项经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
4．综上所述，我们认为轴研科技与国机财务公司开展金融业务事项拓宽了公司融资渠道，能够为公司经营活动提供更为有力的保障，我们同意该关联事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
三、现场检查情况以及在保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
1、2019年，本人对重要参股公司中浙高铁轴承有限公司进行实地工作调研，了解中浙高铁的实际生产运行情况；参加了公司“结构调整及产品升级”研讨，听取子公司洛阳轴承研究所有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司、中国机械工业国际合作有限公司、国机精工（伊川）新材料有限公司关于“结构调整及产品升级”的汇报。在工作中，与公司董事、高管保持经常联系，了解公司经营情况和财务状况，进一步加深对公司的认识和了解。
2、根据公司经营实际，本人2019年对公司内部控制、关联往来、募集资金使用、对外投资等情况予以了重点关注，详实听取有关人员汇报，调阅相关文件
和会计资料，及时获悉公司重大事项的进展情况,并提出了建议和意见。
3、持续关注并监督公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定和要求，在2019年度真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使决策权，有效履行独立董事职责。
四、其他工作情况
1.未提议召开董事会的情况。
2.未提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
3.未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
五、联系方式
本人电子邮件地址为bevis.suen@foxmail.com。
本人作为独立董事，在2019年积极有效地履行了独立董事的职能，维护了公司和中小股东的合法权益。认真学习中国证监会和省证监局以及深圳证券交易所最新的相关法律法规和各项规章制度，注重培养自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
报告完毕，谢谢。
独立董事：孙振华
二〇二〇年四月