证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2020-016
洛阳轴研科技股份有限公司2020年日常关联交易预计公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1.洛阳轴研科技股份有限公司及控股子公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交易，2020年预计总金额不超过38,500万元，2019年实际发生总金额10,176万元。
2020年预计金额比2019年实际发生金额增幅较大，主要原因是公司全资子公司郑州磨料磨具磨削研究所有限公司（以下简称“三磨所”）的锻造压机业务预计2020年会有较大增长，由此拉动，从二重（德阳）重型装备有限公司采购的锻造压机部件也会大幅增长。另外一个因素，是公司全资子公司中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中机合作”），其主营为贸易和工程服务，与国机集团下属企业预计2020年发生较多的购销及工程类服务业务，预计可能与江苏苏美达集团公司、中国机械设备工程股份有限公司发生的业务，均属此类。
《关于预计轴研科技与国机集团及其下属企业2020年日常关联交易的议案》经公司2020年4月9日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事朱峰、陈锋、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了表决，表决结果：
5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2.公司及控股子公司与白鸽磨料磨具有限公司（以下简称“白鸽公司”）及其下属企业发生采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等日常关联交
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易，2020年预计总金额不超过3,570万元，2019年实际发生总金额1,906万元。
《关于预计轴研科技与白鸽公司及其下属企业2020年日常关联交易的议案》经公司2020年4月9日召开的第六届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
该议案不需提交公司股东大会审议。
3.公司及控股子公司与国机集团及其下属企业、白鸽公司及其下属企业发生的日常关联交易总金额，2020年预计不超过42,070万元，2019年实际发生总金额12,082万元。
上述关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类
别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铰链梁 | 市场定价 | 20,000 | 1,137 | 5,511 |
| 江苏苏美达集团有限公司 | 含铜原材料 | 市场定价 | 5,000 | 0 | 0 | |
| 一拖（洛阳）汇德工装有限公司 | 销轴、导向套、钢材 | 市场定价 | 1,300 | 29 | 174 | |
| 其他国机集团下属企业 | 原材料、刀具 | 市场定价 | 600 | 0 | 271 | |
| 白鸽公司及下属企业 | 磨具 | 市场定价 | 400 | 26 | 1,141 | |
| 小计 | 27,300 | 1,192 | 7,097 | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 管道、钢材、阀门、建材 | 市场定价 | 5,000 | 0 | 0 |
| 其他国机集团下属企业 | 轴承、磨具、刀具 | 市场定价 | 2,300 | 223 | 329 | |
| 白鸽公司 | 磨料、液压机、机床、混料机 | 市场定价 | 2,800 | 95 | 595 | |
| 小计 | 10,100 | 318 | 924 | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机集团及下属企业 | 技术服务 | 市场定价 | 1,100 | 0 | 1,219 |
| 白鸽公司及下属企业 | 劳务及运费 | 市场定价 | 170 | 5 | 170 | |
| 小计 | 1,270 | 5 | 1,389 |
接受关联人提供的劳务
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业机械工程有限公司 | 项目施工分包 | 市场定价 | 2,500 | 1,288 | 2,585 |
| 其他国机集团下属企业 | 工程设计、加工、展览服务 | 市场定价 | 700 | 0 | 87 | |
| 小计 | 3,200 | 1,288 | 2,672 | |||
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 白鸽公司 | 砂布卷，复合砂轮等 | 市场定价 | 200 | 0 | 0 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 二重（德阳）重型装备有限公司 | 铰链梁 | 5,511 | 800 | 4.07% | 644.50% | 2019年4月13日披露在证券时报和巨潮资讯网的《2019年日常关联交易预计公告》(公告编号：2019-022) |
| 其他国机集团下属企业 | 原材料、刀具 | 445 | 0.33% | ||||
| 白鸽公司及下属企业 | 超硬材料、磨具 | 1,141 | 800 | 0.84% | 42.63% | ||
| 小计 | 7,097 | 1,600 | 5.24% | 343.56% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 国机集团下属企业 | 轴承、仪器等 | 329 | 100 | 0.16% | 229.00% | |
| 白鸽公司 | 液压机、纵切机及设备 | 595 | 2,300 | 0.29% | -74.13% | ||
| 小计 | 924 | 2,400 | 0.45% | -61.50% | |||
| 向关联人提供劳务 | 国机集团及下属企业 | 技术及展会服务 | 1,219 | 未预计 | 0.60% | -- | |
| 白鸽公司及下属企业 | 劳务及运费 | 170 | 未预计 | 0.08% | -- | ||
| 小计 | 1,389 | 0.68% | -- | ||||
| 接受关联人提供的劳务 | 中国机械工业机械工程有限公司 | 施工、安装服务 | 2,585 | 7,000 | 1.91% | -63.07% | |
| 其他国机集团下属企业 | 工程设计 | 87 | 1,800 | 0.06% | -95.17% | ||
| 小计 | 2,672 | 8,800 | 1.97% | -69.64% | |||
| 按交易主体合 | 国机集团及下属企业 | -- | 10,176 | 9,700 | -- | 4.91% |
计
| 计 | 白鸽公司及下属企业 | -- | 1,906 | 3,100 | -- | -38.52% | |||
| 合计 | 12,082 | 12,800 | -- | -5.61% | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2019年，公司向白鸽公司销售液压机、纵切机及设备的金额低于预计金额较多，是导致公司2019年度与白鸽公司及其下属企业日常关联交易的实际发生额低于预计金额20%以上的主要原因。另外，与国机集团下属企业发生的关联交易，具体交易对象实际发生金额与预计金额存在较大差异，原因在于年初预计时未能预见到实际业务执行时发生的变化。 | ||||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）国机集团及其下属企业
1．基本情况
（1）中国机械工业集团有限公司
中国机械工业集团有限公司注册资本2,600,000万元人民币，法定代表人张晓仑，住所为北京市海淀区丹棱街3号，经营范围为：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。截止2019年12月31日，该公司的资产总额为39,650,433.64万元，净资产为13,691,833.14万元，2019年度实现营业收入29,768,034.37万元，净利润702,371.7万元。（以上财务数据未经审计）。
（2）二重（德阳）重型装备有限公司
二重（德阳）重型装备有限公司注册资本300,000万元人民币，法定代表人韩晓军，住所为四川省德阳市珠江西路460号，经营范围为：普通机械及成套设
备，金属制品设计、制造、安装、修理；专用设备制造；金属冶炼加工；环境保护专用设备制造；计算机软硬件产品开发、销售；承包国内工程项目；承包国外工程项目；多媒体数字软硬件产品开发、销售；技术咨询服务；金属材料销售；计算机系统集成；计算机网络设计、安装、调试；工程勘察设计；进出口贸易；管道安装（以上制造、加工范围均须取得环评后方可开展经营活动）。截止到2019年12月31日，该公司资产总额为1,098,324.59万元，净资产为509,733.37万元，2019年度实现营业收入362,631.30万元，净利润2,639.22万元。（以上财务数据未经审计）。
（3）江苏苏美达集团有限公司
江苏苏美达集团有限公司注册资本90,000万元人民币，法定代表人杨永清，注册地位于江苏省南京市长江路198号。经营范围包括承包境外工程和境内国际招标工程，对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，饮食服务(以上限分支机构经营)。自营和代理各类商品和技术的进出口，开展三来一补、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易，从事利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其它国际招标采购业务(甲级)，经济信息咨询服务，金融外包服务，成品油(燃料油)进口，建筑安装，电力、通信线路、石油、燃气、给水、排水、供热等管道系统和各类机械设备安置安装，市政工程、机电设备安装工程、环保工程的施工与承包，光伏电池组件生产与贸易，风能及光伏电站和系统集成项目建设与贸易。金属材料及制品的销售，工程项目的咨询与设计。发电机组的生产和销售。( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2019年9月31日，该公司的资产总额为434.2亿元，净资产为88.24亿元，实现营业收入636亿元，净利润4.09亿元。（以上财务数据未经审计）。
（4）一拖（洛阳）汇德工装有限公司
一拖（洛阳）汇德工装有限公司注册资本1,131.28万元人民币，法定代表人郭要兵，住所为洛阳市涧西区建设路154号，经营范围为：刀具、量具、夹具、辅具、模具、非标设备、液压元器件产品、机械零部件的设计开发、生产、销售、安装调试；磨具、磨料的制作与销售；锻件生产及销售；材料的热处理；来料加工。截至2019年12月31日，该公司的资产总额为4,542.14万元，净资产为822.79万元，2019年度实现营业收入4,375.17万元，净利润18.91万元。（以上财务数据未经审计）。
（5）中国机械设备工程股份有限公司
中国机械设备工程股份有限公司注册资本412,570万元人民币，法定代表人白绍桐，住所为北京市西城区广安门外大街178号，经营范围为：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区，有效期至2023年11月03日）；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。截至2019年12月31日，该公司的资产总额为537.61亿元，净资产为179.58亿元，2019年度实现营业收入 282.96亿元，净利润21.81亿元。
（6）中国机械工业机械工程有限公司
中国机械工业机械工程有限公司注册资本8,805万元人民币，法定代表人王瑞卿，住所为郑州市冉屯北路9号，经营范围为：机电工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包；消防设施工程专业承包；焊接技术服务；工程技术服务；工程技术咨询；建设工程项目管理；销售：机电设备及设备成套、建筑材料；承包境外机电设备、起重设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；机械设备及房屋租赁业务；锅炉压力容器工程；压力管道工程；起重设备工程；承装（修、试）电力设施工程。截至2019年12月31日，该公司的资产总额为109,806.44万元，净资产为17,614.97万元，2019年度实现营业收入123,001.56万元，净利润2,627.10万元。（以上数据未经审计）。
2．与上市公司的关联关系
国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，二重（德阳）重型装备有限公司、江苏苏美达集团有限公司、一拖（洛阳）汇德工装有限公司、中国机械设备工程股份有限公司、中国机械工业机械工程有限公司为国机集团直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析
国机集团及下属企业财务状况良好，具备履约所需的供应能力和付款能力。
（二）白鸽磨料磨具有限公司
1.基本情况
白鸽磨料磨具有限公司注册资本25,000万元人民币，法定代表人洪凌，住所为郑州市新材料产业园区科学大道121号，经营范围为：磨料、磨具制造、销售。本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术服务；超硬材料及制品、机械设备的技术研究、制造、加工、销售；磨料磨具及超硬材料制品的检测及检验、计量校准；化工产品、农机、纺织、服装、钢材、有色金属、电线电缆、工程机械、环卫设备、劳保用品的销售；从事货物和技术的进出口业务；货运站经营、仓储业务（危险化学品除外）、货物配送、货物中转；本企业生产相关技术开发、技术咨询、技术转让；餐饮服务；动产、不动产租赁；售电服务。截至2019年12月31日，该公司的资产总额为127,109.19万元，净资产为46,358.64万元，2019年度实现营业收入18,362.55万元，净利润-4,042.27万元。
2．与上市公司的关联关系
2019年，轴研科技高级管理人员齐军亮先生（现为公司财务总监）兼任白鸽公司董事长，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3．履约能力分析
白鸽公司同公司以往支付情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与关联人之间的关联交易，按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，属于公司生产经营中的正常交易行为，有助于公司业务开展。上述关联交易价格
以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害上市公司利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司亦不会因此交易对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，如下：
1、该关联交易经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2、公司与上述关联方采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务交易价格公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、对该交易，我们表示同意。
六、备查文件目录
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事的关于本次关联交易的事前认可、独立意见。
特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2020年4月11日