广西粤桂广业控股股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年，广西粤桂广业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的要求，结合本公司的具体情况和《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，加强公司内部控制，完善公司治理结构，不断规范公司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进公司各项工作的进展。现将 2019 年度董事会工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2019年是粤桂股份理顺管理关系、推进转型升级的第一年。公司总部全面履行战略管控和资本运营职能，子公司贵糖集团和云硫矿业则聚焦主业，切实落实年初制订的经营任务，取得了较好的效果。
近年来，公司糖业、矿化两大主业的主要产品均处于市场周期低谷，企业运营面临着外部环境的严峻考验。报告期内，公司积极调整经营模式和营销策略，采取“稳销售，控成本，防风险”的经营策略，调整优势产品品种结构、增收节支，同时深度挖潜增效、严防系统性风险，基本保持了主业经营形势的稳定。同时，公司继续全力推进粤桂整体搬迁改造项目，其中糖厂搬迁技改项目已于2019年12月5日竣工投产，2019/2020年榨季正式在新糖厂开榨，标志着项目取得突
破性进展，公司转型升级发展步伐进一步加快。
本报告期公司实现营业收入35.02亿元，与上年同期相比增长
10.54%。归属于上市公司股东的净利润8,302.92万元，与上年同期相比下降6.16%。
报告期内，公司重点工作回顾如下：
（一）制定落实战略规划，推动公司转型升级高质量发展。报告期内，公司初步确立了公司未来以创新转型为战略主线，通过相关联产业链延伸，全面推进企业战略转型的基本路径。
（二）合理调整产品结构，促进营收稳定增长
由于宏观环境的影响，公司主要产品面临较大冲击。公司积极应对，以效益为优先、市场为导向，对原有产品结构进行适当调整。其中，浆品种以湿浆为主向湿浆与浆板并重转变；逐步对剥离岩石进行市场化定价，提高岩石回收收入。同时，调整销售策略，一是对白糖价格进行充分的分析及准确研判，结合价格波动控制销售节奏，有效提升了白砂糖销售均价；二是扩大食糖加工贸易规模，报告期内，公司食糖贸易销售收入20.16亿元，比上年同期增加39.30%；三是充分发挥产品定价委员会作用，对硫精矿采取量价挂钩、“一厂一议”等促销政策，基本稳定了两广地区销量。
（三）重点项目取得突破，构建产业延伸基础
粤桂股份整体搬迁项目取得阶段性成果。新糖厂于2019年12月5日正式开榨，并已达到1.2万吨/日的设计产能，标志着整搬迁工
作实现阶段性突破，特别是新厂智能化生产线的正常转行，进一步提升了制糖产业发展水平、提升了公司主业发展效率、打造了主业延伸发展的优势平台。云硫矿业全力推进尾矿综合整治和利用项目，在逐步消除尾矿库安全隐患的同时，紧跟国家绿色发展战略，将尾矿资源循环利用作为新的发展增长点。
（四）优化产权结构关系，企业发展轻装上阵
为优化产权关系、规范管理体系、强化子公司生产职能等要求，公司继续有序开展贵糖集团注资工作，报告期内，本公司对贵糖集团累计完成注资4.776亿元。其中包括了旧厂区土地、设备及房屋建筑物、新厂区土地，以及车辆、现金注资等。此外，公司还以安达物流公司、创辉公司的股权投资账面净值作价，共9,786.84万元注入了贵糖集团。随着主要生产经营资产注入的基本完成，糖业生产职能已全部下沉至贵糖集团，优化了公司产权结构，凸显了子公司生产经营职能，有利于主业支撑实体的良性发展。报告期内，公司对永福顺兴作出了破产申请的决定，同时完成计提减值准备；公司注销了广西纯点纸业有限公司、广州纯点纸业有限公司2家子公司。
（五）搭建投资并购平台，探索全新发展方向
公司于2019年10月29日召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案》，公司作为有限合伙人（LP）参与投资广东粤和金宇股权投资合伙企业（有限合伙），公司以自有资金出资人民币2,020万元，占目标募集规模的22.12%。
公司后续将持续监督基金的运作。本次投资是在保障公司主业正常开展的前提下，合理配置资金，把握投资机会，拓宽公司投资领域，获得资本增值收益，提高公司盈利水平。同时，公司通过基金合作投资形式，为探索新产业延伸方向、寻找新增长点走出了关键一步。
为加快公司产业布局，通过开展产业链上下游延伸、存量资产整合及创新业务布局，同时隔离投资风险，推动公司战略转型，公司于2019年1月8日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。根据决议，公司以自有资金投资 10,000 万元在广东省广州市设立了投资公司“广东粤桂瑞盈投资有限责任公司”。该公司已初步完成团队组建，正全面开展投资相关业务。
（六）完善基本管理制度，完成高管调整换届
按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司于2019年11月16日完成了公司董事会及高级管理人员的换届工作。利用公司管理团队的调整，进一步凝聚向心力、加强执行力、提升了战斗力。
2019年度，公司董事会修订了《公司章程》《子公司管理制度》，进一步建立健全了符合上市公司规范管理的治理结构和管理机制，总部管理效应得到充分体现。此外，公司制定并完善了113项其他相关制度，持续规范公司经营、强化风险管控、优化职能分工，增强了公司活力。
（七）安全生产稳定
报告期，公克服企业分布广、涉及行业多、监管难度大的困难，扎实推进各项工作。公司全资子公司云硫矿业发生1起一般生产安全
事故、2次轻伤事故。全年完成“五个零”安全生产指标（重大设备事故为零、重大火灾事故为零、重大污染事故为零、重大责任事故为零、负同样责任的重大交通事故为零），“伤亡和重伤以上事故为零”该项指标未能完成。公司总体生产保持稳定。
二、报告期内董事会日常工作情况
2019 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会会议召开情况
报告期内共召开9次董事会，审议通过50个议案。董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作，召开的会议合法、有效。具体情况如下：
日期
| 日期 | 会议 | 审议事项 |
| 2019年1月8日 现场会议 | 第八届董事会第三次会议 | 1.关于修订《公司章程》及附件有关条款的议案；2.关于2018年12月及2019年度日常关联交易预计的议案；3.关于公司会计政策变更的议案；4.关于设立投资公司的议案；5.关于全资子公司云硫矿业尾矿库综合治理方案的议案；6.关于全资子公司贵糖集团申请项目贷款并为其提供担保的议案；7.关于召开2019年第一次股东大会的议案。 |
2019年3月22日
现场会议
| 2019年3月22日现场会议 | 第八届董事会第四次会议 | 1.关于计提有关资产减值准备的议案；2.2018年度财务决算报告；3.2018年度利润分配预案；4.关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告；5.广西粤桂广业控股股份有限公司关于广东广业云硫矿业有限公司2018年度环境报告书；6.关于2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；7.2018年度内部控制评价报告；8.2018年度董事会工作报告； 9.2018年年度报告全文及摘要；10.关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表和内部控制审计机构的议案；11.关于使用自有闲置资金购买保本理财产品、结构性存款和国债逆回购的议案；12.关于云浮联发化工有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明；13.关于召开2018年年度股东大会的通知。 |
| 2019年4月29日 通讯表决 | 第八届董事会第五次会议 | 1.关于会计政策变更的议案；2.2019年第一季度报告全文和正文；3.关于向中国工商银行股份有限公司贵港分行申请综合授信30,000万元的议案；4.关于向交通银行股份有限公司贵港分行申请综合授信15,000万元的议案；5.关于向中国银行股份有限公司贵港分行申请综合授信15,000万元的议案；6.关于向平安银行股份有限公司广州分行营业部申请综合授信20,000万元的议案。 |
| 2019年7月30日 现场会议 | 第八届董事会第六次会议 | 1.关于清算注销子公司广西纯点纸业有限公司的议案；2.关于修订《子公司管理制度》的议案；3.关于与广东省广业建材产业集团有限公司签订租赁合同暨关联交易的议案；4.关于修订《公司章程》经营范围的议案；5.关于控股子公司桂林永福顺兴制糖有限公司拟申请破产的议案；6.关于召开2019年第二次临时股东大会的通知。 |
| 2019年8月28日 现场会议 | 第八届董事会第七次会议 | 1.关于会计政策变更的议案；2.关于计提有关资产减值准备的议案；3.2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告；4.2019年半年度报告全文及摘要。 |
2019年10月29日
现场会议
| 2019年10月29日 现场会议 | 第八届董事会第八次会议 | 1.关于聘任公司资金财务部部长的议案；2.2019年第三季度报告全文和正文；3.关于孙公司创辉地产为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案；4.关于全资子公司贵糖集团为母公司提供担保的议案；5.关于全资子公司贵糖集团吸收合并全资孙公司安达物流的议案；6.关于拟参与设立股权投资合伙企业的议案。 |
| 2019年11月22日 现场会议 | 第八届董事会第九次会议 | 1.关于向银行申请综合授信额度的议案；2.关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案。 |
| 2019年12月13日 现场会议 | 第八届董事会第十次会议 | 1.关于聘任公司总经理的议案；2.关于补选2名非独立董事候选人的议案；3.关于召开2019年第三次临时股东大会的通知。 |
| 2019年12月30日 现场会议 | 第八届董事会第十一次会议 | 1.关于选举公司董事长的议案2.关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案3.关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案 |
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及公司董事会所制定工作细则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，专门委员会成员全部由董事组成。报告期内，董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各自权利，认真履行职责，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
1、董事会战略发展与投资决策委员会对清算注销子公司广西纯
点纸业有限公司、控股子公司桂林永福顺兴制糖有限公司拟申请破产等重大事项进行了审议，发表了审核意见。
2、董事会审计委员会对续聘会计师事务所进行了审核，并形成了审核意见，同意上报董事会审议。积极与年审注册会计师协商确定年度审计工作时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，对公司编制的财务报表发表意见，审计委员会审核了公司的年度报告、三季度财务报告、半年度报告。对关联交易、募集资金存放及实际使用情况、计提存货减值准备、购买理财产品、控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了审议。
3、董事会提名委员会对报告期内董事会换届的候选人以及聘任高级管理人员候选人履历资料进行了审核，按照相关规定发表了审核意见。
4、董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员绩效年薪和个人薪酬分配系数发表了审核意见。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集1次年度股东大会和3次临时股东大会，并根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》要求，严格执行股东大会的决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事履职情况
2019年度，独立董事均出席了公司的董事会及股东大会，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。
独立董事基于独立立场，对公司经营管理、财务管理、关联交易等重大事项提出了专业性的意见或建议；对公司内控建设、风险防控、财务审计等重要事项予以充分关注，对规范公司经营，维护公司及广大股东的合法权益发挥了积极作用。
三、信息披露与投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，规范运作，及时、准确、完整地履行了上市公司信息披露义务。
投资者的知情权得到充分维护，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，控制知情人员范围。同时，通过投资关系互动平台、投资者专线电话、投资者集体接待日等方式与投资者进行充分的沟通交流。 努力构建公司良好的投资者关系平台。
四、2020年董事会工作重点
2020年，公司董事会将进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。公司将从以下几个方面开展工作：
（1）抓经营，强实业。糖浆纸业务着重抓好新糖厂首个榨季的生产经营，以市场为导向把握好销售节奏和产品结构，谋划糖浆纸产品的更新换代，向高附加值产品集中。矿产品业务着重开拓新的经济增长点，加快设备的更新改造，提高设备效能和生产能力，加强市场开拓，稳定传统产品产销量。
（2）抓转型，促升级。一是做好“十四·五”产业发展布局规划，编制糖浆纸矿业十四五发展规划。二是加快项目建设，以项目带
动转型升级，继续全力推进旧厂区整体搬迁项目；稳步推进云硫矿业微细粒级废弃物循环利用及处理项目。三是根据整体搬迁进程，做好旧厂区土地盘活，及早回笼资金，降低项目建设资金成本和投资风险。四是坚持创新驱动，不断推动技术升级和产品开发，同时做好云硫矿业国家级高新技术企业的维护工作。
（3）抓改革，增活力。一是改革公司对子公司的管控模式，强化公司的战略管理职能，构建公司与各子公司的产业协同组织模式和管理模式。二是完善考核激励机制，创新考核管理模式，激发企业活力。三是推动三级企业改革，探索混合所有制改革，内部运营模式改革，及其人事、工资、福利制度改革，并推动有关资源整合。
（4）抓管理，防风险。一是加强规章制度建设，强化制度执行与考核。二是加强全面风险防控，平衡好风险与效益关系。三是完善信息化建设，推进财务供应链资金一体化信息系统，推动绿色云硫数字平台建设。四是加强安全生产和监督管理，保障企业安全稳定发展。五是加强绿色矿山建设，重点抓好云硫矿业大坑尾站环保技改、矿山酸性废水回用以及选矿废水澄清再处理等工作。
（5）抓党建，促发展。全面加强基层党组织建设，充分发挥党建引领生产经营、引领文化建设、引领群团建作用，推动企业高质量发展。
广西粤桂广业控股股份有限公司2020年4月10日