公告编号：2020-018证券代码：833427 证券简称: 华维设计 主办券商：国盛证券
华维设计集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护华维设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护华维设计集团股份有限公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司是依据《公司法》的相关规定由有限责任公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定由江西同济工程设计有限公司依法整体变更设立的股份有限公 |
| 司。公司以发起方式设立，经南昌市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号91360100723909840M。 |
| 第三条 公司注册名称: 华维设计集团股份有限公司。 | 第三条 公司注册名称 中文名称：华维设计集团股份有限公司。 英文名称：Hua wei Design Group Co. Ltd. |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 公司宗旨：精品 高效 共赢 发展 | 第十一条 公司的经营宗旨：精品 高效 共赢 发展 |
| 第十三条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。 |
| 公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责任公司。 公司发行的所有股票均采取记名方式，均为普通股。 | |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 公司发行股票时，公司现有股东对发行股票不享有优先认购权。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。 | 第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 新增 | 第十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司。 |
| 第十六条 公司发起人姓名(名称)、认购的股份数、持股比例和出资方式如下: | 第十七条 公司系由江西同济工程设计有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司发起人在公司设立时均以其所持有的江西同济工程设计有限公司的出资比例所对应的净资产认购公司股份。公司发起人及其认购的股份数额、出资方式、持股比例为： |
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 认购的股份数（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 廖宜勤 | 1440 | 48 | 净资产折股 |
| 2 | 廖宜强 | 360 | 12 | 净资 |
| | | | 产折股 |
| 3 | 新余道勤投资管理中心（有限合伙） | 600 | 20 | 净资产折股 |
| 4 | 新余正道盛邦科技投资中心（有限合伙） | 600 | 20 | 净资产折股 |
| 合计 | 3000 | 100% | 净资产折股 |
| | 序号 | 发起人姓名/名称 | 股份数量（万股） | 持股比例（%） | 出资方式 | 出资时间 |
| 1 | 廖宜勤 | 1440 | 48 | 净资产折股 | 2015年5月6日前实际缴足 |
| 2 | 廖宜强 | 360 | 12 | 净资产折股 | 2015年5月6日前实际缴足 |
| 3 | 新余道勤投资管理中心（有限合伙） | 600 | 20 | 净资产折股 | 2015年5月6日前实际缴足 |
| 4 | 新余正道盛邦科技投资中心（有限合伙） | 600 | 20 | 净资产折股 | 2015年5月6日前实际缴足 |
| 合计 | 3000 | 100 | - | - |
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| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会(或全国中小企业股份转让系统)批准的其他方式。 | 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向特定对象定向增发股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及主管部门批准的其他方式。 |
| 第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）公司发行股份购买资产（包括构成重大资产重组情形），发行对象对标的资产有业绩承诺，因标的资产未完成业绩承诺，公司根据相关回购条款回购发行对象所持股份； （八）公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，公司根据相关回购条 |
| 款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份； （九）法律法规规定或者中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定或审批同意的其他情形。 相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）要约方式； （二）法律、法规认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: （一）通过竞价或做市方式； （二）向全体股东按照相同比例发出回购要约； （三）向全国股转公司申请办理定向回购； （四）法律法规和全国股转公司认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过竞价或做市方式进行。 公司因本章程第二十二条第一款第（七）项、第（八）项、第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 |
| 向全国股转公司申请办理定向回购方式进行。 |
| 第二十三条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起1O日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十一条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司己发行股份总额的25 % ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十四条 公司的股份可以依法转让。 | |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 |
| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十七条 公司依据证券结算登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第二十八条 公司依据证券结算登记机构提供的股东数据建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在证券登记结算机构登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 | 第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时在证券登记结算机构登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。 |
| 第二十九条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十条 公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司股东对公司董事会提 |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司股东对公司董事会提出的有关公司经营的建议和质询必须予以明确回复； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 出的有关公司经营的建议和质询必须予以明确回复； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造 | 第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、 |
| 成损失的，应承担赔偿责任。 | 法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第三十八条 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 新增 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。 |
| 新增 | 第四十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务； |
| （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金； （六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。 |
| 新增 | 第四十二条 公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 |
| 新增 | 第四十三条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； |
| （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 |
| 新增 | 第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。 |
| 新增 | 第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决： （一）违规占用公司资金； （二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕； （四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 |
| 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准增加资本所筹资金用途事项； （十四）审议股权激励计划； | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，股东大会依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项、第五十条规定的对外提供财务资助事项、第五十一条规定的关联交易事项以及第五十二条规定的担保事项； （十二）审议批准增加资本所筹资金用途事项； （十三）审议股权激励计划； |
| （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。 股东大会对董事会的授权原则为：合法合规、兼顾效率、保护股东、服务经营。 |
| 新增 | 第四十九条 交易达到下列标准之一，由股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的； （二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万（含1500万元）的。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条标准的，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面纯获利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前述（一）、（二）项规定履行股东大会审议程序。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照前述（一）、（二）项规定履行股东大会审议程序。 |
| 新增 | 第五十条 公司股东大会审议下列公司对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公 |
| 司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 资助对象为合并报表范围内的控股子公司的，不适用本项的上述规定。 |
| 新增 | 第五十一条 公司股东大会审议批准以下关联交易事项： 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元（含3000万元）的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 | 第五十二条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后仍须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； |
| 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | （二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司为关联方提供的担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是本章程另有规定除外。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， | 第五十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， |
| 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 | 应当于上一会计年度结束后的六个月内召开。 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。 |
| 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者本章程所规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十二条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室。 | 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为公司会议室或以每次召开股东大会的通知为准。 |
| 第四十三条 公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东大会。公司还将提供网络、视频、电话为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合 |
| 理的讨论时间。 公司还可提供通讯或网络投票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十四条 公司视实际情况在适当时间设立独立董事。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第五十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知 | 第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 |
| 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈意见的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 | 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈意见的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向有关机关备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地有关机关提交证明材料。 | 第六十条 监事会或股东依法自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十二条 监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由公司承担。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 | 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。 股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。 |
| 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第六十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案。 | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）有权出席股东大会股东的股权登记日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: | 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: |
| (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过关部门的处罚或惩戒。 选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 选举董事、监事，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东说明原因并向有关部门报告。 | 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 |
| 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十七条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝。 |
| 第五十八条 | 第七十一条 |
| 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 新增 | 第七十六条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 | 第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会依法自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 |
| 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事(如有)也应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第八十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十三条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 |
| 其他内容。 |
| 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络、视频及电话方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 | 第八十四条 出席会议的董事、监事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。 |
| 第七十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向有关部门报告。 | 第八十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 |
| 第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十五条 | 第八十九条 |
| 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事(如有)和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东（包括股东代理人）以其有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 | 第九十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议与股东有关联关系事项时，关联股东应主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联 |
| 股东没有说明关联关系并回避的，其他股东可以要求关联股东说明情况并回避。该股东大会由出席会议的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。 |
| 第七十七条 关联交易按下列规定进行决策： (一)股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)高于500万元或高于公司最近经审计净资产值的3O%的，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施； (二)董事会：公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在500万元以下、高于50万元(含50万元)或占公司最近经审计净资产值的5%以上、30%以下的，由公司董事会做出决议批准； (三)董事长：公司拟对关联人金额不超过50万元(同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算)的关联交易或低于公司最近经审计净资产值5%的关联交易的审批权限由董事长批准。 | 删除 |
| 第七十八条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。 | 第九十一条 股东大会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东大会会议，并有权参与关联事项的审议讨论，发表自己的意见。 除非本章程另有规定，关联股东在股东 |
| 大会就关联事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。 |
| 第七十九条 除非本章程另有规定，关联股东在股东大会就关联事项进行表决时，负责清点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。 | 删掉 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； (三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过； (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关 | 第九十二条 股东大会审议与股东有关联关系的事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关 |
| 联事项的决议归于无效。 | 联事项的决议归于无效。 |
| 新增 | 第九十三条 上述“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 上述“关联人”包括关联法人和关联自然人，具体界定如下： （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由上述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.直接或者间接持有公司5％以上股份的法人或其他组织； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事 |
| 兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司董事、监事和高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4.本项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 |
| 新增 | 第九十四条 公司股东人数超过200人后，股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外 |
| 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。 董事、监事的提名方式和程序如下: （一）董事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的， |
| 应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 （二）监事会、单独或者合并持有公司5%以上股份的股东有权向监事会提出股东代表监事候选人的提名，经监事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 股东代表监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，在股东大会会议召开之前应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的股东代表监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行监事职责。 （三）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。 |
| 第八十三条 董事、监事提名的方式、程序为: (一)董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议； (二)股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权 | 删掉 |
| 股份5%以上的股东提名后，提交股东大会审议。 | |
| 第八十四条 公司股东大会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会(或职工大会)民主选举产生。 | 删掉 |
| 第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十七条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 新增 | 第九十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当至少推举一名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 | 第一百零一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股 |
| 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 | 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 |
| 第八十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 新增 | 第一百零八条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二） 最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第九十六条 | 第一百一十条 |
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得将与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得将与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 |
| 程，对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息； （五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜； （六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定 |
| 期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 新增 | 第一百一十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。公司应当在2个月内完成董事补 |
| 选。 在前款所列情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年，但对涉及公司秘密(包括但不限于技术秘密和商业秘密)的信息，董事应永久保密。 | 第一百一十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后二年内仍然有效，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。 |
| 新增 | 第一百一十六条 公司现任董事发生本章程第一百零七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 新增 | 第一百一十七条 公司的董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。 |
| 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十九条 董事执行职务时违反法律法规和本章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百零三条 独立董事(如有)应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百二十条 公司设立独立董事，独立董事的选任和职权、责任应按照法律、行政法规、部 |
| 门规章和本章程的有关规定执行。 |
| 第一百零五条 董事会由【5】名董事组成。 | 第一百二十二条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 公司设2名独立董事，其中1名应当为会计专业人士。 |
| 第一百零六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 第一百二十三条 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 |
| 项； (十一)制定公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估； （十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件，由 |
| 董事会拟定，经股东大会批准后实施。 |
| 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百一十条 董事会拥有对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的方面权限如下: 对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的30%； 董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产30%的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。 对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上表决同意。 涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。 | 第一百二十七条 董事会有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保外）： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的5%以上且低于50%的； （二）交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的5%以上且低于50%，或500万元以上且低于1500万的。 上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内 |
| 涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。 |
| 新增 | 第一百二十八条 公司董事会审议批准以下关联交易事项： 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产0.5%以上但低于5%的交易，或300万元以上但低于3000万元的交易。 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删掉 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)在董事会闭会期间，享有收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的5%； | 第一百二十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会闭会期间，董事长有权决策符合下列标准的交易事项（除提供担保外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交 |
| 有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产5%以下的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。 上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。 (四)董事会授予的其他职权。 | 金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的5%； 2、交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的5%，或低于500万元的。 除上述以外，在董事会闭会期间，董事长有权决定单笔金额低于最近一个会计年度经审计净资产5%的贷款及贷款所需的财产或所有者权益的抵押、质押等事项。 上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。 （四）在董事会闭会期间，公司董事长审议批准以下关联交易事项： 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）低于公司最近一期经审计总资产0.5%的交易，或低于300万元的交易。 与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当在连续12个月内累计计算；上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织；已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 （五）董事会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百三十条 |
| 董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面方式通知全体董事和监事。 | 第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会临时会议应当在会议召开3日以前通知全体董事和监事。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送出、传真、电话、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告；通知时限为:会议召开前五天；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公告等方式进行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十七条 | 第一百三十五条 |
| 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 | 第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 |
| 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 |
| 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 | 第一百四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。 |
| 新增 | 第一百四十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既未出席会议也未委托代表出席的董事，不免除责任。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十三条 公司设总经理1名，设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。 |
| 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。 |
| 第一百二十五条 本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程第一百零七条规定适用于本章规定的总经理及其他高级管理人员。 本章程第一百零八条规定适用于本章程规定的高级管理人员候选人。高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 本章程第一百一十条关于董事忠实义务和第一百一十一条（六）-（八）关于董事勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投 | 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权: （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 |
| 资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员: (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人: （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 一百三十二条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 | 第一百五十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任。由总经理和副总经理组成总经理办公会议。 总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。 副总经理可以在任期届满以前提出辞 |
| 职，副总经理辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。副总经理的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百三十三条 副总经理行使下列职权: (一)受总经理的委托分管业务领域和部门的工作，对总经理负责； (二)在职责范围内处理经营业务及相关工作。 | 删掉 |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增 | 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 |
| 新增 | 第一百五十五条 信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。信息披露事务负责人为履行职责有权了解公司的财务和 |
| 经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 |
| 新增 | 第一百五十六条 董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 |
| 新增 | 第一百五十七条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责；董事会秘书的辞职报告在完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 新增 | 第一百五十八条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。 |
| 新增 | 第一百五十九条 财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百零七条的规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 |
| 新增 | 第一百六十条 财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司不得为高级管理人员提供资金等财务资助。 |
| 新增 | 第一百六十二条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。 |
| 新增 | 第一百六十三条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司现任高级管理人员发生本章程第一百零七条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行职务时违反法律法规和本章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百六十五条 本章程第一百零七条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的监事。 本章程第一百零八条规定适用于本章程规定的监事候选人。监事、候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。 监事会应当对候选人的任职资格进行 |
| 核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在2个月内完成补选。 |
| 第一百四十条 监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的有关费用由公司 |
| 承担。 |
| 新增 | 第一百七十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。 监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。 |
| 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十三条 监事执行职务时违反法律法规和本章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由【3】名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工民主会议选举产生。 | 第一百七十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公 |
| 司职工通过职工民主会议选举产生。 |
| 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一) 检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (五)向股东大会提出提案； (六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百七十五条 监事会行使下列职权: （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，或向董事会通报或者向股东大会报告； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，监事履行职责所需的有关费用由公司承担； （八）可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题； （九）本章程规定或者股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监 | 第一百七十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监 |
| 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 | 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。 监事会决议应当经全体监事半数以上通过。 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 |
| 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十年。 | 第一百七十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司档案妥善保存至少保存十年。 |
| 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 | 第一百七十九条 监事会定期会议通知应当在会议召开10日以前通知全体监事，监事会临时会议应当在会议召开3日以前通知全体监事。 公司召开监事会的会议通知，以传真、 |
| 电话、专人送出、邮件、电子邮件等方式进行。监事会会议经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。 监事会会议通知包括以下内容: （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 各类投资者关系管理活动。 | 况下，负责安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。 |
| 第一百五十四条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 ； （二）本章程第一百五十条规定的信息披露内容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； 公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息； （五）企业文化建设； （六）公司的其他相关信息。 | 第一百八十六条 投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包括： （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等； （二）本章程第一百八十一条规定的信息披露内容； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”的字样； （四）公司依法并在不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息； （五）企业文化建设； |
| （六）投资者关心的与公司相关的其他相关信息。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。 |
| 第一百五十六条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 公司与投资者的沟通方式包括但不限于： （一） 公告，包括定期报告和临时报告； （二） 股东大会； （三） 公司网站； （四） 分析师会议和业绩说明会； （五） 一对一沟通； （六） 邮寄资料； （七） 电话咨询； （八） 广告、宣传单或者其他宣传材料； （九）媒体采访和报道； （十）现场参观。 | 第一百八十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东大会； （三）公司网站； （四）一对一沟通； （五）邮寄资料； （六）电话咨询； （七）广告、宣传单或者其他宣传材料； （八）媒体采访和报道； （九）现场参观； （十）路演； （十一）年度报告说明会； （十二）其符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自 |
| 行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，协商、调解不成的依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百六十二条 公司利润分配制度为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见。 （二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （三）在公司当期的盈利规模、现金流 | 第一百九十七条 公司利润分配制度为： （一）利润分配原则：公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： 1、按法定顺序分配的原则； 2、存在未弥补亏损，不得分配的原则； 3、公司持有的本公司股份不得分配利 |
| 状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 （五）利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整： | 润的原则； 4、公司分配的利润不得超过累计可分配利润，不得影响公司持续经营能力。 （二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。 （五）利润分配方案的审议程序： 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并 |
| 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。 | 对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （六）利润分配政策的调整： 公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定。 |
| 第一百六十三条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百九十八条 公司根据需要实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
| 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 | 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。 | 第二百零一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 |
| 第十章 通知 | 第十章 通知和公告 |
| 第一百六十九条 | 第二百零四条 |
| 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://bjzr.gfzr. com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体； (五)本章程规定的其他形式。 | 公司的通知以下列形式发出: （一）以专人送出； （二）以邮件、传真方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真或公告形式进行。 | 第二百零六条 公司召开股东大会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、电子邮件、传真或公告形式进行。 |
| 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形式进行。 | 第二百零七条 公司召开董事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送出。 |
| 第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或公告形式进行。 | 第二百零八条 公司召开监事会的会议通知，以电话、专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送出。 |
| 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百零九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件方式发出 |
| 的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 |
| 新增 | 第二节 公 告 第二百一十一条 公司及其他信息披露义务人按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和相关规则披露的信息，应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第十一章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并、分立 |
| 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 新增 | 第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第一百九十七条 释义 (一)高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书和本章程规定的其他人员。 (二)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百三十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，是指购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易等交易。 |
| 新增 | 第二百四十条 本章程自公司股东大会批准之日实施。 （本页以下无正文） |
公告编号：2020-018是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、 修订原因
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司治理结构。
三、 备查文件
一、《华维设计集团股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》
二、原《公司章程》及修订后的《公司章程》
华维设计集团股份有限公司
董事会2020年4月10日
