证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2020-022
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月2日收到深圳证券交易所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第 163 号，以下简称“关注函”），要求公司就关注函相关事项作出书面说明，并在2020年4月4日前将有关说明材料报送至深圳证券交易所并对外披露。公司于2020年4月3日向交易所申请延期回复，预计时间不晚于2020年4月10日。
2020年4月10日，公司对关注函进行了回复。回复内容如下：
问题一：2020年3月16日，你公司披露《关于实际控制人控制下的公司签署〈天山农牧业发展有限公司增资协议〉暨公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》，称你公司实际控制人李刚控制的上海智本正业投资管理有限公司与解直锟控制的湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称 “湖州皓辉”）、公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称 “天山农牧业”）于2020年3月16日签署附生效条件的《天山农牧业发展有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”），湖州皓辉有意自解直锟控制下的润兴融资租赁有限公司处受让对天山农牧业的5亿元债权，并以该债权认购天山农牧业新增的2亿元注册资本，超出部分计入天山农牧业资本公积金。本次增资后，天山生物实际控制人将由李刚变更为解直锟。该增资协议在你公司股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》后生效。请你公司补充说明相关议案的否决对你公司拟进行控制权变更的事项的具体影响、你公司及相关方的后续安排，并充分提示相关风险。
回复：
一、拟进行控制权变更事项的背景
2020年3月16日，公司实际控制人李刚先生控制的上海智本正业投资管理有
限公司（以下简称“上海智本”）与解直锟先生控制的湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称 “湖州皓辉”）、公司控股股东天山农牧业发展有限公司（以下简称 “天山农牧业”）签署附生效条件的《天山农牧业发展有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。
如该增资协议生效并实施债转股，天山生物实际控制人将由李刚先生变更为解直锟先生。如果上述安排得以实现，天山生物股东结构将得到有效优化，天山生物控股股东所持公司股份高质押平仓风险也将随之解决，控制权稳定有利于提高公司治理水平，促进公司战略规划的推进和实施。为了维护上市公司及股东利益，湖州皓辉的实际控制人解直锟先生作出承接稳定控制权的承诺，并且看好公司畜牧主业的发展方向，该项安排将为公司化解现有困境争取有利条件，有助于上市公司畜牧主业稳定、健康发展。
二、拟豁免控制权相关承诺情况
本次签署的增资协议的生效条件为天山生物股东大会审议通过同意豁免李刚先生出具的《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》等相关承诺（以下简称“承诺”）。该承诺系天山生物采用发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告有限责任公司（曾用名“大象广告股份有限公司”，以下简称“大象广告”）时，向中国证券监督管理委员会申请该重组事项行政许可核准过程中出具的。
公司发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告事项（以下简称“重组大象广告事项”）自2017年7月启动，2017年9月李刚先生出具积极稳定控制权相关承诺，2018年1月22日重组大象广告事项获证监会核准，2018年5月完成交易相关股权交割及股份对价支付，公司合计向大象广告原股东陈德宏等30名交易对方发行股份1.15亿股，占天山生物总股本的36.94%。
2018年11月，公司发现大象广告原实际控制人陈德宏等涉嫌伪造公司账目，虚增大象广告净资产、利润，隐匿巨额担保和负债，并在骗取公司对大象广告完成收购后，仍然利用其本人及关联人的职务之便继续挪用大象广告巨额资金，侵占大象广告资产，侵害上市公司利益。为维护公司及股东利益，公司启动诉讼维权。
刑事诉讼方面：2018年12月公司被合同诈骗事项被刑事立案调查，2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕（详见公司2019-023号公告），2019年10月23日该案进入审查起诉阶段，预计本年2至3季度该案将依法公诉并判决。
民事诉讼方面：公司分别于2019年4月和6月对重组大象广告事项交易对方广东宏业广电产业投资有限公司（以下简称“宏业广电”）、深圳前海盛世轩金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛世轩金”）提起反诉，请求法院判令撤销交易，该案一审胜诉，昌吉州中级人民法院作出民事判决，驳回宏业广电、盛世轩金诉讼请求，并撤销宏业广电、盛世轩金与天山生物签署的重组大象广告事项相关协议中天山生物向其购买股权的相关约定。宏业广电、盛世轩金不服判决提出上诉（详见公司于2020年3月11日发布的2020-010号公告）。2019年10月28日，公司对芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）（以下简称“华融渝稳”）等33名大象原股东提起民事诉讼，以涉嫌合同欺诈为由，请求法院判令撤销重组大象广告事项相关交易（详见公司于2019年10月30日发布的2019-123号公告）。上述与重组大象广告事项相关的民事案件预计将在本年度获生效判决。截至目前，上述与重组大象广告事项交易相关诉讼尚未最终判决。由于天山生物实际控制人李刚作出的《关于积极保持对上市公司控制权的承诺函》构成前次重组不可分割的一部分，若大象广告合同诈骗罪名成立，法院最终撤销重组大象广告事项相关合同，天山生物实际控制人李刚先生因重组大象广告事项而出具的相关承诺将不具备履行条件。
三、实控人变更相关协议暂未生效的影响及后续安排
本次债转股相关方案，是双方在友好沟通协商，并充分考虑上市公司现状及今后发展方向的基础上做出的安排。方案的实施将有利于化解股东债务风险对上市公司的影响，有利于改善天山生物自遭遇大象广告合同诈骗以来面临的困境，有利于天山生物扎实发展主业，提升自身质量，进而保护投资者利益。
但非常遗憾，因重组遗留问题尚未处理完毕，该豁免承诺事项未能通过公司股东大会表决。该议案被否后，公司实际控制人李刚先生和债权方始终保持着积极沟通，双方将本着有利于上市公司健康发展的原则，在既定债务解决方案基础上，继续充分协商，做好有关控制权变更事项的后续安排。目前，公司生产经营和其他各项工作均按计划正常开展，李刚先生与债权方签署的增资协议暂未生效，不会对公司产生直接不利影响。
四、相关风险提示
1、公司重组大象广告事项涉及刑事、民事诉讼案件尚未获生效判决，判决结果存在一定不确定性，公司存在诉讼风险。
2、公司于2019年1月23日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（新证调查字2019001号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。截至本公告发布日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定，公司面临因此而受到监管部门处罚的风险。
上述事项均可能导致后续实际控制人变更事项存在无法完成的风险。
问题二： 请结合公司目前的主营业务的发展、核心团队的稳定性及公司治理的情况，说明本次股东大会对相关议案的否决对你公司生产经营和财务状况的影响，公司拟采取的消除相关影响的措施并充分提示相关风险。
回复：
一、股东大会否决相关意见的影响
公司现有主营业务经营正常，核心管理团队相对稳定，公司治理结构健全，三会一层均能够按照《公司法》、《上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定正常运行。本次股东大会对相关议案的否决，公司实际控制人暂时不会发生变更，控股股东的债务将继续存在，其所持公司股份将继续质押，但对公司正常生产经营和其他各项工作正常开展不产生直接影响。
目前，控股股东天山农牧业基于其自身现状，已难以对上市公司主营业务、财务状况和资金状况提供有力支持，不利于上市公司的长远发展。由于控股股东天山农牧业负债水平较高，若其本次不能通过债转股方式化解现有的债务风险，长期来看公司未来仍将面临实际控制人变更的风险。
根据上海智本与湖州皓辉、天山农牧业于2020年3月16日签署的《增资协议》以及出具的相关说明文件，湖州皓辉若取得公司的控制权，最近12个月内无调整上市公司主营业务、核心团队、调整公司治理结构的计划或安排，未来通过委派董事或高管的方式参与公司的日常经营管理，支持公司改善主营业务和财务结构，推动公司走出困境，步入健康发展的新局面。
二、公司拟采取的相关措施
因遭遇合同诈骗及受后续诉讼事项的影响，公司2018年、2019年连续亏损，
且因该事项影响尚处于证监会立案调查期间，公司股票交易活跃度受到影响；同时，公司流动性日益趋紧，公司经营状况也亟待改善，目前，公司正积极谋求化解困境的解决途径，具体包括以下方面：
1、公司系国内唯一一家牛羊动物育种领域的上市公司，将继续集中优势资源重点发展牛育种业务，以地方优势品种褐牛、西门塔尔、安格斯等为重点培育品种，生产培育具特色的肉用牛冻精产品及肉用种畜产品。同时，公司将利用规模化肉牛引进和养殖经验，以育种业务为基础，把握肉牛业产能不足而需求旺盛的市场机会，关注整合和发展机会，继续探索肉牛业务经营模式，改善公司经营状况和盈利能力。
2、根据公司未来战略定位，结合现有资产效能，计划盘活或处置部分低效资产，提高资产使用效率，减少资产折旧/摊销，回流资金改善资金结构，降低财务费用。
3、努力争取相关主管部门的支持，在符合国家政策规定条件下争取更多优惠措施。
4、积极处理重组大象广告事项相关诉讼，使公司尽快恢复健康发展。
三、相关风险提示
因豁免承诺事项未通过公司股东大会审议通过，公司实际控制人李刚先生和债权方签署的增资协议暂时未能生效，虽然公司实际控制人李刚先生和债权方始终保持着积极沟通，双方将本着有利于上市公司健康发展的原则，在既定债务解决方案基础上，继续充分协商，做好有关控制权变更事项的后续安排，但公司实际控制人拟变更事项仍存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
问题三：请补充披露你公司控股股东和实际控制人目前的债务情况和逾期债务金额，并结合其目前的财务状况，补充说明你公司控股股东和实际控制人是否存在债务风险，如是，请进行重大风险提示，如否，请补充披露拟采取的偿债措施。
回复：
一、控股股东和实际控制人的债务情况
因投融资需要，2016年7月-8月，天山农牧业以其持有的天山生物57,426,801股股份和其全资子公司呼图壁农业持有的天山生物11,784,511股股份作为股权
质押，取得借款6.4亿元，该笔借款的债权人为润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”、“债权人”），质押到期日为2019年8月2日。2019年8月该笔债务到期，经双方协商并签署补充协议，借款期限展期至2020年8月3日，相应股票质押的质押到期日延长至2020年8月3日。
除股权质押取得借款6.4亿元外，天山农牧业尚有借款5亿元，两笔债务合计
11.4亿元，债权人均为润兴租赁。
二、控股股东拟采取的偿债措施
由于李刚先生和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，投资周期长、回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，资产流动性偏弱，债务偿还存在不确定性，为解决债务违约及化解天山生物股票质押平仓风险，公司实际控制人李刚先生与债权人积极协商解决办法，本次引进债权人对天山农牧业实施债转股，也是基于双方看好天山生物畜牧主业的发展前景，期望解决债务的同时，积极促进上市公司稳定健康发展。虽然双方此前签署的增资协议暂未生效，但双方将继续本着有利于上市公司健康发展的原则，在既定债务解决方案基础上，继续充分协商，共同努力寻求解决途径。
三、相关风险提示
天山农牧业的负债水平较高，若天山农牧业出现偿债能力得不到有效改善，或因融资渠道受限无法偿付到期债务，或债务到期无法展期等情况，则天山农牧业将可能面临债务到期无法按期兑付及产生债务纠纷的风险，进而可能导致公司的实际控制权发生变更，公司存在控股权不稳定的风险，请投资者注意投资风险。
问题四： 你公司需要说明的其它事项。
回复：
公司不存在其他应披露而未披露事项，将根据相关事项的进展情况，严格按照法律、法规、指引的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日