中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海水星家用纺织品股份有限公司（下称“水星家纺”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，对水星家纺2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金到位的基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1920号）核准，公司通过公开发行人民币普通股（A股）股票6,667万股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,066,720,000.00元，扣除发行费用118,777,700.00元后，实际募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA16341号《验资报告》。
（二）募集资金承诺投资项目
根据《首次公开发行股票招股说明书》，水星家纺本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
| 项目名称 | 建设期 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 生产基地及仓储物流信息化建设项目 | 3年 | 37,679.18 | 37,679.18 |
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设项目 | 3年 | 11,432.20 | 11,432.20 |
| 技术研发中心升级项目 | 1年 | 5,682.85 | 5,682.85 |
| 偿还银行贷款 | 15,000.00 | 15,000.00 | |
| 补充流动资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 项目名称 | 建设期 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 94,794.23 | 94,794.23 |
二、募集资金的存放、使用及结余情况
（一）募集资金专户存储及管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。依据公司募集资金使用及管理办法，公司与保荐机构以及募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及其子公司与保荐机构及募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，水星家纺在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）2019年末募集资金专户余额
单位：万元
| 开户单位 | 开户银行名称 | 银行账号 | 期末余额 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行 | 1001780429300623968 | 2,212.55 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行 | 36850188000106673 | 199.26 |
| 无锡水星家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司无锡分行 | 509271685846 | 19.58 |
| 南京星贵家纺有限公司 | 中国银行南京城中支行 | 520971654251 | 29.36 |
| 浙江星贵纺织品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行 | 1202022219900110013 | 49.51 |
| 河北水星家用纺织品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行 | 0402021019300124681 | 57.75 |
| 四川水星家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司成都成华支行 | 115861995406 | 56.72 |
| 厦门水星家纺有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 | 4100023419200118997 | 14.98 |
| 厦门禾山支行 | |||
| 陕西水星家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行 | 103279744623 | 22.05 |
| 苏州星贵家纺有限公司 | 中国银行股份有限公司苏州分行 | 511873279050 | 88.47 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行 | 36850181000083558 | 8,500.00 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 1001780434000049868 | 5,000.00 |
| 上海水星家用纺织品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海奉贤支行 | 1001780434000049868 | 13,500.00 |
| 合 计 | 29,750.23 |
（三）2019年度募集资金的实际使用情况
截至2019年12月31日，公司通过募集资金对募集资金投资项目累计投入6,582.04万元，募集资金专户结余为29,750.23万元。公司2019年度募集资金实际使用情况详见“附表1：募集资金使用情况对照表”。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截至2019年12月31日，公司以募集资金进行现金管理的情况如下：
| 项目 | 起息日 | 约定到期日 | 实际到期日 | 截至2019年12月31日止投资金额 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 2019/8/27 | 2020/3/3 | 2020/3/3 | 5,000.00 |
| 光大银行结构性存款 | 2019/11/1 | 2020/2/1 | 2020/2/5 | 8,500.00 |
| 工银理财保本型“随心E”理财产品 | 2019/11/15 | 2020/5/19 | - | 13,500.00 |
| 合计 | 27,000.00 | |||
2019年1月14日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲
置募集资金购买保本型银行理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用，有效期自第三届董事会第十九次会议通过之日（2019年1月14日）起一年内有效。
2019年11月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，使用最高额度不超过人民币3亿元（含3亿元）的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，单笔理财产品期限最长不超过12个月，在上述额度内，资金可滚动使用，有效期自第四届董事会第四次会议通过之日（2019年11月25日）起两年内有效。
（六）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况
本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。
公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。
（九）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对水星家纺2019年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了信会师报字[2020]第ZA10711号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为，公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构访谈了公司财务负责人，查阅了募集资金管理相关的制度，查阅了与募集资金使用相关的会议文件、信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用的凭证、相关合同，查阅了审计机构出具的关于募集资金使用情况的报告。经核查，保荐机构认为，水星家纺2019年度募集资金的存放及使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定，2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
俞康泽 王家海
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 94,794.23 | 本年度投入募集资金总额 | 6,582.04 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 67,565.55 | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 截至2018年12月31日累计投入金额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 生产基地及仓储物流信息化建设 | 生产基地建设 | 无 | 7,971.27 | 7,971.27 | 7,971.27 | 3,410.40 | 2,341.84 | 5,752.24 | -2,219.03 | 72.16 | 2020年12月（注1） | 尚未达产（注1） | 不适用 | 否 |
| 仓储物流中心建设 | 无 | 22,860.86 | 22,860.86 | 22,860.86 | 12,164.65 | 1,792.69 | 13,957.34 | -8,903.52 | 61.05 | 2020年12月（注1） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | |||
| 整体信息化建设 | 无 | 6,847.05 | 6,847.05 | 6,847.05 | 595.02 | 301.75 | 896.77 | -5,950.28 | 13.10 | 2020年12月（注1） | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | |||
| 小计 | 37,679.18 | 37,679.18 | 37,679.18 | 16,170.07 | 4,436.29 | 20,606.35 | -17,072.83 | 54.69 | ||||||
| 线上线下渠道融合及直营渠道建设 | 线上线下渠道融合建设 | 无 | 7,402.50 | 7,402.50 | 7,402.50 | 106.47 | 395.60 | 502.07 | -6,900.43 | 6.78 | 2020年11月 | 服务于公司整体，无法单独核算效益 | 不适用 | 否 |
| 直营渠道建设 | 无 | 4,029.70 | 4,029.70 | 4,029.70 | 1,035.62 | 1,611.74 | 2,647.36 | -1,382.34 | 65.70 | 2020年11月 | 尚未完成（注2） | |||
| 小计 | 11,432.20 | 11,432.20 | 11,432.20 | 1,142.09 | 2,007.34 | 3,149.43 | -8,282.77 | 27.55 | ||||||
| 技术研发中心升级 | 无 | 5,682.85 | 5,682.85 | 5,682.85 | 3,671.34 | 138.41 | 3,809.75 | -1,873.10 | 67.04 | 2019年8月（注3） | “技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益 “偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司业务可持续发展，无法单独核算效益。 | 否 | ||
| 偿还银行贷款 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用（注4） | 否 | ||||
| 补充流动资金 | 无 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 | 0.00 | 100.00 | 不适用（注5） | 否 | ||||
| 合计 | 94,794.23 | 94,794.23 | 94,794.23 | 60,983.51 | 6,582.04 | 67,565.55 | -27,228.70 | 71.28 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 根据项目的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司决定调整“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实施进度，将该项目达到预期可使用状态的日期从 2019 年 8 月延期至 2020 年 12 月。 截至2019年末，“生产基地及仓储物流信息化建设项目”已完成生产车间、仓库等主体工程建设，并部分投入使用，部分仓储设施尚未安装，公司预计该项目在2020年12月达到预定可使用状态。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 报告期内无 | |||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 报告期内，公司共投入72,500.00万元购买结构性存款、理财产品，收回本金75,500.00万元，实现理财收益1,022.74万元。截至2019年12月31日，公司结构性存款、理财产品余额合计27,000.00万元。 | |||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内无 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期内无 |
上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为20,606.35万元，项目资金投入进度为54.69%。生产基地建设项目在达产后可实现年均销售收入14,420.00万元，年均净利润1,948.13万元。上海奉金路生产车间、仓库主体已于2017年-2019年陆续投入使用，设备投资及系统搭建尚未完全完工，尚未达产。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，决定调整“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实施进度，将该项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设72家直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为3,149.43万元，项目资金投入进度为27.55%。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截止2019年12月31日，尚未达产。注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2019年12月31日，技术研发中心升级项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2019年12月31日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，该项目已于2018年度完成，截至2019年12月31日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。