独立意见根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第四届董事会第七次会议（以下简称“本次董事会”）审议的议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司2019年年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2019年年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上交所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，综合考虑了回报公司全体股东及公司长远发展等因素，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。因此，我们对董事会做出的利润分配预案表示同意，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中坚持独立审计原则、态度认真、工作严谨、行为规范，为公司出具的各项专业报告客观、公正，因此，我们同意续聘立信为公司2020年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。
三、关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海水星家用纺
织品股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
四、关于公司2019年度内控自我评价报告的独立意见
经过审阅公司《2019年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内控制度，并与公司经营层及部门负责人进行沟通交流，我们认为公司现行的内部控制度较为规范完整、合理、有效，不存在重大缺陷，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面，有力地保证了公司各项生产经营活动的顺利进行，对经营风险起到有效的控制作用。公司《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于预计2020年度日常关联交易的独立意见
经过审慎审核，我们认为公司2020年度日常性关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。关联方符合经销商资质要求，关联交易价格为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，严格遵循公平、公允原则，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
六、关于公司高级管理人员薪酬的议案
公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交第四届董事会第七次会议审议，程序合法有效，同意关于公司高级管理人员薪酬的议案。
七、关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
公司在有效控制风险和不影响公司日常经营资金正常周转的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿
元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，公司可在使用期限及额度范围内滚动使用，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
上海水星家用纺织品股份有限公司独立董事：张佩华、潘敏、王振源
2020年4月10日