证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2020-033
威创集团股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的补充协议
暨控制权拟发生变更的进展公告
特别提示：
1、本次股份转让的受让方台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人出资尚未到位，本次股份转让存在因股份转让款未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
2、本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
3、本次股份转让完成后，公司的控股股东及实际控制人将发生变更，本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务。
4、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次股份转让概述
2020年1月20日，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股股东VTRON INVESTMENT LIMITED（以下简称“威创投资”）及其一致行动股东何小远、何泳渝（以下合称“转让方”）与北京国信中数投资管理有限公司（以下简称“国信中数”）签署《关于威创集团股份有限公司之股份转让框架协议》，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业（以下简称“受让方”），受让威创投资、何小远及何泳渝合计持有的公司219,502,109
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股股份（约占公司已发行股份的24.22%）（该交易以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。详见公司于2020年1月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-002）。
2020年2月14日，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与国信中数签署《<股份转让框架协议>的补充协议》，就《框架协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。详见公司于2020年2月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让框架协议的补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-015）。
2020年3月18日，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与本次股份转让的受让方台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”）签署了《关于威创集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），就本次股份转让相关事宜作出约定。详见公司于2020年3月21日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的进展公告》（公告编号：2020-028）。
二、本次股份转让进展情况
1、2020年3月23日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》刊登了威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝和中数威科编制的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
2、2020年4月9日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了中数威科聘请的财务顾问安信证券股份有限公司出具的《关于威创集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
3、鉴于受让方私募基金备案申请提交时间及受让方合伙人认缴出资到位时间较受让方原计划有所延迟，2020年4月9日，威创投资及其一致行动股东何小远、何泳渝与中数威科就本次股份转让签署了《关于威创集团股份有限公司之<股份转让协议>的补充协议》（以下简称“《<股份转让协议>的补充协议》”），就《股份转让协议》项下有关条款及未尽事宜进行调整及补充约定。
三、《<股份转让协议>的补充协议》的主要内容
甲方/转让方：威创投资、何小远、何泳渝
乙方/受让方：中数威科关于签署《<股份转让协议>的补充协议》的背景与共识由于受让方私募基金备案申请提交时间及受让方合伙人认缴出资到位时间较受让方原计划有所延迟，受让方无法根据《股份转让协议》第3.4条的约定不晚于2020年4月9日完成私募基金备案手续、无法根据《股份转让协议》第3.5.1条的约定于2020年4月12日前（即《股份转让协议》第3.5.1条约定的受让方完成私募基金备案手续（且不晚于2020年4月9日）后3日内）向资金监管账户支付首期交易价款1,256,000,000元。
双方进一步确认，本次交易的履行不存在不能克服的实质障碍，双方将继续积极推进本次交易及《股份转让协议》的履行。
（一）关于本次交易定金的调整
双方确认，为确保受让方继续履行《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》相关约定、顺利推进本次交易交割完成，受让方及/或其指定的第三方应向转让方指定的第三方银行账户支付2.6亿元人民币（以下简称“定金”）作为本次交易的定金。双方同意，本次交易的定金分两期支付，具体安排如下：
1、截至《股份转让框架协议》签署日（即2020年1月20日），受让方的执行事务合伙人北京国信中数投资管理有限公司已安排向转让方指定的第三方银行账户支付2亿元人民币（以下简称“第一期定金”）；
2、于《<股份转让协议>的补充协议》签署当日，受让方及/或其指定的第三方应向转让方指定的第三方银行账户支付6,000万元人民币（以下简称“第二期定金”）。
3、双方确认，在本次交易根据《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》正常履行的前提下，本次交易项下的定金按如下原则返还：
（1）第一期定金2亿元返还，由转让方或其指定第三方根据《<股份转让协议>的补充协议》第三条项下经修订的《股份转让协议》第3.5.2条第二款的约定执行；
（2）第二期定金6,000万元返还
转让方或其指定第三方收到全部第二期定金后，将在转让方的银行账户（非资金监管账户）根据《股份转让协议》第3.7条的约定收到资金监管账户释放的
全部首期交易价款及利息之日起（以下简称“定金返还起算日”，不含当日）15个工作日内，向受让方或其指定的第三方银行账户返还第二期定金6,000万元（不含利息）。双方确认，若受让方根据《<股份转让协议>的补充协议》第三条项下经修订的《股份转让协议》第3.5.3条第三款需支付逾期赔偿金的，则转让方有权直接从第二期定金6,000万元中扣除全部该等逾期赔偿金，并将扣除后的剩余款项（以下简称“第二期定金余款”）返还给受让方或其指定的第三方银行账户。双方确认，若转让方或其指定第三方未能根据上述约定在定金返还起算日起15个工作日内返还第二期定金余款的，就其尚未返还的金额，转让方或其指定第三方应当自定金返还起算日起15个工作日期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向受让方或其指定的第三方支付利息；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向北京国信中数投资管理有限公司、受让方或其指定的第三方承担任何违约责任。
（二）关于私募基金备案时间的调整
受让方承诺在本次交易完成前完成私募基金备案手续。
（三）关于交易价款支付时间的调整
双方确认，本次交易分两期支付交易价款：
1、于2020年5月9日前（含当日），受让方向资金监管账户支付1,256,000,000元（大写：拾贰亿伍仟陆佰万元整，以下简称“首期交易价款”）；
2、本次转让的剩余交易价款为200,000,000元（大写：贰亿元整，以下简称“剩余交易价款”）。其中，转让方应向威创投资指定的银行账户支付192,497,832元，向何小遠指定的银行账户支付5,554,706元，向何泳渝指定的银行账户支付1,947,463元。双方同意剩余交易价款按如下方式支付：
转让方或其指定第三方将在定金返还起算日起6个月内，向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方银行账户返还第一期定金2亿元（不含利息）。转让方或其指定第三方向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方银行账户返还一定数量的定金（不含利息）后，受让方应在第一时间及时（不晚于转让方根据本第3.5.2条第二款返还该笔定金当日）向《股份转让协议》第3.7条约定的银行账户（非资金监管账户）支付与转让方或其指定第三方根据本第3.5.2条返还的该笔定金金额相同的交易价款。双方确认，本第3.5.2条第二款项下，转
让方或其指定第三方合计返还第一期定金2亿元，受让方合计支付剩余交易价款2亿元。
双方确认，若转让方或其指定第三方未能在定金返还起算日起6个月内返还2亿元定金的，就其尚未返还的金额，转让方或其指定第三方应当自定金返还起算日起6个月期限届满后的次日起至实际返还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方支付利息；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。
3、双方确认，就受让方未能根据修订前的《股份转让协议》约定于2020年4月9日前完成私募基金备案并于2020年4月12日前支付首期交易价款事宜，根据《股份转让协议》第12.5条，受让方应在逾期期间（自2020年4月13日起，含当日）每日按逾期未支付首期交易价款的万分之五向转让方支付逾期赔偿金。
经双方协商，若受让方于2020年4月14日前（含当日）支付完毕全部首期交易价款的，则转让方同意免除根据《股份转让协议》第12.5条自2020年4月13日起（含当日）至受让方支付完毕全部首期交易价款之日止（含当日）期间，受让方应支付的逾期赔偿金。
为避免歧义，双方确认，若受让方未能于2020年4月14日前（含当日）支付完毕全部首期交易价款的，则受让方应当根据《股份转让协议》第12.5条向转让方支付逾期期间（自2020年4月15日起（含当日）至受让方支付完毕全部首期交易价款之日止（含当日））的全部逾期赔偿金，转让方同意签署《<股份转让协议>的补充协议》将《股份转让协议》项下首期交易价款支付时间延后，并不免除支付延后期间内受让方支付逾期赔偿金等义务。双方确认，该等逾期赔偿金按《<股份转让协议>的补充协议》第一条项下经修订的《股份转让协议》第3.3.3条（2）的约定从第二期定金中扣除后，受让方无需向转让方另行承担支付逾期赔偿金的义务；若根据《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》的约定，出现定金归转让方所有、无需退还/返还等情形的，则受让方应当在收到转让方书面通知后五个工作日内，向转让方支付全部前述逾期赔偿金。
（四）关于过户申请时间的调整
双方确认，自以下条件全部满足后（以孰晚为准）5个工作日内（原则上不
晚于2020年5月15日），双方应向结算公司提交将转让方合计持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请：1、受让方向资金监管账户一次性支付全部首期交易价款；2、深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；3、标的股份上设置的股份质押得到解除；4、上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
（五）关于转让方单方解除协议约定的修订
《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》签署生效后，若受让方出现以下任一种或几种情形，转让方有权单方以书面通知方式解除《<股份转让协议>的补充协议》：
1、受让方未根据《<股份转让协议>的补充协议》第三条项下经修订的《股份转让协议》第3.5条的约定及时向资金监管账户及《股份转让协议》第3.7条约定的银行账户足额存入对应的交易价款。为避免歧义，若因转让方或其指定的第三方未根据《<股份转让协议>的补充协议》第三条项下经修订的《股份转让协议》第3.5.2条第二款约定返还定金导致受让方未能足额支付剩余交易价款的除外；
2、受让方故意或重大过失阻碍监管银行向转让方指定的银行账户支付或释放交易价款，且逾期超过十个工作日。
（六）关于受让方单方解除协议约定的修订
除《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》另有约定外，《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》签署生效后，若转让方出现以下任一种或几种情形的，受让方有权单方以书面通知方式解除《<股份转让协议>的补充协议》：
1、《股份转让协议》第3.6.3条约定的条件未能在2020年5月15日前满足，且逾期超过十个工作日的；
2、自以下条件全部满足后（以孰晚为准）满5个工作日（原则上不晚于2020年5月15日），转让方不配合受让方向结算公司提交标的股份交割的申请，且逾期超过十个工作日的：
（1）受让方向资金监管账户支付完毕首期交易价款；
（2）深交所出具关于同意本次股份转让的确认意见书（若深交所不出具确认意见书改为口头通知的，以其口头通知之日为准）；
（3）标的股份上设置的股份质押得到解除；
（4）上市公司股东大会审议通过关于豁免威创投资间接股东每年间接转让其所持有的上市公司股份数量限制的议案。
3、转让方不配合或不适当配合办理本次交易相关的信息披露义务，导致标的股份无法按《<股份转让协议>的补充协议》第四条项下经修订的《股份转让协议》第3.6条的约定登记至受让方名下，且转让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的；
4、转让方不配合或不适当配合办理本次交易的结算公司过户登记手续，导致标的股份无法按《<股份转让协议>的补充协议》第四条项下经修订的《股份转让协议》第3.6条的约定登记至受让方名下，且转让方无法在该等情形出现后三十日内消除该等情形的。
（七）关于双方无需承担违约责任的定金安排
双方确认，若《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》因《股份转让协议》第11.2.1条、第11.2.2条、第11.2.6条所述情形终止的，转让方或其指定第三方应当自有权司法机构判决或裁定《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》终止之日起（若经双方协商一致同意解除《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》的，则以双方共同签署解除协议之日为准，以下统称“定金退还起算日”，不含当日）6个月内，向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方银行账户退还第一期定金2亿元及第二期定金余款（均不含利息）。双方确认，本第11.4条第3款约定的应退还定金金额以2.6亿元为限，若第二期定金余款已根据经《<股份转让协议>的补充协议》第一条项下经修订的《股份转让协议》第3.3.3条（2）返还的，或者转让方或其指定第三方尚未收到全部第二期定金的，则本第11.4条第3款约定的应退还定金金额同步调减。
若转让方或其指定第三方未能在定金退还起算日起3个月内退还上述约定的相应定金款项的，就其尚未退还的定金，转让方或其指定第三方应当自定金退还起算日起3个月期限届满后的次日起至实际退还日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向北京国信中数投资管理有限公司或其指定的
第三方支付利息；若转让方或其指定第三方未能在定金退还起算日起6个月内退还上述约定的定金的，由双方届时另行友好协商解决；除此之外，转让方及/或其指定第三方无需向受让方、北京国信中数投资管理有限公司或其指定的第三方承担任何违约责任。
（八）关于存在违约责任下的定金安排
除《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》另有约定外，《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》若因《<股份转让协议>的补充协议》第五条项下经修订的《股份转让协议》第11.2.3条、《股份转让协议》第11.2.4条、《<股份转让协议>的补充协议》第六条项下经修订的《股份转让协议》第11.2.5条所述情形而被终止，则违约方应按照《股份转让协议》第十二条（包括《<股份转让协议>的补充协议》对《股份转让协议》第十二条相应条款的修订）的约定承担相应的违约责任。
若《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》因《<股份转让协议>的补充协议》第五条项下经修订的《股份转让协议》第11.2.3（1）条、《股份转让协议》第11.2.4（1）条或第11.2.4（2）条所述情形终止的，2.6亿元定金由转让方所有，受让方及/或北京国信中数投资管理有限公司无权要求返还。
双方确认，若根据《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》约定，受让方需承担违约责任的，则双方将在向监管银行发出的解除共管的书面通知中明确，监管银行有权直接将资金监管账户中扣除2.6亿元违约金后的余款支付至书面通知约定的受让方银行账户，同时，资金监管账户解除共管，转让方有权独立操作资金监管账户。若受让方选择以定金赔偿的，则本款约定的违约金不再扣除。
（九）关于受让方违约责任条款的调整
若受让方出现以下任一种或几种情形的，则转让方有权要求受让方继续履行《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》，同时有权要求受让方支付违约金2.6亿元，但转让方违反《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》约定导致受让方出现前述情形的除外；转让方亦有权要求在获得违约金的同时单方解除《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》，前述违约金从资金监管账户中支付：
1、受让方出现《<股份转让协议>的补充协议》第五条项下经修订的《股份转让协议》第11.2.3条约定的任一种或几种情形；
2、受让方出现《股份转让协议》第11.2.4条约定的任一种或几种情形导致标的股份无法登记至受让方名下，且受让方无法在该等情形出现后30日内消除该等情形。
（十）关于转让方违约责任条款的调整
除《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》另有约定外，若转让方出现《<股份转让协议>的补充协议》第六条项下经修订的《股份转让协议》第11.2.5条约定的任一种或几种情形，则受让方有权要求转让方继续履行《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》或单方解除《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》，同时有权要求转让方支付违约金2亿元，但受让方违反《股份转让协议》及《<股份转让协议>的补充协议》约定导致转让方出现前述情形的除外。
（十一）协议生效
自受让方执行事务合伙人委派代表或授权代表及威创投资授权代表签字且加盖公章、自然人何小远和何泳渝签字之日起成立及生效。
（十二）附则
双方理解并同意，《<股份转让协议>的补充协议》已充分考虑新型冠状病毒肺炎疫情对本次交易进度及《<股份转让协议>的补充协议》项下双方权利义务履行所产生的影响，本次交易的履行不存在不能克服的实质障碍，双方将积极推进本次交易并积极履行其各自在《股份转让协议》（包括其附件）及《<股份转让协议>的补充协议》项下的各项义务。同时双方同意，由于疫情形势进一步恶化且因政府及有关部门采取疫情防控措施导致本次交易推进进度持续受到直接及实质影响，且受让方提供切实、强有力和具有直接因果关系证据证明的前提下，双方将同意就本次交易延期方案另行协商并签署补充协议。
五、本次交易尚需履行程序
本次股份转让尚待履行深圳证券交易所合规性确认等手续后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。
六、重大风险提示
本次股份转让的受让方中数威科合伙人出资尚未到位，本次股份转让存在因股份转让款未能及时到位等而无法顺利完成的风险。
七、后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《关于威创集团股份有限公司之<股份转让协议>的补充协议》。
特此公告。
威创集团股份有限公司董事会
2020年4月10日