股票代码：002115 股票简称：三维通信
三维通信股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
发行人声明
本公司及全体董事会成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
3、本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数719,190,079股的30%，即不超过215,757,023股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，
本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币127,200万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 5G通信基础设施建设及运营项目 | 53,607.06 | 50,600.00 |
| 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 | 47,308.23 | 38,600.00 |
| 补充流动资金 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 138,915.29 | 127,200.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
发行人声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行概况 ...... 11
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、 本次募集资金使用计划 ...... 15
二、 本次募投项目的基本情况及发展前景 ...... 15
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ...... 27
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 27
六、本次发行相关的风险因素 ...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司现行的利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施 ...... 37
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响 ...... 37
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 39
三、 本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 39
四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、 公司采取的填补回报的具体措施 ...... 40
六、相关主体出具的承诺 ...... 41
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 三维通信、上市公司、公司、发行人 | 指 | 三维通信股份有限公司 |
| 巨网科技 | 指 | 江西巨网科技有限公司 |
| 新展技术 | 指 | 浙江新展通信技术有限公司，公司之全资子公司 |
| 海卫通 | 指 | 深圳海卫通网络科技有限公司，公司之控股子公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 本次发行人以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《三维通信股份有限公司非公开发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 三维通信本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 董事会 | 指 | 三维通信股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 三维通信股份有限公司股东大会 |
| 公司章程、章程 | 指 | 三维通信股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术 |
| 基站 | 指 | 完成移动通信网络与用户之间通信和管理功能的无线电收发信台站，是移动通信网络中组成蜂窝小区的基本单元 |
| 宏站 | 指 | 可提供较大范围信号覆盖的高功率移动通信基站 |
| 铁塔或通信铁塔 | 指 | 用以装载天线及其他设备的高耸钢结构或其他杆体 |
| 通信铁塔基础设施 | 指 | 为运行基站及提供移动通信服务所需的站址内铁塔或室分、机房或机柜、供电及其他配套设备 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：三维通信股份有限公司股票简称：三维通信股票代码：002115股票上市地：深圳证券交易所注册资本：71,919.0079万元法定代表人：李越伦公司住所：杭州市火炬大道581号公司网址：www.sunwave.com经营范围：预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁，人才中介服务（凭许可证经营），电力工程、建筑工程、机电工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持5G网络建设
5G网络建设是国家级战略规划之一。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》提出全面推进实施制造强国战略，推进信息化与工业化深度融合，全面突破第五代移动通信技术（5G）、核心路由交换技术、超高速大容量智能光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等技术的发展。2016年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中，明确将“培育人工智能、智能硬件、新型显示、移动智能终端、第五代移动通信（5G）、先进传感器和可穿戴设备等成为新增长点”列为战略新兴产业发展行动的第一位。2018年国务院印发的《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》提出加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。中共中央政治局常务委员会2020年3月4日召开会议，会议指出，要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。上述多项国家级政策方针的出台，体现了国家对于发展新一代移动通信技术的决心，为直接推动关键技术加速突破、相关产业的快速发展创造了良好的政策环境。
2、国内通信行业迎来5G网络建设的重要发展机遇
国内通信产业已开始步入5G商用时代。2020年2月10日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，同意三家企业在全国范围共同使用3300-3400MHz频段频率用于5G室内覆盖。5G信息技术在超高清视频、AR/VR、智能家居、远程医疗、工业自动化、云游戏等领域的应用，为通信产业新的业务和产品提供了有力的承载。同时，5G网络相较2G、3G、4G 网络的频谱要高出很多，无线信号传播的距离将相应缩短，传输损耗和穿透损耗加大。为满足人与物、物与物高速率、高移动性、低延时、海量连接的需求，实现在速率、流量密度、连接数、时延、可靠性等方面的进一步提升，5G网络建设需求日益迫切。
通信网络基础设施、设备作为5G网络建设重要的节点，在特定的地理环境中起着网络优化、消除信号盲区、使用户能享受高质量通信服务的作用。伴随着5G商用进程的进一步加快，通信网络基础设施、覆盖设备行业将充分获益，步入快速发展的阶段。
（二）本次发行的目的
1、把握5G商用时代发展契机，提升公司盈利能力
我国三大电信运营商正按照2020年正式开通商用的规划在重点城市推进5G网络建设，5G网络通信产业将迎来高速发展，大量通信基础设施、网络覆盖设备将得到广泛应用。据中国信息通信研究院预计，到2025年，5G网络建设投资累计将达到1.2万亿元，通信网络建设部署、运营维护和网络覆盖设备等相关产业将得到快速发展。浙江省政府办公厅发布的《关于加快推进5G产业发展的实施意见》提出：到2020年计划建成5G基站3万个，实现设区市城区5G信号全覆盖、重点区域连片优质覆盖。到2022年建成5G基站8万个，实现县城及重点乡镇以上5G信号全覆盖。到2025年，实现所有5G应用区域全覆盖。
公司作为国内通信网络覆盖领域的领军企业之一，为了能够紧紧把握5G商用时代的发展契机，适时提出了本次募集资金投入到5G通信基础设施建设及运营、支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目中去，依托公司通信网络覆盖领域的深厚积累，通过本次募集资金的投入，把握5G商用时代的市场机会，提升公司在5G时代的市场占有水平和盈利能力。
2、完善5G业务布局，保持公司核心竞争力
公司一直致力于移动通信网络覆盖优化业务，在2G、3G、4G的大规模网络建设中，公司为运营商提供了技术领先、质量稳定的通信网络覆盖产品，如2G\3G\4G直放站、2G\3G\4G RRU、iDAS、微放等，在网设备运行超过100万台。公司在大型建筑物、运动场馆、隧道及铁路交通沿线等大型场景的多运营商无线网络覆盖建设中，具有竞争优势。公司借助在全国主要省份的服务网点，在为运营商提供室内覆盖设备及解决方案的同时，开展基础设施网络建设及运营业务。截至2019年底，公司已经在浙江、陕西、江苏、安徽、湖北等地取得多家运营商的入围资格并为运营商提供了部分基础设施的建设和运营服务。
公司面对国内和海外未来5G网络建设投资不断增长的发展机遇，将利用公司在网络覆盖设备行业的人才、技术、产品、客户等方面的深厚积累，进一步加大对5G网络覆盖产品的研发投入，同时抓住5G基础设施网络建设高峰的机会，拓展公司5G通信基础设施建设及运营的业务，为客户提供更加完善的产品和服
务，保持公司核心竞争力。
三、本次非公开发行概况
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
（四）发行价格与定价原则
本次发行股份采取询价方式。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行股票的数量和认购方式
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股本总数719,190,079股的30%，即不超过215,757,023股（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等导致股本变化的事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币127,200万元（含本数），扣除发行费后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 5G通信基础设施建设及运营项目 | 53,607.06 | 50,600.00 |
| 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 | 47,308.23 | 38,600.00 |
| 补充流动资金 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 138,915.29 | 127,200.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票，将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过35名的特定对象。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为719,190,079股，公司控股股东及实际控制人李越伦直接持有公司103,287,600股，持股比例14.36%，李越伦及其一致行动人合计持有三维通信167,086,738股，占公司总股本的23.23%。按照本次非公开发行股份数量上限股测算，本次发行完成后，公司股份总数将变为934,947,102股，李越伦及其一致行动人合计持有的股份比例将变为
17.87%，仍处于控股地位，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司于2020年4月10日召开的第六届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、股东大会审议同意本次非公开发行股票。
2、中国证监会核准本次非公开发行股票。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币127,200万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 5G通信基础设施建设及运营项目 | 53,607.06 | 50,600.00 |
| 支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目 | 47,308.23 | 38,600.00 |
| 补充流动资金 | 38,000.00 | 38,000.00 |
| 合计 | 138,915.29 | 127,200.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募投项目的基本情况及发展前景
（一）5G通信基础设施建设及运营项目
1、项目概况
本项目由三维通信全资子公司新展技术于浙江省杭州市、台州市与金华市规划实施，拟建设5G通信基础设施，主要包括普通地面通信塔和景观通信塔，项目实施周期3年。
本项目总投资53,607.06万元，其中建设投资52,118.00万元，铺底流动资金1,489.06万元。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家通信基础设施产业政策号召及“新基建”的要求
①国家政策鼓励5G产业的发展
5G全称为第五代移动通信技术，是新一代移动通信技术，与传统3G、4G相比，5G在关键技术性能、传输速度、用户体验等全方位得到了大幅提升，因此受到了全球各国的重视，成为未来通信发展的首选。目前，世界各国相继出台鼓励发展5G的政策措施，将其作为优先发展的领域，力争加快5G应用普及步伐，率先实现数字化转型。目前，我国对于发展新一代通信技术（5G）的需求是迫切、多维度且具有战略意义的。为支持5G产业的发展，从国家到地方政府纷纷出台各种政策予以支持和鼓励：
| 发布时间 | 发文单位 | 主要文件 | 主要内容 |
| 国家部委 | |||
| 2017年4月 | 工信部 | 《关于加强「十三五」信息通信业节能减排工作的指导意见》 | 深化基础资源共建共享。做好城市电信基础设施专项规划编制工作，加大电信管道、杆路、铁塔、基站机房、光缆、住宅小区电信设施的共建共享力度，实现电信基础设施集约建设。 |
| 2017年9月 | 工信部、国土资源部（现自然资源部）、住建部 | 《关于加强移动通信铁塔站址用地及规划管理工作的通知》 | 加快构建“高速、移动、安全、泛在”的新一代信息基础设施，依法推进移动通信铁塔站址公共基础设施建设；完善现有移动通信铁塔站址用地及规划手续；优化简化工作流程，创造便利条件，支持并规范新建铁塔站址建设。 |
| 2020年3月 | 工信部 | 《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》 | 进一步深化铁塔、室内分布系统、杆路、管道及配套设施共建共享。 |
| 浙江省 | |||
| 2019年4月 | 浙江省人民政府 | 《浙江省人民政府关于加快推进5G产业发展的实施意见》 | 加强网络建设。到2020年，建成5G基站3万个，实现设区市城区5G信号全覆盖、重点区域连片优质覆盖。到2022年，建成5G基站8万个，实现县城及重点乡镇以上5G信号全覆盖。到2025年，实现所有5G应用区域全覆盖。 |
| 发布时间 | 发文单位 | 主要文件 | 主要内容 |
| 2019年4月 | 杭州市人民政府 | 《关于印发杭州市加快5G产业发展若干政策的通知》 | 加强基站规划引领。加强5G发展规划研究，将5G基站站址专项规划纳入全市国土空间总体规划。明确5G基站属于城市公共基础设施，研究制定基站配建标准，编制5G基站近期建设规划。 |
| 2019年5月 | 杭州市经济和信息化局 | 《杭州市5G产业发展规划纲要》 | 以杭州市城市控制性详细规划为基础，统筹编制5G基站专项规划，积极推进已有基站资源的整合和基础配套设施的共建共享，推进一杆多用，有效整合已有站址资源，鼓励杆塔资源共享，支持5G及通信网配套设施建设。截止2022年，5G宏站改造或新建基站3万个。 |
资料来源：根据各政府网站公开资料整理
②“新基建”产业政策大力支持5G通信基础设施建设
2018年12月召开的中央经济工作会议，首次提出“加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设”，“新型基础设施建设”的提法由此产生。此后，2019年的政府工作报告也要求“加强新一代信息基础设施建设”。2020年以来，中央已多次部署推进新基建，尤其在疫情爆发后，中央更是密集强调。继2月21日中央政治局会议点明加快5G网络发展之后，3月4日中央政治局常委会议再次明确指示加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度。3月6日工信部召开加快5G发展专题会，研究部署加快5G网络等新型基础设施建设、服务疫情防控和经济社会发展工作。政策导向对5G新基建的支持已经十分明确。
| 日期 | 会议 | 提及内容 |
| 1月3日 | 国务院常委会议 | 大力发展先进制造业，出台信息网络等新型基础设施投资支持政策推进智能，绿色制造。 |
| 2月14日 | 中央全面深化改革委员会第十二次会议 | 基础设施是经济社会发展的重要支撑，要以整体优化，协同融合为导向，统筹存量和增量，传统和新型基础设施发展，打造集约高效，经济适用，智能绿色，安全可靠的现代化基础设施体系。 |
| 2月21日 | 中央政治局会议 | 加大试剂，药品，疫苗研发支持力度，推动生物医药，医疗设备，5G网络，工业互联网等加快发展。 |
| 日期 | 会议 | 提及内容 |
| 3月4日 | 中央政治局常务委员会会议 | 要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快5G网络，数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。 |
| 3月6日 | 工信部加快5G发展专题会 | 研究部署加快5G网络等新型基础设施建设，服务疫情防控和经济社会发展工作，一是加快5G网络建设步伐；二是深化融合应用，丰富应用场景，发展平台经济，带动5G终端设备等产业发展。三是壮大产业生态，加强产业链上下游企业协同发展，加快5G关键核心技术研发。 |
本次募投项目响应国家政策要求，致力于建设5G通信铁塔，符合国家对相关产业的鼓励政策和“新基建”产业政策的要求。
（2）发力5G基础设施业务，助力公司可持续发展
在全国各级政府的大力推动下，通信铁塔等5G基础设施领域正迎来历史性的重大发展机遇。未来随着5G通信网络的全面建成和大数据、云计算、物联网等技术的发展完善，通信铁塔作为搭载感知工具、交互设备、通信基站的理想载体，成为各项功能的重要基础设施，市场发展空间广阔。
新展技术是一家专业从事通信基础设施建设运营的公司，主要为通信运营商、企业、政府等客户提供通信载体及综合解决方案。母公司三维通信是国家重点高新技术企业、国家企业技术中心、国内主流的移动通信网络建设供应商及移动互联网信息综合服务商。公司耕耘通讯领域多年，在该领域打下了深厚的基础。
本次拟投资的项目由新展技术作为实施主体，深度布局5G通信铁塔业务。公司利用在通信行业的深厚积累，通过本项目把握5G发展契机，发力5G基础设施业务，培育新的利润增长点。
3、项目实施的可行性
（1）项目市场空间巨大，发展前景良好
我国移动通信技术产业发展30年来，实现1G空白、2G跟跑、3G突破、4G并跑、5G领跑。4G改变生活，5G改变社会。基于高速率、低延时、广覆盖等优势，5G开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代，成为新一轮科技革命和产业变革的驱动力，对经济社会的转型发展起到战略性、基础性和先导性作用。5G是通信行业未来发展大趋势，2020年开始5G基础设施进入大规模建设周期。
由于5G频率为比4G高，理论覆盖距离是4G的1.5倍，为达到4G相同的覆盖，考虑实际中还会有2.6GHz组网，5G的基站数量是4G的1.2~1.5倍左右。根据工信部数据，截止2019年年底，国内4G基站总数达544万个。按照最保守测算，即5G基站是4G基站的1.2倍，则国内5G基站约为653万个。2019年为5G建设元年，预计2020年5G基站建设规模将迎来大爆发。2020年3月，三大运营商5G招标计划全部公布，预计年内一共新增55万基站，投资将达到3,000亿元。中国移动提出，计划在2020年底完成30万座5G基站建设目标，中国联通和中国电信力争前三季度完成全年25万座基站的建设目标。
庞大的5G基础设施建设需求催生了巨大的市场空间，5G通信基础设施项目市场前景良好。
（2）公司具备实施项目的能力和优势
①公司长期耕耘通信行业，综合实力强劲
公司深耕通信行业20余年，是专业的移动通信网络优化覆盖设备生产商、移动通信网络优化覆盖解决方案业务的系统集成商和移动通信网络优化技术服务业务的提供商，为三大移动运营商提供室内室外网络优化覆盖解决方案服务；以及为三大移动运营商提供网络测试分析、调整等网络优化技术服务，并与三大运营商建立了良好的合作沟通关系。
公司建立了高效的服务交付体系，从运营商项目立项、站点协调、设备安装、调测开通等环节的项目流程，在同类型企业中具有最高效的项目周转效率。因此，公司能够充分理解通信行业和无线网络规划技术，对业务流程具有很强的控制力，对项目的实施有可靠的业务能力保证，能够按照运营商网络规划要求，建设符合5G需求的基站，提供给运营商使用。
②充足且结构合理的人员储备，保障本项目实施
公司培养了一批理解、熟悉通信行业和不同业务产品的人才。其中，核心技术人员拥有在运营商从事相关专业的工作经历，具备丰富的行业技术能力和业务经验，具有卓越的5G通信基础设施建设及运营经验，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商通信技术需求的通信铁塔基础设施，并通过运营商检测；营销人员具有较强的业务获取能力，有效保证公司该业
务的可持续发展。
同时公司通过向外部专业机构招聘，已逐步建立了一支结构合理、储备充足的项目实施团队，未来，公司将进一步储备相关业务人员，进一步做大做强通信铁塔相关业务。
③公司已开展通信基础设施建设运营业务
公司已于2018年开始通信铁塔基础设施的建造和运营，业务开展初期，公司保持较谨慎的态度进行业务开拓，并积攒通信铁塔运营业务的经验、进行人才储备。截至2019年末，公司共拥有各式通信铁塔200余座。
4、项目经济效益分析
本项目投资建设周期36个月，项目完全达产后可实现年均营业收入10,504.43万元，年均利润总额2,804.67万元，税后项目内部收益率8.28%，项目实施具有可行性。
5、备案及审批情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案及相关审批工作尚在进行中。
（二）支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目
1、项目概况
公司基于当前4G向5G升级的重要阶段和未来5G大规模商用的发展机遇，拟通过本次项目的实施加大公司5GDAS产品、O-RAN等产品的研发和产业化力度，完善产品布局，进一步抢占5G网络覆盖设备市场。
本项目由公司实施，实施地点在浙江省杭州市滨江区火炬大道581号，项目拟投资47,308.23万元，其中建设投资39,247.32万元，铺底流动资金8,060.90万元。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家号召，加大5G产业投入
5G通信网络建设是国家级战略规划之一。2015年5月国务院印发的《中国制造2025》提出全面推进实施制造强国战略，推进信息化与工业化深度融合，全面突破第五代移动通信技术（5G）、核心路由交换技术、超高速大容量智能
光传输技术、“未来网络”核心技术和体系架构，积极推动量子计算、神经网络等技术的发展。2018年国务院印发的《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020年）》提出加快推进第五代移动通信（5G）技术商用。中共中央政治局常务委员会2020年3月4日会议提出要加大公共卫生服务，应急物资保障领域投入，加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性。上述多项国家级政策方针的出台，体现了国家对于发展5G通信网络的决心。公司作为通信行业的参与者，将积极响应国家政策号召，整合上市公司资源，加大对5G通信网络覆盖产品领域的投入。
（2）契合行业发展趋势，巩固公司行业地位
2020年2月10日，工信部正式向中国电信、中国联通、中国广电三家运营商颁发无线电频率使用许可证，标志着国内通信产业正式步入5G商用时代。随着5G技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模5G商用，从而给国内上下游产业链带来新的机遇，5G通信技术产品需求有望在未来2-3年内放量增长。在2G、3G、4G时代，公司一直致力于移动通信网络覆盖优化业务，作为移动通信网络覆盖领域的优质企业之一，必然要加大研发和产业化投入，才能契合行业发展趋势，充分把握5G产业发展的重大机遇，巩固公司行业地位。
（3）积极布局O-RAN市场，培育新的利润增长点
O-RAN（OpenRan）是TIP（Telecom Infra Project）无线接入项目组中的其中一个计划，该计划通过软硬件解耦和接口开放化，打破传统电信设备软硬件一体化、接口高度集成化的“黑盒子”式架构，使运营商可采用来自不同供应商的软件、通用硬件来实现模块化混合组网，从而避免被传统设备供应商锁定，降低成本，提升议价能力。自2018年10月成立以来，O-RAN联盟得到了产业界的广泛关注和认可，截至2020年3月31日，已有23家运营商、133家产业公司加入。为顺应5G O-RAN的发展趋势，公司于2019年10月正式加入O-RAN联盟，目前与全球领先的Open RAN软件提供商Mavenir建立合作伙伴关系，共同聚焦5G OpenRAN端到端生态系统。双方将三维通信旗下CrossFire系列产品与Mavenir vRAN架构与开放数字技术结合，致力于向运营商及企业级用户提供完
整的端到端网络解决方案。
根据市场研究公司ABI Research的研究，室内设备市场支出当前占RAN（全球无线接入网）的市场份额为27%，将以15.5%的复合年增长率增长，到2023年市场份额将达到42%。亚太地区拥有全球最大的和不断增长的RAN市场，该地区将继续占据市场的主导地位，市场份额高达58%，北美地区和欧洲则将分别位列第二、三位。基于公司的资源储备和广阔的市场前景，公司加大O-RAN产业化的投入，推进相关产品线的部署是积极抢占5G市场份额、培育新的利润增长点的重要举措。
3、项目实施的可行性
（1）良好的市场前景和广阔的业务空间
5G网络建设作为新基建工程之一，是国家重要发展规划和社会共识。根据中国信通院发布的《5G经济社会影响白皮书》，在5G商用初期，运营商开展5G网络大规模建设，预计2020年，电信运营商在5G网络设备上的投资超过2200亿元，各行业在5G设备方面的支出超过540亿元。随着网络部署持续完善，以及5G向垂直行业应用的渗透融合，各行业在5G设备上的支出将稳步增长，成为带动相关设备制造企业收入增长的主要力量。2030年，预计各行业各领域在5G设备上的支出超过5200亿元。伴随着运营商5G商用网络的快速建设及产业政策的大力推动，5G通信网络设备行业将具有良好的市场前景和增长潜力。
（2）公司拥有出色的研发实力和充分的技术储备
公司重视产品研发和技术创新，先后被认定为省市两级“研究开发中心”、“浙江省射频功放技术研究发展中心”、国家高新技术企业、国家级创新型试点企业，并建有国家级企业技术中心、省级企业研究院和省级博士后科研工作站。公司已在杭州、西安及北美成立合作研发部门或机构，现有研发人员400余名，具有多年无线通信技术、软硬件开发及天线、结构设计的丰富经验。
目前公司已经掌握软件无线电技术、无线网络优化技术、高效射频功放技术、信号数字化处理技术、高速数字光纤传输技术、支持5G的超大带宽全制式传输和射频收发技术等关键技术，在LTE、多网融合接入系统、发射机等领域拥有全面的技术储备，可为运营商提供基于多网融合的解决方案和产品，实现为运营商
打造精品网络的目标。2018年，公司研发部门制定完成了5G技术路标，开始网络优化产品的研发试点工作。上述出色的研发实力和充分的技术储备为即将到来的5G网络建设及本次项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）公司拥有较大的品牌知名度和良好的客户基础
公司深耕通信网络覆盖领域多年，长期与三大运营商、研究院、设计院深入合作，并参与多项行业标准的研究和制定，是通信室内分布细分行业市场的领先者。公司凭借卓越的产品品质、高效的交付效率、良好的口碑和品牌知名度，拟通过本次项目的实施，扩大公司5G网络覆盖产品的市场份额。
4、项目经济效益分析
本项目投资建设周期36个月，项目完全达产后可实现年均营业收入76,994.50万元，年均利润总额10,985.12万元，税后内部收益率为16.50%，项目实施具有可行性。
5、备案及审批情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案及相关审批工作尚在进行中。
（三）补充流动资金项目
本次非公开发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，是公司主营业务发展的需要，将有助于公司提升营运能力，满足规模扩张及项目实施所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。
1、公司主营业务的发展需要补充流动资金
鉴于5G商用时代的来临，公司将加大5G网络优化产品设计、研发、生产市场开拓等方面的投入，同时依托巨网科技在广告分发与投放业务上的原有优势地位，进一步加大内容建设、业务拓展等方面的资金投入，保持公司核心竞争力。随着业务规模的增长，公司对流动资金需求也将相应增加。公司拟使用本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，以满足营运资金需求，为公司主营业务的进一步发展提供资金保障。
2、优化资本结构，增强公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩大、基础性投资的增加、研发的投入等，公司增加的
资金需求很难仅仅依靠自身积累得到满足，公司为此通过增加银行借款等来满足公司融资需求。但银行借款等有息负债的增加将会影响经营的安全性，适时、适当地调整财务结构有利于公司稳健经营和实现可持续发展。公司拟利用本次发行的契机，优化资本结构，以进一步控制财务风险，增强公司抗风险能力，提升公司总体竞争力。
3、降低财务费用，提升公司盈利水平
银行借款等有息负债在保证公司部分重大投资项目实施的同时，也会增加公司的财务成本，对公司的经营利润产生一定影响。较高的有息负债规模将会加重公司的财务负担，增加财务费用。因此，通过本次发行补充部分流动资金，将减少公司利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。
三、本次发行对财务状况及经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目契合国家战略部署，符合国家及地方政府的产业政策以及未来公司整体产业战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将为公司进一步完善产业的布局，做大做强主营业务，提供强大的资金支持，有利于公司锁定先发优势，提升公司综合竞争实力和市场地位，增加公司利润增长点，为公司实现可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。本次募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模都将会大幅增加，使得公司资产负债率得到下降，资本结构得到优化，财务状况得到改善。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
（一）业务及资产整合计划
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
（二）调整公司章程的情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订。
（三）对股东结构和高级管理人员结构的影响
按发行规模上限计算，本次非公开发行完成后李越伦先生仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。
（四）发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集的募集资金将用于公司的主营业务。公司募集资金投资5G通信基础设施建设及运营项目、支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目以及补充流动资金，是公司在把握主营业务发展方向、扎实巩固主营业务基础的前提下围绕5G通信网络进行的基础设施建设、产品线拓展以及服务升级。本次
非公开发行募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司在通信行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品、业务种类，优化公司产品、业务结构，增强公司的盈利能力。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极影响，公司总资产、净资产规模将显著增加，资金实力得到大幅提升，资产结构得到有效优化，资产负债率得到明显降低。本次非公开发行将增强公司抵御财务风险的能力，为公司后续开展业务提供有力的财务保障。
（二）对公司盈利能力的影响
从短期来看，本次募集资金投资项目存在一定的建设过程和周期，经济效益无法立即体现。同时本次非公开发行完成后，公司股本数量、资产规模都将大幅增加，公司每股收益将可能被摊薄。但从长期来看，本次非公开发行壮大了公司的资本实力，本次募集资金投资项目顺利建成投产后，对公司增强长期盈利能力起到正面影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目所对应效益的逐步产生，公司未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同业竞争。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为43.83%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将降低，现金比率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标将提升，公司偿债能力将进一步提高，财务风险将进一步降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
通信行业的景气程度与经济发展的周期性密切相关。目前，全球经济增长仍面临不少风险，同时受疫情影响，全球金融市场动荡，导致资本流动存在一定的风险，也对实体经济造成了不小的冲击。因此全球经济和中国经济发展仍面临诸多不确定因素。受整体宏观经济形势的影响，解决通信工程基础设施建设的融资问题存在一定的压力，同时物价上涨使得项目建设成本和经营风险提高，这些都会给公司的业绩带来一定程度的不利影响。
2、国家政策变动风险
目前，我国已陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致通信行业的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能使得公司收入增速放缓甚至下降，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
随着政府各项鼓励政策及产业规划的积极推进，5G通信产业在未来可预见的较长时间内将保持较快的增长速度，市场规模将逐步扩大。随着行业景气度的提升，竞争者将不断涌入，在一定时期内将导致5G通信产业竞争加剧，市场风险增加。尽管公司作为网络优化覆盖行业的龙头企业之一已积累了较为突出的竞争优势，但随着国内其他企业生产技术进步，市场竞争将渐趋激烈，从而挤压行业利润，影响公司经营业绩的增长。
（二）业务运营与管理风险
1、业务运营风险
目前，5G通信设施尚未形成完善的网络体系，参与投资建设和服务的众多企业均依赖自身原有经验探索运营和服务模式。公司在经营过程中可能存在因网络布局偏差、设施分布零散、网络优化覆盖设备不足等影响公司运营的情形，也可能存在由于操作人员经验不足或新设备的性能问题带来高额的售后服务费用以及人员成本，从而增加公司业务运营的风险。
2、经营管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模将显著提升，从而将对公司现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。为应对公司未来的经营管理风险，公司将加强人员的选拔和培养，通过管理信息化、制度规范化和流程优化等方式，进一步提升公司的经营管理水平。如果公司未来管理制度、人员任用等不能适应新业务的发展需要，将可能给公司的发展带来负面影响。
（三）募集资金运用风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、客户需求情况、公司的发展战略等条件所做出的。但由于项目投资总额较大、实施周期较长，在项目实施过程中存在工程量预计不足，或设备材料价格上升导致投资增加的风险，也可能存在由于计划不周或项目实施质量问题及其它外部条件等因素，从而导致实施周期延长的风险。同时，由于宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素可能发生不利变化，募投项目的效益有可能与公司的预测产生差异，从而存在项目实施后不能达到预期的收入和利润的风险。
2、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性，将对本次非公
开发行产生较大影响。
2、发行风险
本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在未能足额发行或未发行的风险。
3、股价波动风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票投资的风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）公司制定利润分配政策时，重视对投资者的合理投资回报，注重保持分红的连续性和稳定性。同时，公司也会考虑股东要求和意愿、公司所处行业特征、盈利能力、现金流量状况、发展战略和经营计划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润，但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例：当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
分红时应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的时间间隔：在满足现金分红条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
（六）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2018年 | 55,355,939.80 | 214,706,425.67 | 25.78% |
| 2017年 | 27,696,289.90 | 47,274,832.22 | 58.59% |
| 2016年 | 41,625,900.00 | 27,600,546.28 | 150.82% |
| 最近三年以现金方式累计分配的利润 | 124,678,129.70 | ||
| 最近三年年均实现净利润 | 289,581,804.17 | ||
| 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例 | 43.05% | ||
三、公司未来三年股东回报规划
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市·公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，公司制定了《三维通信股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》，并经公司第六届董事会第五次会议审
议通过。具体内容如下：
（一）制定本规划的目的
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性、稳定性。
3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划
1、公司采用现金、股票或者法律允许的其他方式分配利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
2、根据《公司章程》的规定，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
3、公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司将来持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%。
4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。
（四）未来三年股东回报规划的决策机制
1、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
2、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（五）未来三年股东回报规划调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（六）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过127,200万元，非公开发行股票数量不超过215,757,023股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度以及2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
1、假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量为215,757,023股，最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；
3、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本719,190,079股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配）导致公司总股本发生的变化；
6、假设公司2019年度不进行利润分配和现金分红；
7、2019年1-9月，公司实现的归属于母公司股东的净利润为153,562,779.29元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为76,251,764.89元。假设公司2019年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2019年1-9月数据的4/3；公司2020年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2019年度持平。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
基于上述假设前提，公司测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 719,190,079 | 719,190,079 | 934,947,102 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 204,750,372.39 | 204,750,372.39 | 204,750,372.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 101,669,019.85 | 101,669,019.85 | 101,669,019.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.14 | 0.14 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.28% | 7.65% | 6.60% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.11% | 3.80% | 3.28% |
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的基本情况及发展前景”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的通信网络覆盖产品及解决方案供应商，专注于通信网络覆盖产品及解决方案的研发、生产和销售，在通信网络覆盖产品领域深耕20余年，与中国移动、中国联通、中国电信在内的电信运营商建立了紧密的合作关系，未来随着市场规模和客户需求增长，公司通信网络覆盖业务有望继续保持快速发展态势。
公司实施募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，将以现有主营业务和核心技术为基础，顺应5G通信网络大规模建设的趋势，进一步完善产品布
局，扩大产能，满足市场和客户需求，以取得更大的市场份额，保持在通信网络覆盖产品及解决方案行业的领先地位。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要管理团队、技术人员均在相关行业服务多年，具备丰富的行业技术能力和业务经验，能够监督项目的有效实施，保证按照运营商网络规划要求，建设符合运营商通信技术需求的通信铁塔基础设施，并通过运营商检测合格；营销人员具有较强的业务获取能力，有效保证公司该业务的可持续发展。
目前，公司已掌握软件无线电技术、无线网络优化技术、高效射频功放技术、信号数字化处理技术、高速数字光纤传输技术、支持5G的超大带宽全制式传输和射频收发技术等关键技术，在LTE、多网融合接入系统、发射机等领域拥有全面的技术储备。公司已于2018年制定5G技术路标，开始通信网络优化产品的研发工作，为项目的顺利实施提供了重要的技术保证。
公司拥有业界最优质的客户基础，凭借先进的技术、优质的产品、高效的研发和供应体系，在2G、3G、4G时代与三大运营商建立了紧密的合作关系。随着5G商用时代来临，大量通信网络覆盖设备将得到运用，市场空间巨大。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规，公司对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排，提高利润率。公司也将进一步优化各项生产管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
三维通信股份有限公司董事会
二〇二〇年四月十日