国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票
之保荐总结报告书
一、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2548号文核准，并经上海证券交易所同意，华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”、“公司”）非公开发行569,523,809股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币15.75元，募集资金总额为人民币8,969,999,991.75元。扣除承销和保荐费以及其他上市费用后，募集资金净额为8,913,871,879.59元，募集现金净额为人民币4,405,987,866.09元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行进行了验资，于2016年1月8日出具了德师报(验)字(16)第0102、0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”)100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25元认购283,308,951股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华域汽车非公开发行股票的保荐机构，负责对华域汽车的持续督导工作。截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目已全部投入完毕。募集资金专户各项目结余及利息资金共计65,988,349.56元，公司已将上述资金用于永久性补充流动资金，并已对上述募集资金专户予以注销，国泰君安持续督导义务履行完毕。
二、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
三、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 主要办公地址 | 上海市静安区新闸路669号博华广场35楼 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 保荐代表人 | 孙兴涛、李宁 |
| 联系电话 | 021-38676666 |
| 发行人名称 | 华域汽车系统股份有限公司 |
| 注册资本（万元） | 315,272.3984 |
| 法定代表人 | 陈虹 |
| 成立日期 | 1992年10月28日 |
| 注册地址 | 上海市静安区威海路489号 |
| 经营范围 | 汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售,拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售,技术转让、技术咨询和服务,实业投资,国内贸易(除专项规定)，从事货物及技术的进出口业务,电子配件组装(限分支经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 华域汽车 |
| 股票代码 | 600741 |
本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在公司非公开发行股票并上市后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导公司合法合规经营；
2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管理制度建设；
3、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
4、督导公司的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
5、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制；
6、持续关注公司为他人提供担保等事项；
7、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
8、定期及不定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度报告书等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事 项 | 说明 |
| 无 | - |
在保荐机构对公司履行保荐工作职责期间，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
本持续督导期内，公司基本按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式通报相关信息，在保荐机构要求时能将相关文件送交保荐机构。能根据保荐机构的工作要求配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对公司非公开发行股票完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内公司信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为截至2019年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金的使用与管理有效，且履行了必要的信息披露义务，募集资金于本报告出具之日不存在被控股股东和实际控
制人占用等损害公司及其股东利益的情形，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金440,927.31万元，其中2019年度使用募集资金26,390.04万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,926.78万元，其中2019年度为1,311.26万元；募集资金账户结余人民币6,598.26万元用于永久性补充流动资金，账户余额为零。
2020年1月1日至2020年2月24日期间完成募集资金账户注销，注销时结算利息人民币5,772.62元，公司将该等利息用于永久性补充流动资金。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________孙兴涛 李 宁
保荐机构法定代表人：_______________贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日