华域汽车系统股份有限公司关于变更上海汽车粉末冶金有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司战略发展需要，公司拟受让公司全资子公司上海联谊汽车零部件有限公司（以下简称：联谊公司）所持有的上海汽车粉末冶金有限公司（以下简称：上海粉末冶金）100%的股权（以下简称：
本次交易或交易）。本次交易完成后，上海粉末冶金将从间接投资企业变更为公司直接投资企业。具体情况如下：
一、上海粉末冶金基本情况
上海粉末冶金成立于2006年，注册资本16,087万元人民币，是联谊公司的全资子公司。主要业务领域为铁基粉末冶金，主要产品有：
汽车发动机齿形带轮、链轮、轴承盖，变速箱同步器齿毂，机油泵转子、真空泵转子、转向管柱与空调压缩机零件等。主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、一汽大众等整车制造企业，以及上汽变速器、博世华域转向、华域三电、青岛威伯科、西峡制泵、富奥制泵、宁波圣龙、苏州莱顿等零部件制造企业。
2019年末，上海粉末冶金总资产为4.97亿元，净资产为2.50亿元，2019年合并营业收入为4.10亿元，净利润为1,684万元。
二、上海粉末冶金股权交易、审计及定价情况
本次交易拟采用“非公开协议转让方式”进行，转让价格拟按上海粉末冶金最近一期经审计财务报告确认的净资产值为基础确定。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汽车粉末冶金有限公司2019年度财务报告及审计报告》（众会字[2020]第0258号），以2019年12月31日为审计基准日，上海粉末冶金合并报表净资产为人民币250,311,244.05元。
经交易双方确认：本次公司拟受让的上海粉末冶金100%股权的交易对价为人民币250,311,244.05元。
三、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有上海粉末冶金100%股权。其原股东联谊公司根据规划要求，将退出制造业务，后续仅从事存续资产及人员的管理工作。
本次交易符合公司战略规划方向，有利于进一步优化投资架构，压缩企业管理层级。上海粉末冶金作为公司直接投资企业，将纳入直接管控范围，有利于其进一步做大业务规模，加快产品结构调整，不断提升竞争能级，为整车和零部件企业提供优质的产品和服务。
四、风险提示
本次交易尚需履行相关交易手续，具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2020年4月11日