华域汽车系统股份有限公司
2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据公司第七届董事会第二十次会议及2014年度股东大会审议通过的“关于公司非公开发行A股股票方案的议案”，经上海市国有资产监督管理委员会《关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]134号）及中国证监会《关于核准华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2548号）核准，公司获准非公开发行不超过573,162,940股人民币普通股（A股）股票，实际公司发行569,523,809股，发行价格为15.75元/股，募集资金总额为人民币8,969,999,991.75元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币8,913,871,879.59元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）对本次发行进行了验资，于2016年1月8日出具了德师报(验)字(16)第0102、0103号《验证（资）报告》，其中上海汽车集团股份有限公司以其持有的上海汇众汽车制造有限公司100%的股权作价人民币4,507,884,013.50元认购286,214,858股，其他发行对象以现金人民币4,462,115,978.25元认购283,308,951股。
截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金440,927.31
万元，其中2019年度使用募集资金26,390.04万元;累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额6,926.78万元，其中2019年度为1,311.26万元; 募集资金账户结余人民币6,598.26万元用于永久性补充流动资金，账户余额为零。2020年1月1日至2020年2月24日期间完成募集资金账户注销，注销时结算利息人民币5,772.62元，公司将该等利息用于永久性补充流动资金。
二、募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。按照《募集资金管理制度》等有关规定，截至2016年1月25日，公司及实际使用募集资金的公司之下属公司在平安银行上海黄浦支行和南京银行上海分行开立了专项账户存储募集资金。公司和/或公司之下属公司与上述开户银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协
议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权力，履行义务。截至2019年12月31日，公司本次非公开发行募集资金存储及存续情况如下：
单位：人民币万元
| 账户主体 | 开户银行 | 账号 | 账户余额 |
| 上海圣德曼铸造有限公司 | 平安银行上海黄浦支行 | 11014943748004 | 0 |
| 上海圣德曼铸造海安有限公司 | 11014943302000 | 0 | |
| 11014943227004 | 0 | ||
| 上海联谊汽车零部件有限公司 | 11014943294008 | 0 | |
| 上海汽车粉末冶金有限公司 | 11014943715008 | 0 | |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 11014932667007 | 0 | |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 南京银行上海分行 | 03010120030011923 | 0 |
| 03010120030011940 | 0 | ||
| 华域三电汽车空调有限公司 | 03010120030011931 | 0 | |
| 上海三电贝洱空调系统有限公司 | 03010120210025260 | 0 | |
| 赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司 | 03010120030011982 | 0 | |
| 上海赛科利汽车模具技术应用有限公司 | 03010120030011958 | 0 | |
| 03010120030011966 | 0 | ||
| 赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司 | 03010120030011999 | 0 | |
| 03010120030012006 | 0 | ||
| 总计余额 | 0 | ||
公司募集资金投资项目已于2019年内全部投入完毕，募集资金专户各项目结余及利息资金共计6,598.83万元，全部用于永久性补充流动资金。公司已对上述募集资金专户予以注销。
三、2019年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
2019年度，公司募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2019年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。2019年度，公司不存在用闲置募集资金投资于固定收益类国债、银行理财等投资产品的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2019年度，公司不存在募集资金实际投资项目发生变更的情况，也无对外转让募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：
公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果国泰君安认为：
华域汽车编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于2019年度公司对2015年度非公开发行募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。华域汽车对募集资金进行了专户存储和专项使用，华域汽车不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。华域汽车2015年度非公开发行股票募集资金在2019年度的管理和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法规和制度的规定，并按照要求履行了信息披露义务，不存在违规情形。
八、上网披露的公告附件
（一）会计师事务所的鉴证报告；
（二）保荐机构的专项核查报告。
附表：募集资金使用情况对照表
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2019年4月11日
附表：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 446,212 | 本年度投入募集资金总额 | 26,390.04 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 440,927.31 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 | - | |||||||||||
| 总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目 | 否 | 37,550 | - | 37,550 | - | 37,836.03 | 286.03注2 | 100.76注2 | 2018年 | 销售收入68,712.21 | 否 | 否 |
| 车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目 | 否 | 69,462 | - | 69,462 | 21,362.37 | 69,526.86 | 64.86注2 | 100.09注2 | 2020年 | - | - | 否 |
| 受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权 | 否 | 18,050 | - | 18,050 | - | 18,050.00 | - | 100.00 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 汽车空调压缩机项目 | 否 | 28,800 | - | 28,800 | - | 28,800.00 | - | 100.00 | 2023年 | - | - | 否 |
| 南京基地模检具业务搬迁改造项目 | 否 | 21,058 | - | 21,058 | - | 21,074.54 | 16.79注2 | 100.08注2 | 2017年 | 销售收入15,620.04 | 是 | 否 |
| 金桥基地焊接车间三期扩建项目 | 否 | 12,330 | - | 12,330 | - | 12,350.22 | 20.22注2 | 100.16注2 | 2018年 | 销售收入84,829.68 | 是 | 否 |
| 金桥基地热成形件产能扩充项目 | 否 | 4,511 | - | 4,511 | - | 4,445.56 | -64.94 | 98.56 | 2018年 | 销售收入27,937.33 | 是 | 否 |
| 烟台基地热成形件产能扩充项目 | 否 | 3,086 | - | 3,086 | - | 3,086.25 | -0.02 | 100.00 | 2018年 | 销售收入12,350.11 | 是 | 否 |
| 烟台基地热成形件产能扩充配套项目 | 否 | 2,220 | - | 2,220 | 285.00 | 2,223.98 | 3.99注2 | 100.18注2 | 2018年 | 否 | ||
| 汽车零部件高端粉末冶金项目 | 否 | 10,145 | - | 10,145 | 4.00 | 10,145.92 | 0.92注2 | 100.01注2 | 2016年 | 销售收入40,072.40 | 否 | 否 |
| 智能驾驶主动感应系统研发 | 否 | 30,800 | - | 30,800 | 4,738.67 | 30,800.66 | 0.66注2 | 100.00注2 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发 | 否 | 8,500 | - | 8,500 | - | 8,500.00 | - | 100.00 | 2018年 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司债券及银行贷款 | 否 | 199,700 | - | 199,700 | - | 194,087.29 | -5,612.81注1 | 97.19 | 已完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 446,212 | - | 446,212 | 26,390.04 | 440,927.31 | -5,284.30 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 车用耐高温、耐磨损曲轴、增压器等精密零部件制造项目，汽车零部件高端粉末冶金项目：由于新厂建设报批环节审核时间拉长，导致新厂建设期延后，且自2018年下半年以来，受多重因素影响，国内汽车市场需求出现明显下滑，上述项目中的部分产品投产延后或取消，因此造成上述项目生产经营总体情况尚未达到预期。 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 2019 年度，公司未发生募集资金置换情况。 2016年3月，公司第八届董事会第六次会议、公司第八届监事会第五次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以募集资金人民币286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目自筹资金。公司已完成以募集资金人民币共计286,339.68 万元置换先期已预先投入募集资金投资项目的工作。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目已全部投入完毕。募集资金专户各项目结余及利息资金共计6,598.83万元，用于永久性补充流动资金，募集资金专用账户已注销（具体内容参见公司临时公告2020-004）。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
项目进度说明：截至2019年12月31日，各项目已按照募集资金承诺投入金额完成使用。注1：募投资金总额446,211.60万元，扣除各项发行费5,612.81万元后，实际募集资金净额440,598.79万元。上述扣除的各项发行费在“偿还公司债券及银行贷款” 募投项目资金中予以抵减，因此，“偿还公司债券及银行贷款”募投项目实际可使用的募集资金额为194,087.29万元，该募投项目不足部分（即5,612.81万元）公司以自筹资金支付。
注2：该募投项目累计投入金额超过承诺投入金额，主要系相应募集资金专户产生利息收入亦投入该项目使用。