中国国际金融股份有限公司
关于
宁波海运股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零二零年四月
声明
中国国际金融股份有限公司受宁波海运股份有限公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年度报告，出具本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
中金公司、本独立财务顾问
指 中国国际金融股份有限公司本持续督导报告书
指
《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导报告书》重组报告书 指
《宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易重组报告书》宁波海运、上市公司、本公司、公司
指 宁波海运股份有限公司浙能集团 指 浙江省能源集团有限公司海运集团 指 宁波海运集团有限公司煤运投资 指 浙江浙能煤运投资有限责任公司富兴海运 指 浙江富兴海运有限公司江海运输 指 宁波江海运输有限公司浙能通利 指 浙江浙能通利航运有限公司浙能富兴燃料 指 浙江浙能富兴燃料有限公司舟山富兴燃料 指 舟山富兴燃料有限公司明州高速 指 宁波海运明州高速公路有限公司交易对方 指 浙能集团、海运集团及煤运投资标的公司 指 富兴海运、江海运输及浙能通利标的资产 指
富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权评估基准日 指 2017年12月31日定价基准日 指
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日资产交割日 指
《发行股份购买资产协议》全部条款生效且本次交易可实施后，各方签署《标的资产交割确认书》之日损益归属期间 指
自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）止的期间交割审计基准日 指 交割审计基准日
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重组
指
宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权《发行股份购买资产协议》
指
宁波海运于2018年4月17日分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
指
宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》
指
宁波海运于2018年7月27日分别与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局万邦 指 万邦资产评估有限公司天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《重组管理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）《发行管理办法》
指 《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市规则》
指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）报告期 指 2019年《财务顾问管理办法》
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》元 指 中国法定货币人民币元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案
1、交易概况
一方面为解决宁波海运与浙能集团以及海运集团在水路货物运输业务领域的同业竞争问题，有利于浙能集团兑现解决同业竞争的承诺，保护中小股东的利益；另一方面为提升上市公司的经营业绩和盈利能力，将宁波海运打造为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务专业运作平台。本次交易以2017年12月31日为评估基准日，宁波海运向浙能集团发行股份购买其持有的富兴海运51%股权；向煤运投资发行股份购买其持有的浙能通利60%股权；向海运集团发行股份购买其持有的江海运输77%股权。根据万邦出具的万邦评报[2018]64号、万邦评报[2018]65号、万邦评报[2018]66号评估报告，注入资产的评估值为82,638.04万元，该评估报告的评估值已经浙江省国资委备案。经交易双方协商确定，并考虑标的公司评估基准日后的分红情况，注入资产的交易价格为79,935.88万元，宁波海运以发行股份的形式支付79,935.88万元对价。
本次交易所履行的程序如下：
1、本次交易方案已获得浙江省国资委的批准通过；
2、本次交易方案的预案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；
3、浙能集团已召开董事会，审议通过本次交易的正式方案并同意向本公司
出售富兴海运51%股权；
4、海运集团已召开股东会，同意向本公司出售江海运输77%股权；
5、煤运投资已召开股东会，同意向本公司出售浙能通利60%股权；
6、标的公司其他股东均已同意交易对方将其所持标的资产转让给本公司，
且标的公司其他股东均已出具放弃优先购买权的声明；
7、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经浙江省国资委
备案；
8、本次交易正式方案已由上市公司第八届董事会第二次会议审议通过；
9、本次交易正式方案已由上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过，
且上市公司非关联股东已批准同意浙能集团免于发出要约；
10、本次交易已经反垄断主管部门经营者集中审查通过；
11、本次交易已取得中国证监会的核准并取得批复文件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、发行股份价格及数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第七届董事会第十七次会议）决议公告日，即2018年4月19日。
根据《重组管理办法》的第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次交易采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的 90%作为发行价格，即4.60元/股。
2018年4月26日，上市公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的预案》，以公司现有总股本1,030,850,948股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），并已于2018年5月23日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为4.55元/股。
（2）发行数量
公司发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购买资产涉及的发行总股数=发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。
本次资产重组的评估基准日为2017年12月31日，注入资产的交易价格为79,935.88万元，按照4.55元/股的发行价格计算，上市公司向浙能集团、海运集团、煤运投资分别发行15,473.6242万股、1,028.4154万股、1,066.2857万股，合计175,683,253股。
3、关于发行对象所认购股份的锁定期安排
根据本次交易协议以及相关承诺函，交易对方本次认购的公司股票锁定期安排如下：
交易对方通过本次发行获得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日起至36个月届满之日及交易对方履行完毕其在《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）不得转让。前述锁定期届满后，交易对方通过本次发行获得的新增股份的出售或转让，按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（1）本次交易的交易对方海运集团承诺：“（一）本公司在本次发行股份购
买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。（三）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（四）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（五）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本
公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（2）本次交易的交易对方浙能集团、煤运投资承诺：“（一）本公司在本次
发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让。（二）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（三）前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（四）如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（二）资产的交付、过户情况
1、购买资产过户及交付情况
2018年12月5日，公司与浙能集团、海运集团、煤运投资签署了《标的资产交割确认书》，确认以《标的资产交割确认书》签署之日作为交易协议约定的资产交割日。自资产交割日起，与标的资产相关的一切权利与义务均归属宁波海运，标的资产已由宁波海运实际拥有。
根据宁波市市场监督管理局于2018年12月7日换发的富兴海运营业执照（统一社会信用代码：913302012561060607）、舟山市市场监督管理局六横分局于2018年12月6日换发的浙能通利营业执照（统一社会信用代码：
9133090159852481XF）、宁波市市场监督管理局于2018年12月6日换发的江海运输营业执照（统一社会信用代码：91330200144073874P），富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权已过户至公司名下，相关变更手续已办理完成，上市公司和交易对方已完成标的资产的过户事宜。截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，宁波海运已合法取得
标的资产的所有权，相关手续合法合规。
（三）验资情况及新增股份登记
根据公司与浙能集团、海运集团、煤运投资签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议（以下简称“交易协议”）及《标的资产交割确认书》，各方同意以资产交割日所在月份之前一个月的最后一日作为本次交易涉及标的资产的交割审计基准日（即2018年11月30日）。标的资产在本次交易的评估基准日2017年12月31日（不包括评估基准日当日）至交割审计基准日（包括当日）期间运营所产生的损益按照交易协议的相关约定处理。2018年12月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产出具了《验资报告》（大华验字[2018]000671号）。根据该《验资报告》，截至2018年12月8日止，作为标的资产即富兴海运51%股权、江海运输77%股权、浙能通利60%股权已完成过户至宁波海运名下，办理了工商变更登记手续，并取得换发的营业执照。宁波海运已收到浙能集团以其拥有的富兴海运51%股权、海运集团以其拥有的江海运输77%股权、煤运投资以其拥有的浙能通利60%股权经评估作价认缴的新增注册资本合计人民币175,683,253.00元，变更后的注册资本为人民币1,206,534,201.00元。
2018年12月12日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为175,683,253股（有限售条件的流通股），已登记至浙能集团、海运集团、煤运投资名下，本次发行后公司股份数量为1,206,534,201股。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产富兴海运51%股权、江海运输77%股权及浙能通利60%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。宁波海运已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；宁波海运本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
针对本次交易，本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：
序号承诺名称 承诺方 承诺主要内容
浙能集
团
1.本公司合法拥有富兴海运51%股权完整的所有权，依法拥有富
兴海运51%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了富兴海运《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为富兴海运股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2.本公司持有的富兴海运51%股权不存在任何质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有富兴海运股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3.本公司持有的富兴海运51%股权不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持富兴海
运51%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证富兴海运正常、有序、合法经营，保证富兴海运不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证富兴海运不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及富兴海运须经上市公司书面同意后方可实施。
5.本公司保证富兴海运或本公司签署的所有协议或合同不存在
阻碍本公司转让富兴海运股权的限制性条款。
6.富兴海运章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在本公司转让所持富兴海运股权的限制性条款。
7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
资产权属完整的承
诺
海运集团
1.本公司合法拥有江海运输77%股权完整的所有权，依法拥有江
海运输77%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了江海运输《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为江海运输股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2.本公司持有的江海运输77%股权不存在任何质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有江海运输股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
序号承诺名称 承诺方 承诺主要内容
的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该等股权登记至上市公司名下。
3.本公司持有的江海运输77%股权不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持江海运
输77%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证江海运输正常、有序、合法经营，保证江海运输不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证江海运输不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及江海运输须经上市公司书面同意后方可实施。
5.本公司保证江海运输或本公司签署的所有协议或合同不存在
阻碍本公司转让江海运输股权的限制性条款。
6.江海运输章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在本公司转让所持江海运输股权的限制性条款。
7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
煤运投资
1.本公司合法拥有浙能通利60%股权完整的所有权，依法拥有浙
能通利60%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司已履行了浙能通利《公司章程》规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为浙能通利股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2.本公司持有的浙能通利60%股权不存在任何质押、抵押、留置、
其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有浙能通利股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3.本公司持有的浙能通利60%股权不存在出资瑕疵或影响其合
法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不存在正在进行或潜在的导致该股权资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在正在进行或潜在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
4.在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就本公司所持浙能通
利60%股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证浙能通利正常、有序、合法经营，保证浙能通利不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证浙能通利不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本公司及浙能通利须经上市公司书面同意后方可实施。
5.本公司保证浙能通利或本公司签署的所有协议或合同不存在
阻碍本公司转让浙能通利股权的限制性条款。
6.浙能通利章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在本公司转让所持浙能通利股权的限制性条款。
7.如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
序号承诺名称 承诺方 承诺主要内容
浙能集团海运集团
关于提供
资料真实、准确和完整的承诺
煤运投资
1.本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交
易所需文件及相关资料、信息，同时承诺所提供纸质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认皆为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4.本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定
履行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
海运集团
1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上
市之日起36个月内不转让。
2.本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本公司在本
次交易中认购的上市公司股份上市之日起12个月内不转让。
3.本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续
20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
4.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
5.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。浙能集团
关于股份锁定的承
诺
煤运投资
1.本公司在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份上
市之日起36个月内不转让。
2.本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续
序号
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
20个交易日的收盘价低于发行价，或本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3.前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事
务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
4.如前述关于本公司持有的上市公司股份的锁定期的承诺与中
国证监会、上海证券交易所最新的监管意见不相符的，本公司将根据最新的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，本公司因上市公司送股、转增股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。浙能集团及其主要人员海运集团及其主要人员
关于无违法行为的
确认函
煤运投资及其主要人员
1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过相关行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
2.本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本公司不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不
得收购上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5.本公司、本公司实际控制的机构及本公司董事、监事、高级管
理人员皆不存在因涉嫌任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
6.本公司及本公司实际控制的机构均不存在泄露本次交易内幕
信息或利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。
关于合法合规事项的承诺函
宁波海运
1.本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
2.本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公
开发行股票的以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
序号承诺名称 承诺方 承诺主要内容
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证
监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述第（3）项规定的“违规对外担保”指《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第5号》所规定的如下违规担保情形：
（1）未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序；
（2）董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或
股东未按照相关法律规定回避表决；
（3）董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的
数额超过中国证监会或者公司章程规定的限额；
（4）董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监
会规定的内容在指定媒体及时披露信息；
（5）独立董事未按规定在年度报告中对对外担保事项进行专项
说明，并发表独立意见；
（6）其他违反相关法律规定的对外担保行为。
3.截至本承诺函出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于任职资格等事项的承诺
宁波海运董事、监事及高级管理人
员
1.本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务。本人任职系经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
2.本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情
形。
3.本人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
4.本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监
事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪检机关、监察委等）立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于本人或本人所任职单位收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。
5.截至本承诺出具之日，本人无从事内幕交易、操纵证券市场等
违法活动，不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
序号
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
宁波海运
关于提供
资料真实、准确和完整的承诺函
宁波海运全体董事、监事及高级管
理人员
1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员为本次交易所提供纸
质版和电子版资料、文件、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2.本公司及全体董事、监事、高级管理人员向参与本次交易的各
中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签字或印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
3.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出
具的说明及确认皆为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
4.本公司及全体董事、监事、高级管理人员将在本次交易过程中
严格按照相关法律法规规定履行信息披露义务，保证信息披露的及时、真实、准确、完整，保证该等信息不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
5.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在宁波海运拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交宁波海运董事会，由宁波海运董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权宁波海运董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；宁波海运董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。宁波海运及
其全体董事、监事及高级管理人
员
浙能集团
关于披露信息真实、准确和完整的声明
海运集团
1.本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容
的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2. 重组报告书所述事项并不代表证监会、上交所等监管部门对
于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
关于避免同业竞争的承诺函
浙能集团
1.截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产
外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。
2.本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3.若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公
司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
4.本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉
的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从
序号
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
事的业务存在同业竞争的经营活动。
5.上述承诺在本公司拥有宁波海运控制权期间持续有效，不可变
更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
海运集团
1.截至本承诺函签署之日，除本次交易拟注入上市公司的资产
外，本公司及本公司控制的其他企业从事的业务不存在与上市公司及其控制的企业主营业务构成同业竞争的情况。
2.本公司及本公司控制的其他企业将不会从事任何与上市公司
及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3.若本公司及本公司控制的其他企业未来从市场获得与上市公
司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机会，将尽力促成上市公司获得该等商业机会，避免与上市公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其他股东利益不受损害。
4.本公司不会利用从上市公司及其控制的其他企业了解或知悉
的信息协助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在同业竞争的经营活动。
5.上述承诺在本公司作为宁波海运控股股东期间持续有效，不可
变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
浙能集团
1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
2. 本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或
企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易。
3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业
发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各
项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及
其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
6.上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不
可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
关于规范关联交易的承诺函
海运集团
1.本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独
立经营、自主决策。
2.本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或
企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“关联企业”）将继续规范与上市公司及其控制的企业发生的关联交易。
3.如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业
发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件和公允、合理的价格进行交易，
序号承诺名称 承诺方 承诺主要内容
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
4.本公司及关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各
项关联协议；本公司及关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5.本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用上市公司及
其下属企业的资金、资产，亦不要求上市公司及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。
6.上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不
可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
关于保证上市公司独立性的承诺函
浙能集团、海运集团
1.保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司控
制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）。保证上市公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬。
（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。
（3）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、
《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预上市公司董事会、监事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2.保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控
制的其他企业，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证上市公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套
设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害上市公司利益的情况。
3.保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，
按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合上市公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税
义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。
4.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存
在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。
（2）保证上市公司按照法人治理结构要求，设立股东大会、董
事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。上市公司设置了
序号承诺名称 承诺方 承诺主要内容
完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经
营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预，上市公司在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（3）除本次交易拟注入上市公司的资产外，保证本公司及本公
司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务直接相竞争的业务。
（4）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司控制的其他企
业之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行，保证严格遵守本公司所出具的《关于规范关联交易的承诺函》。
6.保证上市公司在其他方面与本公司所拥有控制权的其他经营
主体保持独立。本公司亦将依法行使作为上市公司的股东的权利，促使上市公司规范运作，在人员、资产、财务、机构、业务和其他方面独立运作。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。宁波海运及其董事、监事、高级管
理人员浙能集团及其董事、监事、高级管
理人员海运集团及其董事、监事、高级管
理人员
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》第13条情形的
承诺函
煤运投资及其董事、监事、高级管
理人员
1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在因涉嫌本
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近36个月内皆
不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员皆不存在依据《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺。截至持续督导报告书出具日，
上述承诺人均已经或正在按照相关承诺履行义务履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。上述承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影响的情形，并且承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润的确定
根据本公司与交易对方于2018年7月27日签署的《盈利预测补偿协议》所约定的盈利预测补偿期间及承诺扣非净利润金额主要内容如下：
浙能集团承诺，本次交易实施完毕后，富兴海运在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于10,635.8907万元、11,431.8286万元、12,909.6773万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在2018年度内完成，则浙能集团同意延长利润补偿期至2021年，即，整个利润补偿期间调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度；其中，2021年度承诺扣非净利润不低于12,920.5306万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
海运集团承诺，本次交易实施完毕后，江海运输在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于719.6368万元、663.7997万元、613.3597万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在2018年度内完成，则海运集团同意延长利润补偿期至2021年，即，整个利润补偿期间调整为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度；其中，2021年度承诺扣非净利润不低于586.4997万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
煤运投资承诺，本次交易实施完毕后，浙能通利在2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于591.5016万元、806.8025万元、
514.1493万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。若本次交易无法在2018年度内
完成，则煤运投资同意延长利润补偿期至2021年，即，整个利润补偿期间调整
为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度；其中，2021年度承诺扣非净利润不低于489.6871万元。如果中国证监会、上交所对盈利预测承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。鉴于上市公司已于2018年12月12日完成本次重组，依据上述相关盈利预测补偿协议，2018年、2019年、2020年为盈利预测补偿期。
（二）盈利预测实现情况
根据天职国际审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的2019年的盈利预测实现情况如下：
单位：万元序号 交易标的
2019年实现的扣除非经常性损
益后的净利润
2019年承诺扣非净利润
差异 比例（%）
是否完成盈利承诺1 富兴海运 11,801.029311,431.8286369.2007103.23% 是2 江海运输 753.9051663.799790.1054113.57% 是3 浙能通利 840.6572806.802533.8547104.20% 是
2019年度，标的资产富兴海运实现扣除非经常性损益后的净利润11,801.0293万元，完成承诺净利润数的103.23%；标的资产江海运输实现扣除非经常性损益后的净利润753.9051万元，完成承诺净利润数的113.57%；标的资产浙能通利实现扣除非经常性损益后的净利润840.6572万元，完成承诺净利润数的104.20%。
综上，上市公司本次交易中标的资产2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润均已达到交易对方承诺扣非净利润。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，宁波海运本次重组购买的标的资产2019年度盈利预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2019年度主要业务及经营情况回顾
2019年公司主要经营国内沿海、长江中下游、国际船舶的普通货物运输以及控股子公司明州高速投资的宁波绕城高速公路西段项目。2019年，在中美贸易摩擦升级、国内宏观经济下行压力加大、2018年新增运力冲击显现等因素影响下，以煤炭为主的沿海散运市场表现不及预期，干散货航运市场总体形势严峻，市场总体呈现低位震荡徘徊走势。公司严格按照上市公司的规范运作要求，不断完善对富兴海运、江海运输和浙能通利的治理，加强上述公司内部控制，并通过加强工作对接及实施规范的管控模式，确保管理界面清晰，促进管理协同，取得了一定的业务整合效果。2019年末，公司拥有散货船32艘（含光租运力1艘），总运力规模163.02万载重吨（含光租运力17.62万载重吨），其中：灵便型散货船26艘，计110.08万载重吨；巴拿马型散货船5艘，计35.32万载重吨；海岬型船1艘，计17.62万载重吨。公司船队平均船龄14.3年。全年完成货运量4,300.99万吨、周转量909.82亿吨公里，实现水路货物运输业务收入183,071.79万元，分别比上年同期下降9.24%、18.13%和13.56%。
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2019年度主营业务构成情况
单位：万元分行业 营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）水路货物运输
业务
183,071.79 151,336.0317.34-13.56-12.16
减少1.31个百分点收费公路运营
业务
48,814.47 18,342.2962.428.483.22
增加1.91个
百分点
2、2019年度主要财务数据
单位：元主要会计数据 2019年 2018年
本期比上年同期增减(%)
2017年营业收入 2,324,346,176.032,570,846,012.86-9.592,137,707,448.30
归属于上市公司股东的净利润
165,795,547.05235,627,516.87-29.64211,673,078.19归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
143,370,492.26142,796,116.290.40144,580,290.75经营活动产生的现金流量净额
819,334,116.46856,227,245.63-4.31804,514,318.91
2019年末 2018年末
本期末比上年同期末增
减（%）
2017年末归属于上市公司股东的净资产
3,536,970,813.083,443,419,183.442.723,285,174,162.42总资产 7,286,286,186.607,508,514,052.79-2.967,382,419,008.892019年，公司不断完善对富兴海运、江海运输和浙能通利的治理，加强其内部控制，聘请中介咨询机构对公司内控体系进行重新梳理、修订，着力打造合规体系，将合规管理要求嵌入到公司及控股子公司各项业务流程和关键环节。通过加强工作对接及实施规范的管控模式，取得了一定的业务整合效果。2019年，上述3家控股子公司全部完成年度承诺扣非净利润。但受中美贸易摩擦升级、国内宏观经济下行压力加大等因素影响，国际干散货运输市场宽幅震荡，复苏乏力，运力增速持续大于需求增速，供需增速差进一步放大，公司水路运输业务收入下降，导致公司2019年营业收入整体下滑。2019年公司实现营业总收入232,434.62万元，同比2018年下降9.59%；2019年公司归属上市公司股东净利润为16,579.55万元，同比2018年下降29.64%。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，受全球经济贸易增速大幅放缓等因素影响，虽然2019年度宁波海运业绩有所下滑，但公司各项业务均正常运营，持续盈利能力和财务状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
2019年度，宁波海运严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理，提升规范运作水平。
（一）公司治理与运行情况
1、股东和股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位和权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的合法权利。股东大会通过聘请法律顾问出席见证，保证了会议的召集、召开和表决程序合法合规。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司各位董事能够按照公司《董事会议事规则》等相关规定，出席公司董事会和股东大会，积极参加有关培训，诚实、勤勉、尽责的履行职责，充分发挥各专门委员会的积极作用，董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
3、关于监事和监事会
公司严格按照《公司章程》规定选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够按《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，并发表独立意见，维护公司和全体股东利益。
4、关于信息披露与透明度
公司严格按照法律法规、《公司章程》以及制定的《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》以及《年报信息披露重大差错责任追究制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括公司治理信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。
5、关于内部控制
公司就2019年12月31日的内部控制有效性进行了评价，出具了《2019年内部控制审计报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日财务报告内部控制的有效性，并出具了《宁波海运股份有限公司内部控制审计报告》（编号：天职业字［2020］6485号）。报告认为，公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年度持续督导报告书》之签字盖章页）
项目主办人签名：__________________ __________________
张磊 陈超
项目协办人签名：__________________
沈诗白
中国国际金融股份有限公司
年 月 日