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股票简称：盐田港 股票代码：000088
深圳市盐田港股份有限公司与万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见回复报告
保荐人（联席主承销商）
（广州市天河区珠江东路11号18、19楼全层）
二〇二〇年三月
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目 录
反馈问题一、关于毛利率相关问题 ...... 4
反馈问题二、关于募投项目相关问题 ...... 11
反馈问题三、关于财务性投资相关问题 ...... 40
反馈问题四、关于会计差错相关问题 ...... 45
反馈问题五、关于诉讼仲裁相关问题 ...... 45
反馈问题六、关于配售股份数量相关问题 ...... 55
反馈问题七、关于行政处罚相关问题 ...... 57
反馈问题八、关于同业竞争相关问题 ...... 65
反馈问题九、关于土地房产权属相关问题 ...... 80
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中国证券监督管理委员会：
万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”、“保荐机构”）收到贵会于2020年1月15日出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192989号）《关于深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）后，组织深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见。说明：
一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次配股说明书中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
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反馈问题一、关于毛利率相关问题
1、根据申报材料，报告期内申请人港口货物装卸运输毛利、毛利率增长较快，请申请人结合新港口或码头等建设及运营情况等说明港口货物装卸运输毛利、毛利率增长较快的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、发行人新港口或码头建设及运营情况
发行人报告期内港口货物装卸运输收入和毛利，主要来源于发行人控股子公司黄石新港公司经营建设的黄石新港码头以及惠深投控经营建设的惠州荃湾煤炭码头；发行人控股子公司津市港口有限公司成立于2019年5月30日，截止2019年6月30日尚未产生营业收入。
截止2019年6月30日，黄石新港码头相关泊位建设及运营情况如下：2016年，黄石新港1#、2#、7#、8#泊位及配套主体工程完工，开始投产试运行；2017年，黄石新港5#、6#、9#泊位开始投产试运行；2018年，黄石新港4#泊位开始投产试运行。其中1#和2#泊位为专业化的散货卸船泊位，主要承担煤炭、铁矿石等散货接卸；4#泊位为散货出口泊位，主要承担矿建材料等的装船；5#、6#、7#为通用泊位，主要承担件杂货和不能用卸船机与皮带机作业的散货；8#泊位和9#泊位为多用途泊位，主要承担集装箱作业。黄石新港公司逐步建成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务为一体的现代化综合港口，成为长江沿线港口的重要港口企业。
报告期内黄石市“一城一港一主体”港口发展原则实施，当地长江沿线的小码头进行了整治和关停，当地港口市场无序竞争得到有效治理，当地企业特别是冶金、能源企业与黄石新港公司紧密合作，货源向黄石新港集中，为黄石新港公司的稳步发展奠定了良好的基础。黄石新港公司进一步利用新港区的自然条件和硬件设施优势、一类口岸优势、综合集运优势，加快加深与上下游企业合作，发展多式联运，拓展货源，充分发挥码头产能，随着多个泊位相继投
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产，报告期内实现的吞吐量分别为207万吨、721.57万吨、1,267.50万吨及930.82万吨，呈现大幅增长。
惠州荃湾煤炭码头相关泊位建设及运营情况如下：2018年10月，惠州荃湾煤炭码头铁路进港线建成通车，并入全国铁路网，海铁联运优势形成，惠州荃湾煤炭码头1#泊位由建设期转入试运营期，进入投产试运行，公司致力于将惠州荃湾煤炭码头打造成粤东最大煤炭集散中心及华南地区重要的煤炭上水港和节点港，在惠州荃湾煤炭码头投产试运行后，迅速与区域内煤电企业、煤化工企业开展业务，2019年上半年吞吐量快速增长。
二、发行人港口货物装卸运输毛利、毛利率增长较快的原因及合理性
（一）发行人港口业务收费政策
发行人港口货物装卸运输服务包括发行人提供的货物装卸与运输服务、库场使用堆存服务等港口经营服务，发行人严格执行交通运输部《港口收费计费办法》等相关规定，对港口货物装卸运输服务具体服务实行政府定价、政府指导价和市场调节价的定价政策，结合长三角、珠三角主要散货码头公示价格建立收费目录清单，其中港口作业包干费包括装卸及运输费用、库场使用费实行市场调节价，发行人根据市场供求和竞争状况、生产经营成本和服务内容自主制定收费标准。
（二）发行人港口货物装卸运输服务毛利、毛利率整体增长情况分析
报告期内发行人港口货物装卸运输服务毛利、毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 吞吐量（万吨） | 1,133.22 | 1,325.53 | 721.57 | 207.00 |
| 吞吐量增长率（%） | 101.61 | 83.70 | 248.59 | - |
| 营业收入（万元） | 15,183.37 | 12,494.75 | 7,365.64 | 2,326.16 |
| 营业收入增长率（%） | 217.95 | 69.64 | 216.64 | - |
| 平均单价（元/吨） | 13.40 | 9.43 | 10.21 | 11.24 |
| 营业成本（万元） | 10,270.86 | 11,365.11 | 7,122.76 | 2,585.45 |
| 营业成本增长率（%） | 144.85 | 59.56 | 175.49 | - |
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| 毛利（万元） | 4,912.51 | 1,129.64 | 242.89 | -259.28 |
| 毛利增长率（%） | 746.05 | 365.09 | 193.68 | - |
| 毛利率（%） | 32.35 | 9.04 | 3.30 | -11.15 |
| 毛利率变动 | 20.19 | 5.74 | 14.45 | - |
注：2019年1-6月增长率系对比2018年1-6月计算得出；毛利率变动系本期毛利率减上期毛利率计算得出。发行人港口业务营业收入和毛利主要来自于黄石新港公司和惠深投控，报告期内两家子公司港口泊位陆续建成投产，在其所覆盖的经济区域内形成一定程度的竞争优势，容易获取区域内客户从而实现业务量的较快增长，促使营业收入和毛利较快增长；同时，由于港口业务属于重资产行业，港口建设投入大，固定成本比重较大，规模经济效应明显，随着营业收入增长，毛利和毛利率较快增长。津市港口有限公司成立于2019年5月30日，截止2019年6月30日尚未产生营业收入，2019年1-6月产生营业成本2.47万元，对毛利影响很小。
（三）黄石新港公司装卸运输服务毛利、毛利率增长情况分析
报告期内，黄石新港公司的装卸运输服务收入、成本、毛利和毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 吞吐量（万吨） | 930.82 | 1,267.50 | 721.57 | 207.00 |
| 吞吐量增长率（%） | 65.60 | 75.66 | 248.59 | - |
| 营业收入（万元） | 7,720.88 | 11,200.26 | 7,365.64 | 2,326.16 |
| 营业收入增长率（%） | 61.68 | 52.06 | 216.64 | - |
| 平均单价（元/吨） | 8.29 | 8.84 | 10.21 | 11.24 |
| 营业成本（万元） | 6,078.42 | 9,559.50 | 7,122.76 | 2,585.45 |
| 营业成本增长率（%） | 44.91 | 34.21 | 175.49 | - |
| 毛利（万元） | 1,642.46 | 1,640.76 | 242.89 | -259.28 |
| 毛利增长率（%） | 182.87 | 575.53 | 193.68 | - |
| 毛利率（%） | 21.27 | 14.65 | 3.30 | -11.15 |
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| 毛利率变动 | 9.11 | 11.35 | 14.45 | - |
注：2019年1-6月增长率系对比2018年1-6月计算得出；毛利率变动系本期毛利率减上期毛利率计算得出。
1、黄石新港公司装卸运输服务收入增长分析
2016年，黄石新港1#、2#、7#、8#泊位投产并在2017年整年运营，2017年，5#、6#、9#泊位投产，黄石新港公司2017年度收入较2016年度增长5,039.48万元，主要来自于煤炭、矿石等大宗商品装卸运输服务收入。2018年度港口货物装卸运输服务收入较2017年度增长3,834.62万元，一方面由于煤炭、矿石等大宗商品装卸运输服务收入增长，另外散货、件杂货和集装箱装卸运输服务收入也增长较快。随着业务量增加，码头运营效率提高，2019年1-6月港口货物装卸运输服务各类收入继续较快增长，比上年同期增长2,945.48万元。由于黄石新港公司对矿石等大宗商品的收费标准较低，随着大宗商品吞吐量占比增加，报告期内整体平均单价有所下降。
2、黄石新港公司装卸运输服务成本结构分析
报告期内，黄石新港公司的装卸运输成本主要有港口折旧及摊销成本（包括码头及其设备等生产资料的折旧、摊销费用）、人工成本（包括与码头作业相关部门的直接人工费用）、作业成本（包括外购装卸、运输费用和材料消耗等直接费用）和其他成本，具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 港口货物装卸运输服务成本（万元） | 6,078.42 | 9,559.50 | 7,122.76 | 2,585.45 |
| 其中：折旧及摊销成本（万元） | 1,158.39 | 2,013.71 | 1,016.40 | 444.34 |
| 人工成本（万元） | 938.59 | 1,539.52 | 1,327.75 | 517.58 |
| 作业成本（万元） | 3,818.28 | 5,720.20 | 4,515.01 | 1,454.78 |
| 其他成本（万元） | 163.16 | 286.07 | 263.60 | 168.75 |
| 吞吐量（万吨） | 930.82 | 1,267.50 | 721.57 | 207.00 |
| 单位成本（元/吨） | 6.53 | 7.54 | 9.87 | 12.49 |
| 其中：单位折旧及摊销成本（元/吨） | 1.24 | 1.59 | 1.41 | 2.15 |
| 单位人工成本（元/吨） | 1.01 | 1.21 | 1.84 | 2.50 |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 单位作业成本（元/吨） | 4.10 | 4.51 | 6.26 | 7.03 |
| 单位其他成本（元/吨） | 0.18 | 0.23 | 0.37 | 0.82 |
报告期内，黄石新港公司陆续有泊位建成投产，港口货物装卸运输服务能力不断增加，泊位的实际作业量较快增长，公司内部管理持续优化，按吞吐量计算的单位成本呈下降趋势，规模经济效应明显。其中，折旧及摊销费用属于固定成本，单位折旧及摊销成本随着吞吐量的提升而呈现下降趋势，规模效应较为明显；人工成本及作业成本变动成本属性较强，随港口业务量不断增加，内部管理持续优化，新港基础设施和服务水平的不断完善，作业效率不断提升，单位人工、作业成本持续下降；其他成本主要包括车辆费、安全环保费等，报告期内随港口业务量扩大而增加，但单位其他成本呈下降趋势，亦存在一定的规模效应。
3、黄石新港公司装卸运输服务毛利、毛利率增长较快的原因及合理性
综上所述，报告期内，黄石新港公司装卸运输服务毛利和毛利率均较快增长，主要是因为：（1）黄石新港公司作为黄石市“一城一港一主体”的实施主体，当地长江沿线的小码头得到了整治和关停，当地港口市场无序竞争得到有效治理，港口辐射范围内的企业特别是冶金、能源企业与黄石新港公司紧密合作，促使货源向黄石新港集中，导致吞吐量和收入较快增长；（2）随着多个泊位相继投产，黄石新港公司进一步利用新港区的自然条件和硬件设施优势、一类口岸优势、综合集运优势，加快加深与上下游企业合作，发展多式联运，拓展货源，充分发挥码头产能，港口吞吐量较快增长；（3）黄石新港公司内部管理持续优化，新港基础设施和服务水平的不断完善，港口作业效率不断提升，单位作业成本和人工成本呈下降趋势；（4）港口属于重资产行业，规模经济效益明显，随着吞吐量增长，单位吞吐量分摊的固定成本下降，单位成本较快下降，毛利和毛利率较快增长。因此黄石新港公司的装卸运输服务毛利、毛利率较快增长是合理的。
（四）惠深投控装卸运输服务毛利、毛利率增长情况分析
报告期内，惠深投控的装卸运输服务收入、成本、毛利和毛利率情况如下：
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 吞吐量（万吨） | 202.40 | 58.03 | - | - |
| 平均单价（元/吨） | 36.87 | 22.31 | - | - |
| 营业收入（万元） | 7,462.50 | 1,294.49 | - | - |
| 营业成本（万元） | 4,189.97 | 1,805.61 | - | - |
| 毛利（万元） | 3,272.52 | -511.12 | - | - |
| 毛利率（%） | 43.85 | -39.48 | - | - |
| 毛利率变动 | 83.33 | - | - | - |
注：由于惠深投控1#泊位2018年10月开始试运营，2018年1-6月无可比数据，因此未计算增长率；毛利率变动系本期毛利率减上期毛利率计算得出。
1、惠深投控装卸运输服务收入增长分析
2018年10月荃湾煤炭码头1#泊位投产试运营，当年度煤炭装卸运输服务收入实现1,294.49万元。2019年1-6月港口货物装卸运输服务收入较2018年度增长6,168.01万元，除荃湾煤炭码头1#泊位2019年1-6月较2018年实际运营期间长以及吞吐量快速增长外，惠深投控一家客户因设备处于调试期导致货物堆存在港口，惠深投控向其收取超期仓储堆存收入2,379.90万元，亦导致2019年1-6月收入增长较快。公司码头通常会给客户一定合理期限的货物免费堆存期，超期后将收取超期仓储堆存费。另外，部分客户因环保要求趋严将业务从惠州其他港口转移到荃湾煤炭码头，且随着港口运营效率提升，公司议价能力增强，扣除超期仓储堆存收入，平均单价从2018年度22.31元/吨提升至2019年25.11元/吨，提升了12.57%。
2、惠深投控装卸运输服务成本结构分析
报告期内，惠深投控的装卸运输成本主要有折旧及摊销成本、人工成本、作业成本和其他成本，具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 港口货物装卸运输服务成本（万元） | 4,189.97 | 1,805.61 | - | - |
| 其中：折旧及摊销成本（万元） | 2,009.23 | 999.78 | - | - |
| 人工成本（万元） | 229.23 | 92.30 | - | - |
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| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 作业成本（万元） | 1,812.37 | 661.38 | - | - |
| 其他成本（万元） | 139.14 | 52.15 | - | - |
| 吞吐量（万吨） | 202.4 | 58.03 | - | - |
| 单位成本（元/吨） | 20.70 | 31.12 | - | - |
| 其中：单位折旧及摊销成本（元/吨） | 9.93 | 17.23 | - | - |
| 单位人工成本（元/吨） | 1.13 | 1.59 | - | - |
| 单位作业成本（元/吨） | 8.95 | 11.40 | - | - |
| 单位其他成本（元/吨） | 0.69 | 0.90 |
荃湾煤炭码头1#泊位于2018年10月投产试运营，随着吞吐量的增长，惠深投控单位成本呈下降趋势，规模效应明显。其中，折旧及摊销成本属于固定成本，单位折旧及摊销成本随着吞吐量的提升而下降，规模效应较为明显；人工成本及作业成本变动成本属性较强，随港口业务量扩大而增加，且由于新开港口处于试运营阶段，泊位、设备、机械、配套工程均需进行调试，导致单位人工成本、作业成本在2018年较高，随着2019年港口业务的增长，单位人工及作业成本下降；报告期内其他成本随港口业务量扩大而增加，随着港口运营效率提升，单位其他成本呈下降趋势。
3、惠深投控装卸运输服务毛利、毛利率较快增长的原因及合理性
报告期内，惠深投控装卸运输服务毛利和毛利率均较快增长，主要是因为：
（1）荃湾煤炭码头1#泊位于2018年10月建成投产，致力于打造粤东最大煤炭集散中心及华南地区重要的煤炭上水港和节点港，吞吐量和营业收入增长较快；
（2）惠深投控一家客户因设备处于调试期导致货物堆存在港口，惠深投控向其收取超期仓储堆存收入2,379.90万元；（3）部分客户因环保要求趋严将业务从惠州其他港口转移到荃湾煤炭码头，且随着港口运营效率提升，公司议价能力增强，平均单价有所提升；（4）基于港口的规模经济效应特点，随着吞吐量增长，单位成本较快下降，毛利和毛利率增长较快。因此惠深投控的装卸运输服务毛利、毛利率较快增长是合理的。
综上所述，报告期各期发行人港口货物装卸运输业务毛利分别为-259.28万元、242.89万元、1,129.64万元、4,912.51万元。2016年，黄石新港运营初期，
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港口吞吐量小，因固定成本负担较大，2016年出现了负毛利。随着黄石新港泊位报告期内相继投产，以及荃湾煤炭码头1#泊位于2018年10月投产，2017年、2018年及2019年1-6月收入较快增长，毛利较快增长。荃湾煤炭码头在2018年10月投产，因营业收入较低，分摊固定成本较大，导致2018年毛利为负数，随着2019年吞吐量和营业收入增长，毛利额大幅度增加。发行人港口货物装卸运输业务规模经济效益明显，营业成本增长幅度低于营业收入增长幅度，带动发行人港口货物装卸运输业务毛利率不断提高，报告期各期毛利率分别为-11.15%、3.30%、9.04%和32.35%。因此，发行人报告期内港口货物装卸运输服务毛利和毛利率较快增长是合理的。
三、中介机构核查意见
保荐机构检查了报告期内发行人港口码头投产情况，查阅了发行人港口收费政策，了解了公司港口装卸运输服务销售及港口生产作业的主要流程；核查了发行人的港口装卸运输业务的收入确认原则及成本核算方法；对发行人重要客户销售情况进行分析；抽查了发行人港口货物装卸运输业务相关的合同、装卸运输作业量记录、港务费用结算单、相关港口生产作业成本结算凭证和发票；选择主要客户及供应商进行走访，对其报告期内的销售、采购金额、往来余额进行函证，结合业务合同、银行流水，核对发行人业务收入及支出的真实性；抽查了公司支付港口生产作业人员的各类薪酬费用凭证和计提港口设施设备折旧和摊销的凭证；分析报告期内港口所在地经济情况，对港口货物装卸运输吞吐量、收入、成本、毛利、毛利率和变动情况及原因进行分析。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人报告期内港口货物装卸运输毛利、毛利率增长较快与发行人新港口或码头实际建设及运营情况相符，具有合理性。
反馈问题二、关于募投项目相关问题
2、公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，拟用于惠盐高速公路深圳段改扩建项目、黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目。请
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申请人在募集说明书中披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（2）结合惠盐高速公路深圳段、黄石新港运营情况说明募投项目实施的必要性；（3）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；
公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 | 287,557.40 | 105,000.00 |
| 2 | 黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目 | 60,162.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 347,719.40 | 120,000.00 | |
上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
1、项目具体建设内容
项目投资概算总额为287,557.40万元，拟使用募集资金投入金额105,000.00万元。本项目主要建设内容为沿既有惠盐高速深圳段公路，全线采用两侧加宽的主改扩建方案。项目建设期为三年。
项目拟实施地点起自惠州和深圳交界的龙岗区坑塘径，接惠盐高速公路惠州段，沿既有惠盐高速公路加宽扩建，经龙岗区坪地、富地岗、金钱坳、龙岗、龙城，止于荷坳互通式立交东侧，接沈海国家高速公路荷坳至深圳机场段，全
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长20.326公里；全线改建富地岗、金钱坳（枢纽）、龙岗、荷坳等四处互通式立交，新建碧新路一处互通式立交，预留富地岗北一处互通式立交。全线采用两侧加宽为主改扩建方案，设计速度采用100公里/小时。其中，起点至深圳外环坪地（枢纽）互通式立交段1.908公里，采用六车道高速公里标准改扩建，路基宽度33.5米，坪地互通式立交至终点段18.418公里，采用八车道高速公路标准改扩建，路基宽度41米。新建及拼宽桥涵设计汽车荷载等级采用公路-I级，利用既有桥涵暂沿用原标准，其他技术指标按《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）执行。
2、项目投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入根据国家交通运输部《关于广东省惠盐高速公路深圳段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函〔2018〕9号），惠盐高速公路深圳段改扩建项目的投资构成及投入情况如下：
| 项次 | 工程或费用名称 | 投资估算金额（万元） | 资本性支出金额（万元） | 董事会决议日前已投入金额（万元） | 董事会决议日后仍需投入的资本性支出金额（万元） | 募集资金投入金额 |
| 第一部分 建筑安装工程费 | 187,025.14 | 187,025.14 | 14,597.33 | 172,427.81 | 本项目募集资金105,000万元，远小于董事会决议日后仍需投入的资本性支出金额195,574.50万元，募集资金将根据项目进度予以支付董事会决议日后仍需投入的资本性支出，不会用于置换董事会决议日前 | |
| 一 | 临时工程 | 6,933.68 | 6,933.68 | |||
| 二 | 路基工程 | 24,989.26 | 24,989.26 | |||
| 三 | 路面工程 | 17,637.45 | 17,637.45 | |||
| 四 | 桥梁涵洞工程 | 24,820.48 | 24,820.48 | |||
| 五 | 交叉工程 | 86,605.15 | 86,605.15 | |||
| 六 | 公路设施及预埋管线工程 | 13,836.52 | 13,836.52 | |||
| 七 | 绿化及环境保护工程 | 3,349.91 | 3,349.91 | |||
| 八 | 管理、养护及服务房屋 | 8,852.68 | 8,852.68 | |||
| 第二部分 设备及工具、器具购置费 | 5,358.98 | 5,358.98 | - | 5,358.98 | ||
| 一 | 设备购置费 | 5,330.53 | 5,330.53 | |||
| 二 | 办公及生活用家具购置费 | 28.46 | 28.46 |
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| 第三部分 工程建设其他费用 | 80,295.82 | 54,068.73 | 36,281.02 | 17,787.71 | 已投入金额。 | |
| 一 | 土地征用及拆迁补偿费 | 54,068.73 | 54,068.73 | |||
| 二 | 建设项目管理费 | 5,750.80 | - | |||
| 1 | 建设单位（业主）管理费 | 1,836.70 | - | |||
| 2 | 工程监理费 | 3,740.50 | - | |||
| 3 | 设计文件审查费 | 130.92 | - | |||
| 4 | 竣（交）工验收试验检测费 | 42.68 | - | |||
| 三 | 建设项目前期工作费 | 4,466.63 | - | |||
| 四 | 专项评价（估）费 | 675.94 | - | |||
| 五 | 联合试运转费 | 93.51 | - | |||
| 六 | 生产人员培训费 | 62.00 | - | |||
| 七 | 建设期贷款利息 | 15,178.22 | - | |||
| 第四部分 预备费 | 12,875.09 | - | - | - | ||
| 第五部分 其他费用项目 | 2,002.37 | - | 1,522.20 | - | ||
| 一 | 地方道路交通维护费 | 187.03 | - | |||
| 二 | 交通疏解人员和设备配置费 | 945.00 | - | |||
| 三 | 弃渣受纳处置费 | 870.35 | - | |||
| 概算总金额 | 287,557.40 | 246,452.85 | 52,400.55 | 195,574.50 | 105,000.00 |
本次配股募集资金中有105,000万元拟投入惠盐高速公路深圳段改扩建项目，全部用于“建筑安装工程费”、“设备及工具、器具购置费”等资本性支出。
3、募集资金是否用于置换董事会决议日前投资金额
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前的投资。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
1、项目具体建设内容
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本项目位于黄石市阳新县韦源口镇黄石新港，主要建设内容为拟新建黄石新港二期11-13#和23#泊位工程及配套设施。其中，11-13#泊位为3个5,000吨级（水工结构1万吨级）多用途泊位，11-12#泊位用于集装箱作业，13#泊位近期用于通用散杂货作业，远期随着集装箱运输需求的增长可调整用于集装箱作业；拟建的23#泊位为5,000吨级通用散杂货泊位。
2、项目投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
根据湖北省发展改革委关于黄石港棋盘洲港区二期码头工程初步设计的批复（鄂发改审批〔2012〕434号）及中交水运规划设计院有限公司（工程设计综合资质甲级）编制项目投资可行性研究报告，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的总投资估算为60,162万元，项目的投资构成及投入情况如下：
| 项次 | 工程或费用名称 | 投资估算金额（万元） | 资本性支出金额（万元） | 董事会决议日前已投入金额（万元） | 董事会决议日后仍需投入的资本性支出金额（万元） | 募集资金投入金额 |
| 一 | 工程费用 | 48,214 | 48,214 | 9,001.11 | 39,212.89 | 本项目募集资金15,000万元，远小于董事会决议日后仍需投入的资本性支出金额42,958.89万元，募集资金将根据项目进度予以支付董事会决议日后仍需投入的资本性支出，不会用于置换董事会决议日 |
| 1 | 水工工程（11-13#、23#泊位） | 21,835 | 21,835 | |||
| 2 | 工艺设备工程 | 9,318 | 9,318 | |||
| 3 | 陆域地基工程 | 2,010 | 2,010 | |||
| 4 | 道路堆场工程 | 13,065 | 13,065 | |||
| 5 | 建构筑物工程 | 274 | 274 | |||
| 6 | 供电照明工程 | 844 | 844 | |||
| 7 | 给排水工程 | 288 | 288 | |||
| 8 | 通信控制工程 | 250 | 250 | |||
| 9 | 环保工程 | 90 | 90 | |||
| 10 | 劳动安全卫生 | 40 | 40 | |||
| 11 | 临时工程 | 200 | 200 | |||
| 二 | 其他费用 | 6,345 | 4,109 | 362.99 | 3,746.01 | |
| 1 | 建设用地费 | 3,923 | 3,923 | |||
| 2 | 建设单位管理费 | 522 | - | |||
| 3 | 工程建设监理费 | 484 | - | |||
| 4 | 联合试运转费 | 65 | - |
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| 5 | 工器具及生产家具购置费 | 186 | 186 | 前已投入金额。 | ||
| 6 | 生产职工培训费 | 36 | - | |||
| 7 | 办公和生活家具购置费 | 18 | - | |||
| 8 | 前期工作费 | 162 | - | |||
| 9 | 工程设计费 | 485 | - | |||
| 10 | 工程勘察费 | 17 | - | |||
| 11 | 施工图预算编制费 | 49 | - | |||
| 12 | 竣工图编制费 | 39 | - | |||
| 13 | 设计审查费 | 23 | - | |||
| 14 | 安全监督费 | 48 | - | |||
| 15 | 招标代理费 | 95 | - | |||
| 16 | 项目环境影响咨询费 | 48 | - | |||
| 17 | 工程保险费 | 145 | - | |||
| 三 | 预备费 | 3,819 | - | 299.67 | - | |
| 四 | 建设期贷款利息 | 1,784 | - | - | - | |
| 投资估算总额 | 60,162 | 52,323 | 9,663.77 | 42,958.89 | 15,000.00 | |
本次配股募集资金中有15,000万元拟投入黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目，全部用于“工程费用”、“工器具及生产家具购置费”等资本性支出。
3、募集资金是否用于置换董事会决议日前投资金额
本项目募集资金不会用于置换董事会决议日前的投资。
二、结合惠盐高速公路深圳段、黄石新港运营情况说明募投项目实施的必要性；
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
1、项目实施是缓解交通压力，满足交通量日益增长和改善道路通行条件，提高道路服务水平的需要
惠盐高速深圳段原有设计只有双向四车道，车道数与两端相接高速公路车道数非常不均衡，瓶颈现象日益突出，且该路段重车较多，路面破坏日益加剧。
根据广东省高速公路联网收费信息系统的数据，惠盐高速报告期内车流量
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情况如下：
| 期间 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 车流量（万车次） | 2,008 | 4,135 | 3,814 | 3,595 |
| 同比变化（%） | -1.86 | 8.41 | 6.09 | 13.77 |
注：2019年上半年车流量同比略有下降主要是受惠盐高速改扩建工程等因素影响。
惠盐高速的车流量逐年上升，项目交通量已基本达到其通行能力极限。惠盐高速承担了联系惠深两市核心区的跨市交通联系，承担深圳往河源、梅州、江西及福建西部等地的对外交通，还要承担深圳至汕尾、汕头、潮州、福建及以远等地的对外交通，且承载深圳市内部之间的联系交通。在深中通道通车后，项目还会承担粤东福建等地至珠江西岸、广西等地的跨江交通量。因此，从珠三角地区发达的经济活动产生的交通需求来看，惠盐高速路段交通量将会保持较高的水平。因此惠盐高速公路改扩建工程是缓解路段交通拥堵，改善行车条件的需要。通过本项目的实施，对原惠盐高速公路坑塘径至荷坳段路面进行加宽改造、对桥梁进行加固养护，能够有效改善道路行驶性能，提高道路的通行能力，进而提高整个区域路网的服务水平。
2、项目实施是发挥高速公路通道优势资源，完善国家和省高速公路网络的需要
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，为构建高品质的快速交通网，将完善高速公路网络，加快推进由7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段，推进建设年代较早、交通繁忙的国家高速公路扩容改造和分流路线建设。
惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划中重要的干道。本项目坑塘径至金钱坳段是深圳市“七横十三纵”中一条纵向干线，同时也是为广东省高速公路网规划“九纵五横两环”中第三纵的组成部分。本项目金钱坳立交（深汕）至荷坳段属于深圳市“七横十三纵”中一条横向干线，与机荷高速公路直接对接，项目
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所在通道同时也是广东省高速公路网中第五横的组成部分，还是沈海高速与长深高速的组成部分。因此，本项目对于进一步完善深圳市高快速路网和广东省公路网，强化区域道路网功能，发挥路网整体效益具有重要意义。综上所述，惠盐高速公路深圳段改扩建项目是在车流量不断上升接近承载量上限、经济交流及运输往来密切的背景下进行，符合国家的产业政策，本项目是广东省2019年重点建设项目计划，并经国家交通运输部批复，项目建设具有必要性。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
1、项目实施是缓解通用泊位能力严重不足，满足通用散杂货运输需求快速增长的需要截止2019年末，黄石新港已建成运营1-9#泊位，其中1#、2#和3#泊位为专业化的散货卸船泊位，主要承担煤炭、铁矿石等散货接卸；4#泊位为散货出口泊位，主要承担矿建材料等的装船；5#、6#、7#为通用泊位，主要承担件杂货和不能用卸船机与皮带机作业的散货；8#泊位和9#泊位为多用途泊位，主要承担集装箱作业。黄石新港报告期内实现的吞吐量分别为207万吨、722万吨、1,268万吨及931万吨，呈现大幅增长。
黄石新港1-9#泊位已初步形成大宗散货、通用散杂货和集装箱作业的功能布局，但通用泊位的能力严重不足。随着黄石新港公司作为黄石市“一城一港一主体”的实施主体，黄石港务集团外贸码头的关停，当地长江沿线的小码头得到了有效整治和关停，原有通用散杂货将转移至黄石新港码头，加之新港自有需求增长，根据本项目可行性研究报告，预测到2025年通用散杂货吞吐量将达到710万吨，按单个通用泊位80万吨/年的合理通过能力测算需要9个通用泊位，缺口较大。
目前黄石新港散杂货船到港高峰期靠泊需求较大，平常船舶待泊时间较长，通用泊位能力不足影响正常生产作业计划，增加了船公司的运营成本。因此，通过新建11-13#多用途泊位，恢复8-9#泊位的散杂货作业功能，并新建23#通用散杂货泊位，能够有效提高黄石新港的散杂货通过能力，满足运输需求快速增长的需要。
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2、项目实施是提高集装箱泊位靠泊能力和操作效率，完善码头功能布局的需要根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，优化货运枢纽布局，推进多式联运型和干支衔接型货运枢纽（物流园区）建设，加快推进一批铁路物流基地、港口物流枢纽、航空转运中心、快递物流园区等规划建设和设施改造，提升口岸枢纽货运服务功能，鼓励发展内陆港。推进货物多式联运发展。《长江经济带综合立体交通走廊规划（2014~2020）》提出要加强集疏运体系建设。以航运中心和主要港口为重点，加快铁路、高等级公路等与重要港区的连接线建设，有效解决“最后一公里”问题。鼓励铁水、公水等多式联运，提高集装箱和大宗散货铁水联运比重。《“十三五”长江经济带港口多式联运建设实施方案》提出到2020 年建成便捷高效的长江经济带港口多式联运系统，支持黄石港等港口集疏运通道建设，鼓励设计年通过能力达到500万吨（内河）的港区建设铁路专用线。
2017年11月，黄石新港铁水公联运示范项目成功入选国家第二批多式联运示范工程；2018年6月，黄石多式联运地方铁路正式开通，港口辐射能力拓展到1,000km以上，黄石新港项目受到国家及地方政策的大力支持。
随着黄石港务集团外贸口岸关闭，黄石新港成为全港唯一的内外贸集装箱码头。2017年8月取得了“内外贸同船运输资质”，并正式开通直达上海港洋山港区和外高桥港区的定点班轮，集装箱业务发展态势良好。根据本项目可行性研究报告，预测到2025年通用集装箱吞吐量将达到20万TEU，目前黄石新港集装箱运输主要由8-9#泊位承担，但8-9#泊位功能是按照3,000吨级杂货泊位设计，随着新港集装箱运量的增加、长江干线集装箱船大型化趋势以及水水中转业务的开展，到港集装箱船艘次和吨级将明显增加，现有泊位靠泊能力不足的问题进一步凸显。加快11-13#5,000吨级多用途泊位的建设，是提高集装箱泊位靠泊能力、适应船舶大型化发展、提升码头操作效率的需要，也是保障靠泊安全的需要。
综上所述，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目是在充分考虑市场需求及通航条件、为缓解黄石新港通用散杂货泊位能力严重不足、满足散杂货运输需求快速增长、提高集装箱泊位靠泊能力和操作效率、完善码头功能布局的背
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景下进行，是经湖北省发改委批复的工程项目，是落实黄石“一城一港一主体”的重要构成，项目建设具有必要性。
三、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性。
（一）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
1、项目预计效益情况
本项目效益测算方法采用增量法，税前投资回收期（含建设期3年）为22.1年；在28年财务评价期（含3年建设期），项目税前全部投资内部收益率为7.24%，项目资本金税后财务内部收益率为6.96%，分别高于国家发改委规定的经营性公路建设项目的融资前税前财务基准收益率5.5%和项目资本金税后的财务基准收益率6%；按基准收益率6%测算项目资本金税后净现值13,977.48万元。项目的实施将为公司带来长期、稳定的现金流，财务上具有可行性。
2、项目预计效益的测算依据
根据国家发改委2006年颁布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、建设部、交通部建标[2010]106号文颁发的《公路建设项目经济评价方法与参数》、国家发改委与住房和城乡建设部2013年颁布的《关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》及广东省交通运输厅《广东省高速公路改扩建管理办法（试行）》，中交公路规划设计院有限公司（公路行业甲级资质）编制的项目可行性研究报告，惠盐高速深圳段改扩建项目作为新建项目，财务评价采用增量法进行。
根据《收费公路管理条例》及广东省交通运输厅《广东省高速公路改扩建管理办法（试行）》，高速公路改扩建项目可根据投资合理回报原则重新核定收费期限，但重新核定的收费期限须经省级人民政府批准。根据《收费公路管理条例》中规定经营性高速公路收费期规定，财务评价期限暂定为28年（3年建设期加25年营运期）。
3、项目预计效益的测算过程及合理性
（1）增量通行费收入
根据高速公路改扩建管理办法，改扩建高速公路的增量通行费收入主要由三部分组成，一是因扩建后原收费期结束至新收费期限结束期间所产生的增量收入；二是因扩建后收费标准提高带来的增量收入；三是因扩建后通行能力提
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高，新增交通量带来的增量收入。第一项收入为本募投项目主要收入来源，第二项和第三项目收入只在原收费期至新收费期限重叠期间产生，在投产后第一年测算。
①公路收费标准
惠盐高速公路深圳段为双向四车道，改扩建前一类车收费标准从0.45元/折算小客车?公里。完成后，为双向八车道，根据广东省高速通行费收费标准，八车道收费标准为0.60元/折算小客车?公里。在公路使用年限内，收费标准不作调整。具体车型收费标准如下：
| 项目 | 一类车 | 二类车 | 三类车 | 四类车 | 五类车 |
| 扩建后收费标准（元/车公里） | 0.60 | 0.90 | 1.20 | 1.80 | 2.10 |
②重大节假日免收小型客车通行费对收费额的影响
节假日免费方案将对高速公路的收费收入造成一定负面影响。根据惠盐高速2012-2016年免收小型车通行费的节假日交通量统计，实行节假日免费后，惠盐高速坑塘至荷坳段免费车的比重呈现先增后减的变化，特别是随着整体交通量的提升及考虑节假日出行日趋理性化，节假日免费对收费收入的负面影响逐渐减少，因此对节假日一类车免费对收费收入的影响按3%考虑。
③计重收费对收费额的影响
惠盐高速坑塘至荷坳段从2012年7月1日实行计重收费，2015年5月26日，广东省交通运输厅和广东省发展改革委员会联合颁发粤交费函[2015]1031号文——《广东省交通运输厅 广东省发展改革委员会关于高速公路实施车型分类行业标准和货车完全计重收费的通知》，通知规定对全省高速公路实行新的收费车型分类标准和对货车实行全计重收费。
根据实际计重收费对当期收费收入的统计，本项目全线货车超限加收金额对正常收费收入的影响基本维持在1%范围内。综合考虑到降档收费的影响，以及安全运输意识的提升，惠盐高速未来计重收费超收系数按照0.3%计算，较实际历史数据较为谨慎。
④增量通行费收入测算
原惠盐高速公路经批准经营期到2021年11月20日止。扩建后将重新核定惠盐高速深圳段的收费期限，本项目按25年收费期计算通行费收入，扩建后原收费期限结束后至新核定收费期限结束期间产生的通行费收入、新核定收费期
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限与原收费期限之间重叠时间段因扩建后收费标准提高和扩建后通行能力提高带来的通行费收入计入扩建产生的增量收入。根据本项目的可行性研究报告，收费标准按照扩建后的标准，交通量预测以周边城市交通调查点24小时交通量观测数据、影响区主要公路观测点24小时交通量观测数据为基础，以对惠盐高速深圳段典型断面12小时连续式交通量观测及统计数据作为专项研究资料，调取主要道路及出入口交通量普查数据及交通起止点调查数据，分析影响区车型构成，分析交通量周期性时间分布特征，并根据最新高速公路规划，构建特征年路网，考虑交通小区经济增长、汽车拥有量与GDP的历史弹性分析，收集区与区之间的交通量数据，多次迭代增长率得到分布交通量结果，并通过专业地理信息系统软件建立区域性交通规划地理信息系统，进行交通量分配，构建过程根据真实地理及数据绘制数字地图，导入交通起止点分布，利用广义运行费用的随机用户平衡模型进行交通量分配，得到各特征年的交通量，并通过内插法确定各年交通量分布。预测结果如下表所示：
单位：pcu/d；万元
| 年份 | 折算成标准小客车的增量收费交通量 | 增量通行费收入 | |||
| 总额（A） | 节假日免费减免额（B） | 计重收费增加额（C） | 净额（D=A-B+C） | ||
| 第4年 | 71,004 | 13,988.62 | 106.80 | 10.40 | 13,892.22 |
| 第5年 | 75,231 | 33,587.13 | 1,007.60 | 97.70 | 32,677.23 |
| 第6年 | 80,844 | 36,092.62 | 1,082.80 | 105.00 | 35,114.82 |
| 第7年 | 83,673 | 37,355.47 | 1,120.70 | 108.70 | 36,343.47 |
| 第8年 | 86,601 | 38,662.61 | 1,159.90 | 112.50 | 37,615.21 |
| 第9年 | 88,919 | 39,697.96 | 1,190.90 | 115.50 | 38,622.56 |
| 第10年 | 91,299 | 40,760.52 | 1,222.80 | 118.60 | 39,656.32 |
| 第11年 | 93,743 | 41,851.82 | 1,255.60 | 121.80 | 40,718.02 |
| 第12年 | 91,442 | 40,822.76 | 1,224.70 | 118.80 | 39,716.86 |
| 第13年 | 98,827 | 44,120.41 | 1,323.60 | 128.40 | 42,925.21 |
| 第14年 | 100,460 | 44,849.82 | 1,345.50 | 130.50 | 43,634.82 |
| 第15年 | 102,120 | 45,590.46 | 1,367.70 | 132.70 | 44,355.46 |
| 第16年 | 103,807 | 46,345.90 | 1,390.40 | 134.90 | 45,090.40 |
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| 第17年 | 105,522 | 47,109.33 | 1,413.30 | 137.10 | 45,833.13 |
| 第18年 | 107,266 | 47,888.22 | 1,436.60 | 139.40 | 46,591.02 |
| 第19年 | 108,581 | 48,477.19 | 1,454.30 | 141.10 | 47,163.99 |
| 第20年 | 109,912 | 49,069.94 | 1,472.10 | 142.80 | 47,740.64 |
| 第21年 | 105,698 | 47,187.95 | 1,415.60 | 137.30 | 45,909.65 |
| 第22年 | 112,623 | 50,280.28 | 1,508.40 | 146.30 | 48,918.18 |
| 第23年 | 114,003 | 50,897.45 | 1,526.90 | 148.10 | 49,518.65 |
| 第24年 | 114,496 | 51,117.72 | 1,533.50 | 148.80 | 49,733.02 |
| 第25年 | 114,991 | 51,337.67 | 1,540.10 | 149.40 | 49,946.97 |
| 第26年 | 115,488 | 51,559.66 | 1,546.80 | 150.00 | 50,162.86 |
| 第27年 | 115,987 | 51,782.63 | 1,553.50 | 150.70 | 50,379.83 |
| 第28年 | 116,489 | 52,006.35 | 1,560.20 | 151.30 | 50,597.45 |
| 合计 | 2,509,026 | 1,102,440.49 | 32,760.30 | 3,177.80 | 1,072,857.99 |
注：1、建设期三年，第4年的通行费收入不包括扩建前原收费期限的通行费收入，但包括单独测算的收费标准提高增量收入6,843.97万元、通行能力提高的增量收入3,584.02万元和原收费期限结束后的增量收入3,464.20万元。
2、项目在第12年和第21年安排两次大修，其对收费收入的影响按5%考虑。综上所述，项目产生增量收入的预测参数均有真实数据背景或外部证据，测算具有合理性。
（2）增量成本费用
根据本项目可行性研究报告，惠盐高速公路扩建项目增量财务成本主要包括惠盐高速扩建工程建设投资及增量营运成本。惠盐高速的营运成本主要包括征收管理成本（含员工的薪酬福利、管理费用、业务费用、专项费用等）、公路养护成本、大修成本、联网管理费、折旧、利息等。本募投项目第4年的通行费收入不包括原收费期的通行费收入，因此本募投项目第4年的增量成本费用不包括与该收入配比的部分。
①惠盐高速公路扩建项目新增投资
投资金额、投入项目、利息等按交通部批复文件确定。根据交通部批复的项目概算，惠盐高速扩建工程总投资为287,557.40万元（含建设期利息15,178.22万元）；项目资金筹措方式为资本金占30%，贷款占70%。
②征收管理成本
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主要包括员工的薪酬福利、管理费用、业务费用、专项费用等，根据以前年度惠盐高速的征收管理成本，惠盐高速深圳段近几年较为稳定，参考省内高速公路的平均征收管理成本，按年均逐年3%递增计算。扩建后，根据惠盐高速扩建前后营运管理人员的变化进行调整。
根据惠盐公司计划，扩建后将根据运营管理需要增加工作，考虑到扩建后增加的员工大多数为收费人员。惠盐高速扩建后的征收管理成本预测结果见下表所示：
单位：万元
| 年份 | 增量征收管理成本 | 年份 | 增量征收管理成本 |
| 第4年 | 2,068.87 | 第17年 | 7,595.51 |
| 第5年 | 5,327.34 | 第18年 | 7,823.37 |
| 第6年 | 5,487.16 | 第19年 | 8,058.07 |
| 第7年 | 5,651.77 | 第20年 | 8,299.82 |
| 第8年 | 5,821.32 | 第21年 | 8,548.81 |
| 第9年 | 5,995.96 | 第22年 | 8,805.28 |
| 第10年 | 6,175.84 | 第23年 | 9,069.43 |
| 第11年 | 6,361.12 | 第24年 | 9,341.52 |
| 第12年 | 6,551.95 | 第25年 | 9,621.76 |
| 第13年 | 6,748.51 | 第26年 | 9,910.41 |
| 第14年 | 6,950.97 | 第27年 | 10,207.73 |
| 第15年 | 7,159.49 | 第28年 | 10,513.96 |
| 第16年 | 7,374.28 | 合计 | 185,470.25 |
③公路养护及大修成本
养护成本参考广东省公路勘察规划设计院股份有限公司完成的《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》课题研究成果，该课题由广东省交通集团有限公司立项，由广东省交通运输厅鉴定。课题成果采用广东省大部分高速公路的养护费进行标定，采用模型预测的养护费用可以认为是处于全省的平均水平。日常维修费用综合考虑了交通量、通车年数、桥隧比、路面类型等因素，具体计算模型如下：
Y＝K日×K车道×（3.873＋0.386×X
＋1.965×10
-4×X
＋6.157×X
－2.639×X
－2.576×X
）×（K固定/100）
（预测年份-2007）
7-1-25
其中：Y—养护费用（万元/公里/年）；
K日—日常维修费用系数，含专项工程费用、机电维修费用， 1.6 ≤K日≤
5.5；
K车道—车道修正系数，4、6、8车道K车道分别取值为1.0、1.04、1.15；X
—通车年数，通车第一年X1=1，通车第二年X1=2，以此类推；若考虑大修，大修后的第一年X1=1，第二年X1=2，以此类推；
X
—交通量（pcu/d）；X
—桥隧比；X
、X
—路面类型的虚拟变量，若路面类型为水泥混凝土路面则X
=1，X
=0；若路面类型为沥青混合料路面则X
=0，X
=1；若路面类型为沥青混合料/水泥混凝土路面则X
=0，X
=0；K固定—固定资产投资价格指数，建议K固定取值为102，也可以根据当地实际情况取值。公路大修考虑每隔9年进行一次。惠盐高速公路的大修期安排在第12年和第21年。扩建段增量养护费用按车道数拆分进行预测。
预测项目扩建后养护及大修费用见下表所示：
| 年度 | 总养护大修费用（万元） | ||
| 养护费 | 大修费 | 合计 | |
| 第4年 | 904.20 | - | 904.20 |
| 第5年 | 1,780.80 | - | 1,780.80 |
| 第6年 | 1,969.30 | - | 1,969.30 |
| 第7年 | 2,107.30 | - | 2,107.30 |
| 第8年 | 2,252.20 | - | 2,252.20 |
| 第9年 | 2,388.90 | - | 2,388.90 |
| 第10年 | 2,531.60 | - | 2,531.60 |
| 第11年 | 2,680.40 | - | 2,680.40 |
| 第12年 | - | 42,535.20 | 42,535.20 |
| 第13年 | 2,587.80 | - | 2,587.80 |
| 第14年 | 2,724.60 | - | 2,724.60 |
| 第15年 | 2,866.50 | - | 2,866.50 |
7-1-26
| 第16年 | 3,013.70 | - | 3,013.70 |
| 第17年 | 3,166.30 | - | 3,166.30 |
| 第18年 | 3,324.50 | - | 3,324.50 |
| 第19年 | 3,476.60 | - | 3,476.60 |
| 第20年 | 3,633.80 | - | 3,633.80 |
| 第21年 | - | 56,946.50 | 56,946.50 |
| 第22年 | 3,474.80 | - | 3,474.80 |
| 第23年 | 3,638.80 | - | 3,638.80 |
| 第24年 | 3,782.40 | - | 3,782.40 |
| 第25年 | 3,930.40 | - | 3,930.40 |
| 第26年 | 4,082.80 | - | 4,082.80 |
| 第27年 | 4,239.80 | - | 4,239.80 |
| 第28年 | 4,401.50 | - | 4,401.50 |
| 合计 | 68,959.00 | 99,481.70 | 168,440.70 |
目前惠盐高速公路深圳段已通车二十多年，道路状况较差，养护费用较高。扩建完工后，项目路面结构进行了更新改造，采用广东省常用高速公路养护费用模型进行测算，养护费用综合考虑了交通量、通车年数、桥隧比、路面类型等因素，通车初期的养护费用较低，呈现前低后高的趋势，预测结果合理。
④联网收费管理费
广东省高速公路实行联网收费，对各高速公路征收一定比例的联网收费管理费。管理费以项目收费收入为计算基数，按累进制征收，费率见下表所示：
| 联网收费管理费费率表 | |
| 年收费总额（亿元） | 提取比例（%） |
| ≤1.5 | 0.80 |
| 1.5～3（含3） | 0.75 |
| 3～6（含6） | 0.65 |
| 6～10（含10） | 0.50 |
| ＞10 | 0.25 |
⑤折旧费
高速公路折旧采用工作量法，折旧期限一般取收费期，由于惠盐高速公路扩建后收费期限尚未确定，因此每年计提折旧以未计提折旧余额为基数，评价期为折旧期限计算，期末不预留残值，每年的折旧费为：
折旧费=项目估算×本年收费收入/评价期累计收费收入
7-1-27
⑥财务费用
财务费用主要是贷款利息。现行的长期贷款利率为4.90%，短期贷款利率为
4.35%。
评价期贷款利息：当年应计利息=年初贷款累计×贷款年利率当年还本付息假设在年末支出。若当年收入扣除经营成本后余额不足以支付利息，则需考虑用短期贷款偿还。目前惠盐高速公司利率水平确定，且已与银团签署金额为22.2亿元的贷款授信协议，利率水平按照五年期以上基准利率（目前为4.90%）执行，与可研报告利率相同，具有合理性。
（3）税金
本募投项目测算主要税费包括增值税、城建税和教育费附加，以及企业所得税（税率25%）。具体缴纳按照国家法律法规和地方规定执行。
（4）基准收益率
根据《国家发改委、住房城乡建设部关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》（发改投资[2013]586号文），公路建设项目为经营性项目时，融资前税前财务基准收益率均为5.5%，项目资本金税后的财务基准收益率均为6%。
（5）项目资本金现金流量表
由上述效益测算指标，本项目资本金现金流量情况如下表所示：
7-1-28
单位：万元
| 序号 | 年份 项目 | 建设期 | 运营期 | ||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | ||
| 一 | 现金流入 | 13,892.22 | 32,677.23 | 35,114.82 | 36,343.47 | 37,615.21 | 38,622.56 | 39,656.32 | 40,718.02 | 39,716.86 | 42,925.21 | 43,634.82 | |||
| 1 | 收费收入 | 13,892.22 | 32,677.23 | 35,114.82 | 36,343.47 | 37,615.21 | 38,622.56 | 39,656.32 | 40,718.02 | 39,716.86 | 42,925.21 | 43,634.82 | |||
| 二 | 现金流出 | 24,514.13 | 24,514.13 | 32,685.50 | 13,892.22 | 32,527.22 | 34,556.18 | 35,690.56 | 36,862.34 | 37,778.70 | 38,716.93 | 39,678.34 | 54,955.73 | 41,316.06 | 42,045.03 |
| 1 | 项目资本金 | 24,514.13 | 24,514.13 | 32,685.50 | |||||||||||
| 2 | 借款本息 | - | 10,367.40 | 23,623.52 | 23,848.16 | 24,318.36 | 24,793.59 | 25,056.47 | 25,313.93 | 25,566.04 | 4,302.00 | 30,289.59 | 29,032.10 | ||
| 3 | 经营成本 | 3,080.27 | 7,358.02 | 7,722.20 | 8,032.83 | 8,355.50 | 8,673.43 | 9,002.69 | 9,343.71 | 49,382.80 | 9,652.86 | 9,996.73 | |||
| 4 | 增值税及附加 | 444.55 | 1,045.67 | 1,123.67 | 1,162.99 | 1,203.69 | 1,235.92 | 1,269.00 | 1,302.98 | 1,270.94 | 1,373.61 | 1,396.31 | |||
| 5 | 所得税 | - | 500.01 | 1,862.15 | 2,176.38 | 2,509.57 | 2,812.87 | 3,131.30 | 3,465.61 | 1,619.88 | |||||
| 三 | 净现金流量 | -24,514.13 | -24,514.13 | -32,685.50 | - | 150.00 | 558.64 | 652.91 | 752.87 | 843.86 | 939.39 | 1,039.68 | -15,238.88 | 1,609.15 | 1,589.79 |
| 净现值（i=6%）：13,977.48万元 资本金内部收益率：6.96% | |||||||||||||||
7-1-29
（续上表）
单位：万元
| 序号 | 年份 项目 | 运营期 | |||||||||||||
| 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | ||
| 一 | 现金流入 | 44,355.46 | 45,090.40 | 45,833.13 | 46,591.02 | 47,163.99 | 47,740.64 | 45,909.65 | 48,918.18 | 49,518.65 | 49,733.02 | 49,946.97 | 50,162.86 | 50,379.83 | 50,597.45 |
| 1 | 收费收入 | 44,355.46 | 45,090.40 | 45,833.13 | 46,591.02 | 47,163.99 | 47,740.64 | 45,909.65 | 48,918.18 | 49,518.65 | 49,733.02 | 49,946.97 | 50,162.86 | 50,379.83 | 50,597.45 |
| 二 | 现金流出 | 42,934.87 | 28,912.17 | 17,810.01 | 18,260.14 | 18,671.63 | 19,093.06 | 67,300.30 | 14,200.97 | 17,028.21 | 20,407.90 | 20,774.37 | 21,150.90 | 21,537.60 | 21,934.68 |
| 1 | 项目资本金 | ||||||||||||||
| 2 | 借款本息 | 26,428.34 | 11,676.23 | ||||||||||||
| 3 | 经营成本 | 10,351.84 | 10,718.54 | 11,097.18 | 11,488.19 | 11,878.70 | 12,281.46 | 65,831.19 | 12,635.59 | 13,067.64 | 13,484.71 | 13,914.29 | 14,356.75 | 14,812.46 | 15,281.84 |
| 4 | 增值税及附加 | 1,419.37 | 1,442.89 | 1,466.66 | 1,490.91 | 1,509.25 | 1,527.70 | 1,469.11 | 1,565.38 | 1,584.60 | 1,591.46 | 1,598.30 | 1,605.21 | 1,612.15 | 1,619.12 |
| 5 | 所得税 | 4,735.31 | 5,074.50 | 5,246.17 | 5,281.04 | 5,283.68 | 5,283.90 | - | - | 2,375.97 | 5,331.74 | 5,261.78 | 5,188.95 | 5,112.99 | 5,033.72 |
| 三 | 净现金流量 | 1,420.59 | 16,178.23 | 28,023.13 | 28,330.88 | 28,492.36 | 28,647.58 | -21,390.65 | 34,717.21 | 32,490.44 | 29,325.12 | 29,172.60 | 29,011.95 | 28,842.23 | 28,662.77 |
| 净现值（i=6%）：13,977.48万元 资本金内部收益率：6.96% | |||||||||||||||
7-1-30
综上，公司根据惠盐高速公路深圳段的实际经营情况，选择影响收入、成本费用、折现率等重要参数，参考收费公路行业通常测算模型，进行项目收入、成本费用、利息和税负测算，计算出项目效益财务指标，惠盐高速深圳段改扩建项目的效益测算、测算依据和测算过程具有合理性。
4、项目预计效益与同行业上市公司的对比分析
对比近年来同行业上市公司投资高速公路项目的内部收益率及回收期如下：
| 序号 | 证券名称 | 项目内容 | 计划建设时间 | 资本金税后财务内部收益率 | 投资回收期 |
| 1 | 中原高速 | 商丘至登封高速公路郑州段工程，全长约70.25公里 | 2014-2016 | 8.29% | 25.0（含建设期3年） |
| 2 | 赣粤高速 | 昌九高速公路改扩建项目，四车道改八车道，全长87.882 公里 | 2014-2017 | 7.17% | 17.9（含建设期3年） |
| 3 | 山东高速 | 京台高速德齐段改扩建项目，四车道改扩建为八车道，全长 93.143 公里 | 2018-2022 | 7.10% | 23.6（含建设期3.5年） |
| 4 | 吉林高速 | 双向四车道扩建为双向八车道，扩建里程98.652 公里 | 2012-2015 | 5.52% | 25.7（含建设期3年） |
| 5 | 深高速 | 深圳外环高速公路深圳段（沿江高速—深汕高速段）项目，双向六车道，长约60公里 | 2016-2019 | 8.40% | 14.5（含建设期3年） |
| 平均 | 7.30% | 23.1（含建设期3.1年） | |||
| 盐田港 | 惠盐高速深圳段改扩建项目，四车道改八车道，全长20.326公里 | 2018-2021 | 6.96% | 22.1（含建设期3年） | |
注：赣粤高速及深高速投资高速项目披露内部收益率当作资本金税后财务内部收益率；深高速投资回收期系税后静态回收期，不参与计算平均数。
由上表可见，惠盐高速深圳段改扩建项目的资本金税后财务内部收益率为
6.96%，与同行业上市公司的高速公路建设项目平均内部收益率7.30%无重大差异；惠盐高速深圳段改扩建项目的投资回收期为22.1年，与同行业上市公司的高速公路建设项目平均投资回收期23.1年，不存在重大差异。因此，惠盐高速深圳段改扩建项目的效益测算具有合理性。
（二）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
1、项目预计效益情况
本项目效益测算方法采用“有-无”对比法，税前投资回收期（含建设期5年）为17.3年，项目税前全部投资内部收益率为6.23%，项目资本金税后财务内
7-1-31
部收益率为5.33%，分别高于国家发改委规定的内河港口融资前税前财务基准收益率4%，和项目资本金税后的财务基准收益率4%；按基准收益率4%测算项目资本金税后净现值8,267万元。项目的实施有利于公司长江经济带港口投资布局，增强公司竞争优势和盈利能力。
2、项目预计效益的测算依据
根据国家发改委2006年颁布《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、交通运输部2009年颁布的《水运建设项目经济评价方法与参数（2009年修订）》、国家发改委与住房和城乡建设部2013年颁布的《关于调整部分行业建设项目财务基准收益率的通知》，中交水运规划设计院有限公司（工程设计综合资质甲级）编制的本项目可行性研究报告，本次新建港口泊位项目财务评价采取“有-无”对比法测算。
本项目的增量财务效益为：项目建成后，将比现状增加4个通用散杂货泊位的合理通过能力320万吨（8-9#、23#和13#兼顾）；同时，集装箱泊位等级的提升和300亩集装箱堆场及物流用地的补充将使集装箱综合通过能力增加10万TEU以上。因此，用于本次财务评价的增量货物吞吐量为通用散杂货320万吨、集装箱10万TEU。
考虑港口及配套设施的运营规律、折旧年限及逐步达产安排，项目财务评价期取30年，其中建设期5年，分期投产，达产期为10年。
3、项目预计效益的测算过程及合理性
（1）营运收入
①港口吞吐量
根据项目可行性研究报告，黄石新港拟建11-13#泊位为3个5,000 吨级（水工结构1 万吨级）多用途泊位，配套后方陆域面积约300 亩，其中11-12#泊位用于集装箱作业，承接8-9#泊位转移的集装箱作业，提升集装箱船靠泊能力和操作效率，13#泊位近期用于通用散杂货作业，远期随着集装箱运输需求的增长可调整用于集装箱作业。拟建的23#泊位为通用散杂货泊位。
2018年黄石新港完成货物吞吐量1,267.50万吨，其中散货1,098.25万吨，件杂货64.20万吨，集装箱4.38万TEU。根据黄石市政府的要求，老港外贸码头将逐步彻底关停，预计大部分散杂货转移至新港。预测到2025年，黄石新港
7-1-32
货物吞吐量将达到3,230万吨，其中集装箱20万TEU；到2030年，集装箱量将增长到30万TEU。根据能力平衡分析结果，预测2025年黄石新港货物吞吐量3,230万吨，其中已建的1-9#泊位承担2,600万吨；拟建的21-22#泊位承担150万吨；本项目泊位承担480万吨，其中集装箱20万TEU。
②通用散杂货业务收入
对于散杂货费率，当前黄石新港的散杂货费率水平与长江沿线的九江、岳阳、武汉等港口均具有较明显的价差，主要原因是长期以来黄石港的码头无序竞争。此外，黄石新港正处于投产初期，尽快占有市场份额是当前的主要考虑因素，初期价格相对低价优惠。随着黄石市“一城一港一主体”落实，港口资源整合的推进，黄石港市场环境明显改善，市场集中度明显提升，港口服务水平和操作效率的提高，均有利于未来新港散杂货费率的合理回升。
结合黄石新港当前散杂货实际费率水平和周边港口费率水平，近期通用散杂货平均装卸包干费率为12元/吨，估计每5年上涨2元/吨，上涨到18元/吨后保持不变。据此测算通用散杂货业务收入如下表所示：
| 通用散杂货业务收入估算（投产后） | |||||||
| 年度 指标 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7- 10年 | 第11年-15年 | 第16年-30年 |
| 达产比例 | 70% | 80% | 90% | 95% | 100% | 100% | 100% |
| 通用散杂货吞吐量（万吨） | 224 | 256 | 288 | 304 | 320 | 320 | 320 |
| 装卸包干费率（元/吨） | 12 | 12 | 12 | 14 | 14 | 16 | 18 |
| 装卸包干收入（万元） | 2,688 | 3,072 | 3,456 | 4,256 | 4,480 | 5,120 | 5,760 |
③集装箱业务收入
集装箱业务收入主要包括装卸包干收入、拆拼箱收入、堆存仓储收入等。集装箱综合费率与内外贸箱量比例、中转箱比例、空重箱比例、拆装箱比例等均有较大的关系。从统计数据看，2017年黄石新港的外贸箱比重高，重箱比重高，拆装箱占重箱比重高，加上黄石到周边武汉港、九江港的公路运输距离大，拖车运输费用高，黄石新港的集装箱综合费率比长江中游其它港口费率相对高一些。
2019年上半年黄石新港集装箱平均综合单价为265元/TEU。考虑到目前针对铁水联运货源实行优惠，随着铁水联运价格回归正常以及拆装箱比重的进一步
7-1-33
提高，未来集装箱综合单价有很大的上升空间。结合黄石新港当前集装箱平均费率水平和未来集装箱业务拓展重点，预测2025年及以后年度集装箱平均综合费率取330元/TEU，据此测算集装箱业务收入如下表所示：
| 集装箱业务收入估算（投产后） | ||||||
| 年度 指标 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | 第11年 | 第12年 | 第13年-30年 |
| 达产比例 | 40% | 60% | 80% | 90% | 100% | 100% |
| 集装箱吞吐量（万TEU） | 4 | 6 | 8 | 9 | 10 | 10 |
| 装卸包干费率（元/TEU） | 330 | 330 | 330 | 330 | 330 | 330 |
| 装卸包干收入（万元） | 1,320 | 1,980 | 2,640 | 2,970 | 3,300 | 3,300 |
汇总通用散杂货业务和集装箱业务收入，项目营运收入如下表所示：
| 项目营业收入汇总估算（万元） | ||||||||||||
| 年度 指标 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | 第11年 | 第12年 | 第13年-15年 | 第15年- 30年 |
| 通用散杂货收入 | 2,688 | 3,072 | 3,456 | 4,256 | 4,480 | 4,480 | 4,480 | 4,480 | 5,120 | 5,120 | 5,120 | 5,760 |
| 集装箱收入 | 1,320 | 1,980 | 2,640 | 2,970 | 3,300 | 3,300 | 3,300 | |||||
| 合计 | 2,688 | 3,072 | 3,456 | 4,256 | 4,480 | 5,800 | 6,460 | 7,120 | 8,090 | 8,420 | 8,420 | 9,060 |
（2）成本与费用
成本与费用主要包括建设投资、经营成本、财务费用和税金等。
①建设投资
本项目的总投资估算约60,162万元，其中建设投资58,378万元，建设期利息1,784万元。资金筹措方案为50%自有资金，其余50%贷款，贷款年利率4.90%。本项目的建设期为5年。
流动资金按扩大指标估算法，按营业收入的5%进行估算，按自有资金考虑。
营运期维持运营投资根据各项固定资产的合理折旧年限进行设备更新，资金来源主要是未分配利润，在第12年、17年和22年分别为531万元、4,920万元和8,212万元。
②经营成本
经营成本主要包括工资及福利、维修费、燃油及动力费、管理费用、其它费用等。根据新港公司现状成本水平，并考虑未来成本上涨因素，以“有-无”对比法，测算达产年经营成本为2,624万元，其中散杂货单位经营成本为5.7元/
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吨，集装箱单位经营成本为80元/TEU。
③折旧和摊销费
建设投资中的工程费用和固定资产其它费用根据各项工程的合理折旧年限计提折旧。土地使用权按50年摊销。
④利息支付
利息支付按最大还款能力法测算，营运期利息计入经营成本。
在以上经营成本、折旧和摊销费的基础上形成各年的总成本费用。
（3）税费
本募投项目测算主要税费包括增值税、城建税和教育费附加，以及企业所得税（25%）。具体缴纳按照国家法律法规和地方规定执行。
（4）基准收益率
2013 年国家发改委对内河港口项目的财务基准收益率调整为项目投资税前财务内部报酬率4%、资本金税后财务内部收益率4%。
（5）项目资本金现金流量表
由上述效益测算指标，本项目资本金现金流量情况如下表所示：
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单位：万元
| 序号 | 年份 项目 | 建设期 | 运营期 | |||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | ||
| 一 | 现金流入 | 2,688 | 3,072 | 3,456 | 4,256 | 4,480 | 5,800 | 6,460 | 7,120 | 8,090 | 8,420 | 8,420 | 8,420 | 8,420 | ||
| 1 | 营运收入 | 2,688 | 3,072 | 3,456 | 4,256 | 4,480 | 5,800 | 6,460 | 7,120 | 8,090 | 8,420 | 8,420 | 8,420 | 8,420 | ||
| 2 | 回收资产余值 | |||||||||||||||
| 3 | 回收流动资金 | |||||||||||||||
| 二 | 现金流出 | 6,974 | 10,461 | 7,677 | 7,773 | 5,807 | 4,203 | 4,402 | 5,905 | 6,409 | 7,017 | 7,907 | 8,733 | 8,186 | 8,171 | 6,439 |
| 1 | 项目资本金 | 6,974 | 10,461 | 4,701 | 4,701 | 2,351 | ||||||||||
| 2 | 维持营运投资 | 288 | 165 | 531 | ||||||||||||
| 3 | 借款本息 | 1,123 | 1,414 | 1,705 | 2,402 | 2,553 | 3,279 | 3,750 | 4,096 | 4,669 | 4,803 | 4,735 | 4,668 | 2,883 | ||
| 4 | 经营成本 | 1,551 | 1,642 | 1,733 | 1,779 | 1,824 | 2,371 | 2,455 | 2,540 | 2,582 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | ||
| 5 | 增值税及附加 | 13 | 16 | 18 | 23 | 25 | 31 | 35 | 39 | 46 | 48 | 48 | 48 | 48 | ||
| 6 | 所得税 | - | - | - | - | - | 59 | 169 | 343 | 610 | 727 | 779 | 831 | 884 | ||
| 三 | 净现金流量 | -6,974 | -10,461 | -4,989 | -4,701 | -2,351 | 53 | 78 | -105 | 51 | 103 | 183 | -313 | 234 | 249 | 1,981 |
| 净现值（i=4%）：8,267万元 资本金内部收益率：5.33% | ||||||||||||||||
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（续上表）
单位：万元
| 序号 | 年份 项目 | 运营期 | ||||||||||||||
| 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | ||
| 一 | 现金流入 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 31,172 |
| 1 | 营运收入 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 | 9,060 |
| 2 | 回收资产余值 | 21,659 | ||||||||||||||
| 3 | 回收流动资金 | 453 | ||||||||||||||
| 二 | 现金流出 | 3,753 | 8,672 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 11,965 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 3,753 | 3,753 |
| 1 | 项目资本金 | |||||||||||||||
| 2 | 维持营运投资 | 4,920 | 8,212 | |||||||||||||
| 3 | 借款本息 | |||||||||||||||
| 4 | 经营成本 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 | 2,624 |
| 5 | 增值税及附加 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 | 52 |
| 6 | 所得税 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 | 1,076 |
| 三 | 净现金流量 | 5,307 | 388 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | -2,905 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | 5,307 | 27,420 |
| 净现值（i=4%）：8,267万元 资本金内部收益率：5.33% | ||||||||||||||||
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综上，公司根据黄石新港的实际经营情况，选择影响收入、成本、折现率等重要参数，参考港口建设的行业历史数据，进行本募投项目收入、成本费用、利息和税负测算，计算出项目效益财务指标，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的效益测算、测算依据和测算过程具有合理性。
4、项目预计效益与同行业上市公司的对比分析
对比近年来同行业上市公司投资港口项目的内部收益率及回收期如下：
| 序号 | 证券名称 | 项目内容 | 计划建设时间 | 资本金税后财务内部收益率 | 投资回收期 |
| 1 | 厦门港务 | 潮州港扩建货运码头项目：本项目拟建设1个5,000 吨级杂货泊位（结构按 10,000 吨级预留）和1个 5,000吨级多用途泊位（结构按 20,000 吨级预留） | 2014-2017 | 7.01% | 13.7（含建设期3年） |
| 2 | 招商港口 | 海星码头改造项目，将1-4#散杂泊位改造成专业集装箱泊位，形成20万DWT（载重吨）集装箱岸线850米 | 2017-2020 | 8.37% | 11.7（含建设期3年） |
| 3 | 重庆港九 | 将所属兰家沱作业区现有的原1#大件及2#散货泊位改建为3,000吨级兼顾5,000吨级的两个以粮食、粮油为主，兼顾集装箱及件杂的综合泊位。 | 2019-2021 | 11.06% | 10.0（含建设期1.5年） |
| 4 | 唐山港 | 唐山港京唐港区四港池通散泊位项目，三港池北岸线集装箱改造的起步工程——唐山港京唐港区三港池通用泊位改造一期工程，改造为1个3万吨级和1个 10万吨级专业化集装箱泊位 | 2017-2019 | 12.29% | 10.1（含建设期2年） |
| 5 | 唐山港 | 唐山港京唐港区 23#-25#多用途泊位项目，建设2个7万吨级和1个3万吨级多用途泊位（水工结构分别按靠泊10万吨级和5万吨级集装箱船舶设计和建设） | 2017-2019 | 8.06% | 11.2（含建设期1.5年） |
| 平均 | 9.36% | 11.3（含建设期2.2年） | |||
| 盐田港 | 黄石新港11-13#、23#泊位，11-13#泊位为3个5,000吨级（水工结构1万吨级）多用途泊位，23#泊位为5,000吨级（水工结构1万吨级）通用散杂货泊位 | 2018-2023 | 5.33% | 17.3（含建设期5年） | |
注：招商港口及重庆港九投资港口项目披露内部收益率，当作资本金税后财务内部收益率。
由上表可见，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的资本金税后财务内部收益率为5.33%，低于同行业上市公司的港口项目平均内部收益率9.36%；黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的投资回收期为17.3年（含建设期5年），长于同行业上市公司的港口项目平均投资回收期11.3年（含建设期2.2年）。主要原因系黄石新港为内河港口，内河港口面对公路、铁路运输的激烈竞争，规模效益一般不如海港港口，且黄石新港系新开港港口，建设周期较长；而同行业上
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市公司除重庆港九外投资港口项目系海港，重庆港九投资的内河港口项目系改建项目，因此收益率较高、回收期较短。综上，黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目的效益测算具有合理性。
（三）新冠肺炎疫情对公司生产经营以及募投项目的影响及复工复产情况
1、新冠肺炎疫情对公司生产经营情况影响
目前，公司的主要利润来源于高速公路收费、港口货物装卸运输和仓储及其
他服务，以及对外港口企业的投资收益。今年以来，新冠肺炎疫情爆发，对公司生产经营在短期内产生较大不利影响，具体情况如下：
（1）高速公路业务影响情况
根据中华人民共和国交通运输部《交通运输部公路管理局关于印发新冠肺炎疫情防控期间高速公路免收车辆通行费操作指南的函》（交公便字【2020】55号），为切实做好新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，自2020年2月17日00:00开始（以车辆驶离高速公路出口收费车道时的联网收费系统时间为准），至国务院批准疫情防控工作结束时间为止，行驶收费公路的所有客车、货车、专项作业车（包括允许在普通收费公路行驶的摩托车），均免收车辆通行费。免费期间，车道应保持栏杆常开，快速放行通行车辆。 因此，2020年一季度，公司高速公路业务通行费收入较上年同期大幅度下降。
（2）港口业务影响情况
今年以来，因新冠肺炎疫情全面爆发，政府出台一系列强有力措施加强疫情防控工作，同时疫情带来的内需不足导致国内经济增长动力不足。港口业务的下游需求受疫情影响较为疲软，海港和内河港口货物吞吐量均明显下降。因此，公司通过控股子公司经营的黄石新港、惠州荃湾港及津市港，和参股投资的盐田港国际集装箱码头、盐田西港区码头及曹妃甸码头部分泊位等的经营收入和投资收益均明显下滑，对海峡股份（002320.SZ）的投资收益较上年同期基本持平。
此外，公司运营的重要港口之一黄石新港位于湖北省黄石市，湖北省黄石市新冠肺炎疫情较为严重，影响了黄石新港港口周边及经济腹地的货运需求及公司的复工复产，交通管制和隔离措施亦影响了港口物流的疏散，进一步加剧了港口业务收入的下滑。
（3）对公司未来生产经营的影响
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目前公司2020年一季报正在编制中，公司2020年一季度港口及高速公路业务收入预计将面临一定程度的下滑，公司测算2020年一季度实现营业收入区间为9,500万元至10,000万元，同比下降20%至25%；实现归属于母公司股东的净利润区间为1,500万元至1,800万元，同比下降60%至70%。上述2020年一季度财务数据为公司根据新冠肺炎疫情对生产经营影响做出的测算数据，不构成盈利预测，具体数据以公司2020年一季报公布为准。
根据目前的车流量、通行费收入预计及港口项目的复工复产情况，公司认为：
本次疫情属于“突发公共卫生事件”，虽然疫情短期较大程度影响公司经营业绩，但相关影响不构成持续重大影响，为暂时性的影响。疫情消除后，高速公路通行需求、港口运输需求及相关行业政策均不会发生重大变化，对发行人持续盈利能力不会造成重大不利影响。
2、公司复工复产情况
截至目前，公司惠盐高速公路深圳段正常通车，恢复收费时间待交通运输部文件通知，在政策允许恢复收取高速公路车辆通行费后，公司高速公路收入可恢复收取。对于港口业务，根据项目所在各地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，黄石新港公司作业区未停工，公司及其他子公司于2020年2月至3月陆续复工。公司在建港口项目已复工
3、是否对本次募投项目产生重大不利影响
本次配股募集资金投资项目为惠盐高速公路深圳段改扩建项目和黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目，受到疫情影响如下：
（1）惠盐高速公路深圳段改扩建项目
惠盐高速公路深圳段改扩建项目于2019年底完成了ETC车道改造工程，实现不停车快捷收费；已按期完成改扩建南北段拆迁工作，正在开展公路主体工程施工。本项目已于2020年2月下旬复工，建设进度稳步推进。
（2）黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目
二期工程11-13#和23#泊位项目4个泊位水工工程已于2019年底基本建成。本项目已于2020年3月复工，正在进行设备安装以及护岸、配电房、水电安装等附属设施施工，23#泊位计划2020年三季度具备试生产条件，11-13#泊位水工计划2020年三季度完成交工验收并具备试生产条件。
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由于募投项目建设进度及预计建成时间未受到疫情的重大不利影响，募投项目预测效益不会产生重大变化。
四、中介机构核查意见
保荐机构走访了募投项目现场，对募投项目拟实施主体惠盐高速公司、黄石新港公司相关人员进行了访谈，了解了本次募投项目相关行业的基本情况、主要法律法规及政策、利率等外部环境因素；查阅分析了本次募投项目的相关批复、可行性研究报告、发行人批准本次募投项目的相关内部审议文件、募投项目拟实施主体报告期内的经营情况、损益情况及与本次募投项目相关的财务支出情况等相关文件资料。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次募投项目具体建设内容和投资构成已披露；本次募集资金拟投入项目属于资本性支出，存在董事会前投入的情形，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；募投项目实施具有必要性；募投项目预计效益已进行了披露，测算依据和测算过程具有合理性。
五、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”及“四、本次募集资金投资项目情况”中补充披露了上述信息。
反馈问题三、关于财务性投资相关问题
3、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；请申请人结合业务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
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同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：
设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
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根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
公司2016年6月30日董事会临时会议审议通过了关于设立香港子公司的决议，作为本公司参与中国交通建设股份有限公司（601800.SH）下属中交疏浚（集团）股份有限公司（以下称“中交疏浚”）香港IPO项目的投资主体，香港子公司注册资本为等值5,100万美元，本公司持有100%股权。2016年8月26日，香港子公司“盐田港股份（香港）投资发展有限公司”获香港特别行政区公司注册处注册。公司拟作为中交疏浚香港IPO的基石投资者，拟计划长期持有中交疏浚股份，通过建立战略合作关系，为公司实施“走出去”战略创造重要条件，公司本次拟投资中交疏浚为战略性投资事项，不属于财务性投资。上述投资目前未实际出资，且中交疏浚香港IPO存在不确定性，目前该项投资处于暂停状态。公司2020年3月12日总经理办公会议已决定终止对中交疏浚香港IPO的投资，按上市公司章程规定的本项投资审批权限在公司董事会，预计在近期召开董事会予以审议终止投资。
2019年10月25日，公司召开了本次配股发行相关董事会，审议通过了本次配股相关议案。自本次配股相关董事会决议日前六个月（即2019年4月25日）起至今，公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况，亦不存在拟实施的财务性投资或类金融投资。
二、请申请人结合业务模式，详细论述公司供应链贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务
报告期内，公司从事的主要业务包括：港口投资开发和经营；货物装卸与运输业务，码头建设工程管理；收费高速公路运营管理；出口货物监管仓和其他港口配套仓储租赁经营。发行人报告期内未涉及供应链贸易业务及供应链金融等类金融业务。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总
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额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
（一）公司财务性投资情况
截至2019年6月30日，公司投资（不含长期股权投资，下同）主要系结构性存款及其他权益工具投资，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。公司投资具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 可供出售的金融资产 | - |
| 3 | 借予他人款项 | - |
| 4 | 委托理财 | - |
| 5 | 结构性存款 | 20,000.00 |
| 6 | 其他权益工具投资 | 9,909.81 |
| 合计 | 29,909.81 |
1、结构性存款
截至2019年6月30日，公司结构性存款余额为2亿元，结构性存款属于安全性高、流动性好的保本或者保证收益型产品，期限均在6个月以内，作为资金流动性的管理工具，不属于期限较长的财务性投资。
2、其他权益性工具投资
公司于2000年投资了广东湛江港股份有限公司，出资1,700万元，占比
15.48%，为加快港口建设，整合和优化配置产业资源，盐田港以其所持有的1,547万股广东湛江港股份有限公司股份作价57,855,882.19元认购湛江港（集团）股份有限公司增资股份53,078,791股，其中：53,078,791.00元作为注册资本投入，余下4,777,091.19元作为资本公积金投入。2019年1月，招商局港口集团股份有限公司及其子公司与湛江港（集团）股份有限公司签署了《关于湛江港（集团）股份有限公司之增资协议》，并于2019年2月完成相关交易的工商变更登记及商务变更备案，按照本次交易价格，公司确认对湛江港（集团）股份有限公司公允价值变动增加4,124.22万元，变动后，公司持有其他权益工具为9,909.81万元，持股比例为0.94%，公司对湛江港（集团）股份有限公司的实际出资时间较早，
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投资期限较长，投资金额上升来自于公允价值变动，而不是后续追加投资。公司持有的湛江港（集团）股份有限公司属于战略性投资，不以获得短期投资收益为目的，不属于财务性投资。
（二）公司结构性存款及对外投资与本次募集资金、公司净资产规模对比截至2019年6月30日，公司不存在财务性投资，公司结构性存款及对外投资余额为29,909.81万元，仅占公司期末净资产790,433.85万元的3.78%。本次募集资金总额为120,000万元，公司的结构性存款及对外投资余额远低于募集资金总额。公司购买2亿元结构性存款的目的，仅为在保证流动性和资金使用安全的前提下，提高短期闲置资金使用效率。此外，除结构性存款流动性较强外，公司其他权益类对外投资流动性一般，且本次募投项目投资总额合计347,719.40万元，公司以自有资金投资较难覆盖募投项目的全部投入，因此本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。2019年10月25日，公司召开董事会，审议通过了关于本次配股相关议案，本次董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金等情形，亦不存在公司向其他方承诺本金和收益率、其他方出资构成明股实债的情况。
五、中介机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会关于财务性投资的有关规定，查阅了公司对外投资的相关制度，查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，核查了公司报告期内的公告文件、审计报告、财务报表、信息披露文件、股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会文件、对外投资相关合同等相关文件资料，取得了公司财务性投资有关科目的发生额及余额、取得银行结构性存款产品的相关资料、被投资企业的章程及营业执照，检查相关投资的性质并测算公司投资在本次募集资金、公司净资产规模的占比。
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经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资情况；公司业务不涉及供应链贸易业务，亦不涉及供应链金融等类金融业务；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性；公司不存在投资产业基金、并购基金，亦不存在向其他方承诺本金和收益率或其他方出资构成明股实债的情形。
反馈问题四、关于会计差错相关问题
4、报告期内，申请人根据参股公司曹妃甸港所涉及的环境保护税项进行会计差错更正，同时，报告期内投资收益占申请人净利润比例较大，请申请人在募集说明书中披露：（1）上述会计差错形成的原因，会计差错调整的具体影响；
（2）申请人重要参股公司相关内部控制是否有效，会计基础是否存在薄弱情况，是否会导致申请人会计核算不准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、上述会计差错形成的原因，会计差错调整的具体影响；
（一）申请人根据参股公司曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计差错更正原因
1、曹妃甸港集团补缴2018年度环境保护税的相关情况
2018年1月1日起，《环境保护税法》开始实施，企业缴纳环境保护税（简称“环保税”），不再缴纳排污费。由于相关法规未对港口企业无组织排放大气污染物申报缴纳方法进行明确，曹妃甸港集团按照《环境保护税法》第十条以及河北省财政厅等四部门发布《关于环境保护税征收有关问题的通知》（冀财税[2018]31号）的规定，选择采取“委托监测机构出具监测报告进行计算申报”的方法（简称“监测法”）缴纳环境保护税。
2018年10月25日，财政部、税务总局、生态环境部发布《关于明确环境保护税应税污染物适用等有关问题的通知》（财税[2018]117号）明确，货物装
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卸和堆存过程中无组织排放大气污染物的，按照生态环境部规定的排污系数法计算应税污染物排放量，计算缴纳环境保护税。曹妃甸港集团就污染物的检测方法、排放值、适用排污系数和计算缴纳方法，向当地主管税局进行了多次咨询。2019年上半年，曹妃甸港集团收到当地主管税务局税务事项通知书，要求曹妃甸港集团补充申报缴纳2018年度环境保护税。公司董事会于2019年4月1日决议批准报出的2018年度财务报表中，公司按权益法核算对曹妃甸港集团的投资收益，未包含曹妃甸港集团及其有关子公司补缴前述环境保护税影响金额。2019年公司根据曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计差错更正。
2、发行人根据曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计差错更正的情况曹妃甸港集团补缴2018年度环境保护税后，发行人复核了曹妃甸港集团补缴2018年度环保税的政策依据、计算方法、税务局出具的相关文件以及最终处理结果，并了解曹妃甸港集团与税务局就该事项沟通的过程，确认根据曹妃甸港集团补缴2018年度环保税金额调整发行人相应期间的投资收益，履行了内部程序，更正已经报出的2018年度、2019年第一季度、2019年半年度和2019年第三季度的会计报表，2019年12月3日，发行人第七届董事会临时会议及第七届监事会临时会议审议通过对公司前期会计差错进行更正及追溯调整，独立董事发表了独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次前期差错更正及追溯调整事项出具了专项说明。综上所述，本次会计差错主要是由于《环境保护税》在2018年1月1日开始实施，曹妃甸港集团因首次执行新税法规定，对环境保护税污染物的检测方法、排放值、适用排污系数和计算缴纳方法存在不同理解，导致了补缴2018年度环境保护税的特殊情况所致。本次会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，是对公司实际经营状态的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定。
（二）申请人根据参股公司曹妃甸港集团所涉及的环境保护税项进行会计差错调整的具体影响
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上述会计差错更正事项不影响报告期合并及母公司现金流量情况，发行人2019年半年度及2018年度报表更正情况如下：
①合并资产负债表
单位：元
| 2019.06.30 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 长期股权投资 | 4,854,891,481.83 | -1,655,035.43 | 4,853,236,446.40 |
| 盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 未分配利润 | 3,181,788,978.98 | 956,687.85 | 3,182,745,666.83 |
| 2018.12.31 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 长期股权投资 | 4,764,559,442.57 | -26,117,232.80 | 4,738,442,209.77 |
| 盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 未分配利润 | 3,111,881,711.18 | -23,505,509.52 | 3,088,376,201.66 |
②母公司资产负债表
单位：元
| 2019.06.30 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 长期股权投资 | 6,450,047,919.55 | -1,655,035.43 | 6,448,392,884.12 |
| 盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 未分配利润 | 2,685,735,670.26 | 956,687.85 | 2,686,692,358.11 |
| 2018.12.31 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 长期股权投资 | 6,270,677,665.37 | -26,117,232.80 | 6,244,560,432.57 |
| 盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 未分配利润 | 2,661,958,417.79 | -23,505,509.52 | 2,638,452,908.27 |
③合并利润表
单位：元
| 2019年1-6月 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 投资收益 | 104,045,125.54 | 24,462,197.37 | 128,507,322.91 |
| 2018年度 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 投资收益 | 453,530,669.73 | -26,117,232.80 | 427,413,436.93 |
④母公司利润表
单位：元
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| 2019年1-6月 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 投资收益 | 105,083,340.46 | 24,462,197.37 | 129,545,537.83 |
| 2018年度 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 投资收益 | 461,986,846.05 | -26,117,232.80 | 435,869,613.25 |
⑤合并所有者权益变动表
单位：元
| 2019.06.30 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 一、上年期末余额-盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 一、上年期末余额-未分配利润 | 3,111,881,711.18 | -23,505,509.52 | 3,088,376,201.66 |
| 三、本期增减变动金额-（一）综合收益总额-未分配利润 | 122,346,667.80 | 24,462,197.37 | 146,808,865.17 |
| 四、本期期末余额-盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 四、本期期末余额-未分配利润 | 3,181,788,978.98 | 956,687.85 | 3,182,745,666.83 |
| 2018.12.31 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 三、本期增减变动金额-（一）综合收益总额-未分配利润 | 474,644,068.48 | -26,117,232.80 | 448,526,835.68 |
| 三、本期增减变动金额-（三）利润分配- 1．提取盈余公积-盈余公积 | 39,183,205.94 | -2,611,723.28 | 36,571,482.66 |
| 三、本期增减变动金额-（三）利润分配- 1．提取盈余公积-未分配利润 | -39,183,205.94 | 2,611,723.28 | -36,571,482.66 |
| 四、本期期末余额-盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 四、本期期末余额-未分配利润 | 3,111,881,711.18 | -23,505,509.52 | 3,088,376,201.66 |
⑥母公司所有者权益变动表
单位：元
| 2019.06.30 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 一、上年期末余额-盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 一、上年期末余额-未分配利润 | 2,661,958,417.79 | -23,505,509.52 | 2,638,452,908.27 |
| 三、本期增减变动金额-（一）综合收益总额-未分配利润 | 76,216,652.47 | 24,462,197.37 | 100,678,849.84 |
| 四、本期期末余额-盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 四、本期期末余额-未分配利润 | 2,685,735,670.26 | 956,687.85 | 2,686,692,358.11 |
| 2018.12.31 | 更正前 | 变动金额 | 更正后 |
| 三、本期增减变动金额-（一）综合收益总额-未分配利润 | 391,832,059.40 | -26,117,232.80 | 365,714,826.60 |
| 三、本期增减变动金额-（三）利润分配- 1．提取盈余公积-盈余公积 | 39,183,205.94 | -2,611,723.28 | 36,571,482.66 |
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| 三、本期增减变动金额-（三）利润分配- 1．提取盈余公积-未分配利润 | -39,183,205.94 | 2,611,723.28 | -36,571,482.66 |
| 四、本期期末余额-盈余公积 | 998,878,106.46 | -2,611,723.28 | 996,266,383.18 |
| 四、本期期末余额-未分配利润 | 2,661,958,417.79 | -23,505,509.52 | 2,638,452,908.27 |
二、申请人重要参股公司相关内部控制是否有效，会计基础是否存在薄弱情况，是否会导致申请人会计核算不准确。
（一）发行人重要参股公司相关内部控制及会计基础情况
报告期内，发行人参股企业有盐田国际集装箱码头有限公司、深圳盐田西港区码头有限公司、曹妃甸港集团股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司（海峡股份，002320.SZ）、深圳市中远海运盐田港物流有限公司、深圳盐田港珠江物流有限公司、深圳盐田拖轮有限公司、湛江港（集团）股份有限公司。结合发行人对其投资成本、持股比例及投资收益情况，考虑报告期长期股权投资所占净资产份额达到10%以上或投资收益对净利润影响达到10%以上并参考市值等重要影响因素，发行人的重要参股公司有盐田国际集装箱码头有限公司、深圳盐田西港区码头有限公司、曹妃甸港集团股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司。
1、发行人重要参股公司相关内部控制制度情况
发行人重要参股公司按照《公司法》、《中外合资经营企业法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及公司章程的要求，建立了规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限, 形成了科学有效的职责分工和制衡机制，各司其职、相互独立、相互监督、相互促进，构建了完善的内部控制体系。
发行人重要参股公司均已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，建立了财务报告制度、税收核算管理办法等较为完善的内部控制体系文件，规范了公司会计政策、核算方法、会计业务处理程序、资产盘点、核实账务及合并报表编制等内容，以确保公司的会计事务按相关规定执行，财务会计报告的真实性、完整性和准确性。
2、发行人重要参股公司具有完善的会计基础情况
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在财务机构设置方面，发行人重要参股公司均根据其会计业务的需要设置会计机构和会计工作岗位，配备相应的会计人员；会计工作岗位设置符合内部牵制原则；会计人员具备必要的专业知识和专业技能。财务核算基础方面，发行人重要参股公司按照国家统一会计法规的规定制定会计核算办法，明确对会计核算真实性、及时性、可比性的一般要求。按照财政部关于会计电算化的有关规定，使用财务软件处理生成会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料。内部监督控制方面，发行人重要参股公司制定了会计监督管理制度。会计机构、会计人员对原始凭证进行审核；对实物、款项进行监督；对财务收支进行监督。财务报告编制方面，发行人重要参股公司制定了财务报告编制流程，对日常会计分录及财务报表编制过程中的调整分录以及编制和披露财务报表进行控制。
3、发行人重要参股公司的外部审计情况
公司重要参股公司都是大型企业，盐田国际集装箱码头有限公司和深圳盐田西港区码头有限公司是中外合资企业，曹妃甸港集团股份有限公司是国有控股公司，海南海峡航运股份有限公司是国内上市公司，报告期内均按制度规定聘请具备相应资质的会计师事务所进行年度审计，审计意见是标准无保留意见。
（二）发行人为确保对参股公司会计核算准确性实施的措施
发行人对参股公司无控制权，因此发行人主要通过履行股东职责、向参股企业委派外派管理人员了解及参与参股公司管理、加强自身会计核算内控管理等方式，加强对参股公司影响，增强会计核算的准确性，防范投资风险。
1、切实履行参股公司的股东权利与义务
发行人按《公司法》和参股公司的公司章程规定，公司在报告期内切实履行股东权利与义务，充分运用股东的表决权、知情权及收益权，发挥股东的监督作用，督促参股公司按照其公司章程及其他内部规章守法经营、规范运作。
2、外派本公司职工到参股公司任职
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发行人制定了《参股企业外派管理人员考核工作实施细则》等制度，通过制度层面强化外派人员管理效能，通过外派本公司职工到参股公司任职，了解参股公司生产经营情况，对参股公司重大事项进行监督，以增强对参股公司的影响力，防范参股公司因相关内部控制、会计基础薄弱引起的会计核算错误。发行人推荐相关人员到重要参股企业担任董事或其他管理职位，外派人员及时报告需公司参股决策事项，在参股企业董事会、经理办公会上传达公司意见，定期向公司提交企业财务报表、经济运行分析报告及其他所需资料。发行人会计部门定期根据经参股公司报送的财务报表，在履行适当复核分析等程序后按公司会计政策确认对参股公司的投资收益。发行人在重要参股公司董事会、监事会外派人员情况如下：
| 重要参股公司 | 外派人员在参股公司任董事、监事情况 | 参股公司对应机构人数 |
| 盐田国际集装箱码头有限公司 | 3名董事（1名副董事长） | 董事会10人 |
| 深圳盐田西港区码头有限公司 | 4名董事（1名副董事长） | 董事会11人 |
| 曹妃甸港集团股份有限公司 | 2名董事（1名副董事长）、 1名监事（股东监事） | 董事会5人、 监事会3人 |
| 海南海峡航运股份有限公司 | 2名董事（1名副董事长） | 董事会11人 |
3、制定并落实财务相关内部控制和会计基础相关制度
为规范公司及下属企业会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，结合公司实际，公司制定《会计核算制度》，确保公司编制的财务报表遵循中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中有关财务报表及其附注的披露要求，真实、完整地反映公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
为规范和加强公司内部审计监督，维护公司权益，防范并降低经营风险，结合公司实际和部门职责设定，公司制定《内部审计管理制度》，重点规范公司内部财务(工程) 审计、内部控制评价与审计等行为。公司设立风险控制与审计部，组织开展公司内部审计监督、全面风险管理、内部控制评价与检查等工作，并协助公司监事会日常工作事务。在公司董事会和全面风险管理与内部控制领导小组领导下，审计部协助组织建立健全公司全面风险管理和内部控制规范体系，协调
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公司各部门、控股公司在经营管理过程中执行内部控制制度，防范投资、经营和财务风险，促进公司健康持续发展。为了促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步提高公司信息披露质量，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制定了《审计委员会年报工作规程》，对审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中工作内容、职责权限进行了规定。规定审计委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
公司设立了风险控制与审计部、董事会秘书处以及监事会办公室等职能部门或机构，负责公司相关内控制度的执行或监督执行。另外，公司每年聘请具备证券期货资质的会计师事务所对公司年报及内控执行情况进行专项审计，认为公司在2016-2018年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人重要参股公司相关内部控制是有效的，会计基础不存在薄弱情况，没有导致申请人会计核算不准确。针对会计差错产生的原因，公司已采取了相应的整改措施。
三、中介机构核查意见
保荐机构了解了发行人重要参股公司企业层面的内部控制及相关内控的运行情况、会计基础和财务报告流程，以及发行人对重要参股公司的相关管理制度，取得重要参股公司的年度审计报告；核查了与曹妃甸港集团2018年度补缴环境保护税相关入账记录、税务事项通知书、纳税申报表、完税证明，会计师出具的2019年度会计差错更正专项说明的审核报告，发行人的会计差错更正公告，会计差错更正相关的董事会会议文件，报告期内会计师出具的内部控制审计报告，取得了发行人长期股权投资及投资收益的明细表并进行复核。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：本次会计差错主要是由于《环境保护税》自2018年1月1日起实施，曹妃甸港集团因首次执行新税法规定，对环
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境保护税污染物的检测方法、排放值、适用排污系数和计算缴纳方法存在不同理解，导致了补缴2018年度环境保护税的特殊情况所致。由于本次会计差错2018年度调整数占经调整后归属于母公司所有者的净利润比例为5.82%，占2018年末经调整后归属于母公司所有者权益比例为0.25%，比例均较小，此外本次会计差错在2019年追溯调整后，对2019年末归属于母公司所有者权益的累计调整数（金额-165.50万元）很小，因此本次会计差错调整对本次配股发行不构成重大影响。发行人已按照法定程序进行了相应会计差错更正及追溯调整。发行人重要参股公司相关内部控制有效，会计基础不存在薄弱情况，不会导致发行人会计核算不准确。
四、补充披露情况
申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、报告期会计政策、会计估计变更和会计差错更正”之“（三）会计差错更正”中补充披露了上述信息。
反馈问题五、关于诉讼仲裁相关问题
5、请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁等事项
截至2019年6月30日，申请人不存在未决诉讼或未决仲裁的情况。
自2019年6月30日至2019年12月31日，申请人新增诉讼情况如下：
原告潘新因劳动合同纠纷将公司起诉至深圳市盐田区人民法院，请求确认公司违法解除与原告之间的劳动合同，并判令公司继续履行劳动合同并支付未支付的工资等合计109,000元，深圳市盐田区人民法院于2019年7月立案，原告潘新于2019年8月28日向法院申请撤诉，深圳市盐田区人民法院予以准许，并于2019年8月28日出具《民事裁定书》（（2019）粤0308民初1336号）。
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二、是否应计提预计负债
发行人关于预计负债确认与披露相关的会计政策如下：“因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。”发行人关于预计负债确认与披露相关的会计政策，符合《企业会计准则第13号——或有事项》关于预计负债的确认与披露要求。
由前述可知，公司与个人潘新的劳动合同纠纷案件经深圳市盐田区人民法院于2019年7月立案，潘新于2019年8月28日主动申请撤诉且得到法院批准。截止发行人2019年半年报报告报出日即2019年8月15日，公司与个人潘新的劳动合同纠纷案件法院尚未判决，且双方对案件存在争议，预判结果存在较大不确定性，该未决诉讼不属于公司的现时义务，并不符合预计负债确认条件，因此发行人在2019年半年度报告中未对该事项确认预计负债、进行披露。
综上所述，截至2019年6月30日，申请人不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，申请人关于预计负债的确认和披露符合会计准则要求，不存在需要就未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债情况。
三、中介机构核查意见
保荐机构分析了报告期内定期报告，获取了上市公司及子公司的企业信用报告，进行了全国企业信用信息公示系统、裁判文书网等网络查询，查阅分析了公司的会计政策及相关诉讼的会计处理。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：截至2019年6月30日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，不存在需要就未决诉讼或未决仲裁等事项计提预计负债情况。
四、补充披露情况
截至2019年6月30日，公司不存在未决诉讼或未决仲裁等事项，申请人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或
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有事项和重大期后事项情况”之“（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项”中进行补充披露。
反馈问题六、关于配售股份数量相关问题
6、根据申请材料，申请人本次配股按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、申请人明确本次拟配售股份数量的情况
根据发行人第七届董事会临时会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》等配股有关的议案，本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年6月30日的总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。公司控股股东盐田港集团承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。
根据发行人第七届董事会临时会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的提案》，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次配股的相关事宜，包括授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案。
根据发行人的国家出资企业盐田港集团于2019年10月31日出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股事项的意见》，鉴于发行人拟采用公开方式向原股东配售股份，且本次配股后盐田港集团对发行人的持股比例将不低于配股前的持股比例，故本次配股事项应由盐田港集团负责审核批准，无需
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再行上报深圳市人民政府国有资产监督管理委员会审批。盐田港集团同意发行人董事会提出的2019年度配股方案，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，且募集资金不超过人民币120,000.00万元；并同意发行人根据本次配股的实施进展和政策要求对相关方案进行调整。
根据前述股东大会的授权并经与保荐机构（联席主承销商）协商，申请人于2020年2月27日召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》，进一步明确配股方案项下之具体配售比例及数量，具体如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.6股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年12月31日的总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量为310,752,000股。
本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。”
二、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人董事会、监事会、独立董事、股东大会审议关于本次配股的相关会议文件及本次配股相关批复文件，测算复核了本次配股数量。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：根据股东大会的批准和授权，发行人董事会审议通过的《关于确定公司2019年度配股方案之具体配售比例和数量的议案》已明确本次发行的配售比例和拟配售股份具体数量，配售比例亦未违反发行人的国家出资企业同意的配股方案；发行人已就明确配售股份数量履行了必要的内部决策和外部审批程序，并履行了相应的信息披露义务。
三、补充披露情况
申请人已于配股说明书“重大事项提示”及“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）配股基数、比例和配股数量”中补充披露了上述信息。
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反馈问题七、关于行政处罚相关问题
7、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚及整改情况
报告期内发行人存在子公司惠盐高速环保处罚和监管仓公司海关处罚情形，具体情况如下：
（一）报告期内环保行政处罚
1、行政处罚具体情况
2017年5月8日，深圳市人居环境委员会（现深圳市生态环境局）向惠盐高速公司下发《深圳市人居环境委员会行政处罚决定书》（深人环罚字[2017]第038号），因惠盐高速公路（深圳段）建设项目在环保设施未建成的情况下，主体工程投入生产或使用，且项目竣工后未申请配套环境保护设施竣工验收，违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条、第二十条第一款的规定，深圳市人居环境委员会依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八条、《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8裁量标准对应“报告书”、“环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的”的规定对惠盐高速公司作出8万元罚款的行政处罚。
2、整改情况及性质认定
上述环境保护行政处罚的具体情况如下：
| 行政处罚决定书编号 | 深人环罚字[2017]第038号 |
| 行政处罚原因 | 因惠盐高速公路（深圳段）建设项目在环保设施未建成的情况下，主体工程投入生产或使用，且项目竣工后未申请配套环境保护设施竣工验收 |
| 处罚金额 | 80,000元 |
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| 处罚对应的法规及处罚幅度规定 | 《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8裁量标准： 3、编制环境影响报告书的建设项目： 环境保护设施已建成但未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，处5万元以上6万元以下罚款；环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的，处5万元以上8万元以下罚款；造成较大社会影响或有其他严重情节的，处8万元以上10万元以下罚款。 |
| 不属于重大违法行为的依据 | 深圳市生态环境局（原深圳市人居环境委员会）于2020年2月24日出函确认：“我局依据《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8‘环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的，处5万元以上8万元以下罚款’的规定，对深圳惠盐高速公路有限公司做出该行政处罚决定。”。因此，上述处罚行为并没有被深圳市生态环境局认定为“造成较大社会影响或有其他严重情节”，上述违法行为不属于重大违法行为。 |
上述行政处罚是针对本次募投项目实施前的惠盐高速公路做出的，在前述处罚决定作出后，惠盐高速公司高度重视并及时召开了内部会议，要求公司日常生产经营活动应严格遵守环境保护相关法律法规的要求，强化环境保护意识，杜绝在后期改扩建工程中出现环保违法违规的情形。在上述行政处罚作出后，惠盐高速公司已按照监管机关的相关要求，及时足额缴纳了罚款，并就违法行为和不规范问题积极采取措施进行纠正和整改，包括有效进行路面保洁及路面积水处理、持续对高速公路沿线进行绿化、设施保洁、排水系统清理、扬尘治理等。就前述行政处罚涉及的“配套环境保护设施未建成”和“未进行配套环境保护设施竣工验收”的问题，惠盐高速公司将在改扩建工程中采取“以新带老”的方式一并解决，并在改扩建工程完成后统一履行环保验收手续，拟采取的环境保护措施包括采取声屏障、隔声窗等降噪措施，减少声环境影响，使沿线声环境敏感点声环境质量达标；在马塘大桥、蒲芦陂大桥设置桥面雨水收集系统，并在桥两端增设应急事故池；同时建立健全环境风险应急预案及机构，与区域内相关部门的应急措施形成联动机制。惠盐高速深圳段改扩建工程正开展路基土石方、桥梁、涵洞等土建工程施工，目前已先行安装了K36+030-k36+440左幅田坑村、K38+150-K38+450左幅马塘村、K52+150右幅荷坳收费站宿舍楼等隔音窗共计1,135平方米。同时，其他环保措施如声屏障、应急事故池等正根据土建工程进度逐步落实。
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根据2017年9月28日深圳市人居环境委员会出具的“深环批[2017]100047号”《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》，深圳市人居环境委员会对惠盐高速公司在环境影响报告书中提及的环保整改措施予以认可。
根据深圳市人居环境委员会于2018年3月23日出具的“深人环函[2018]472号”《深圳市人居环境委员会关于深圳市惠盐高速公路有限公司等2家企业环境违法行为整改情况的函》，深圳市人居环境委员会按照有关规定对惠盐高速公司污染整改情况进行核查后认为，惠盐高速公司已履行行政处罚决定，并落实了整改要求。
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。经对惠盐高速公司本次行政处罚具体情况和法律依据、整改措施及后续影响进行核查，惠盐高速公司受到的上述行政处罚不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的“受到行政处罚且情节严重”的情形，具体如下：
（1）根据深圳市人居环境委员会作出的前述《行政处罚决定书》和深圳市生态环境局（原深圳市人居环境委员会）于2020年2月24日出具的《市生态环境局关于深圳惠盐高速公路有限公司环保守法情况的函》，深圳市人居环境委员会做出上述行政处罚依据《广东省环境保护厅环境行政处罚自由裁量权裁量标准（试行）》第一章§2.8裁量标准对应“报告书”、“环境保护设施未建成，主体工程正式投入生产或者使用的”的规定，未认定上述违法行为系“造成较大社会影响或有其他严重情节”；
（2）惠盐高速公司已就上述行政处罚所涉的违法行为采取了相应的整改措施，深圳市人居环境委员会认为惠盐高速公司已落实了整改要求；
（3）根据深圳市人居环境委员会作出的前述《行政处罚决定书》，该罚款金额占发行人资产总额、净资产及净利润比例极小，在裁量标准定性、处罚金额及结果上均不会对发行人及惠盐高速公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的经营成果和财务状况产生重大不利影响。
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综上所述，惠盐高速公司的上述环保行政违法行为不构成重大违法行为，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形。
（二）报告期内海关行政处罚
1、具体情况
报告期内，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司曾因申报的货物在规格、数量、商品归类等方面与申报不符等原因受到14宗海关行政处罚，具体情况如下：
| 序号 | 处罚日期 | 处罚机关 | 处罚决定书文号 | 行政处罚原因 | 处罚结果 | 处罚对应的法规及处罚幅度规定 | 是否适用简单案件程序 | 不构成重大违法行为的依据 |
| 1 | 2018.11.06 | 中华人民共和国布吉海关 | 布关缉字[2018]043号 | 申报不符 | 罚款1万元 | 《海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1,000元以上3万元以下罚款； | 是 | 因违法情节轻微，该案件为适用简单案件程序的案件，不构成重大违法行为 |
| 2 | 2018.08.21 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2018]0799号 | 申报不符 | 罚款0.6万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 3 | 2018.04.16 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2018]0295号 | 申报不符 | 罚款1.2万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 4 | 2017.10.25 | 中华人民共和 | 鹏关处简决字 | 未经海关 | 罚款2万元 | 《海关行政处罚实施条例》第 | 是 | 货物价值未超过20万元，处罚金 |
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| 国大鹏海关 | [2017]0819号 | 许可擅自提取海关监管货物 | 十八条第（一）项有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：（一）未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的 | 额约为货物价值10%，处罚比例未达到最高处罚幅度，不构成重大违法行为 | ||||
| 5 | 2017.06.15 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0414号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 《海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款； | 是 | 因违法情节轻微，该案件为适用简单案件程序的案件，不构成重大违法行为 |
| 6 | 2017.06.05 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0391号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 7 | 2017.06.02 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2017]0384 | 申报不符 | 罚款3万元 | 同上 | 是 | 同上 |
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| 号 | ||||||||
| 8 | 2016.12.06· | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0407号 | 申报不符 | 罚款3万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 9 | 2016.10.19 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0213号 | 申报不符 | 罚款0.5万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 10 | 2016.08.08 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0072号 | 申报不符 | 罚款0.5万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 11 | 2016.07.20 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关处简决字[2016]0024号 | 申报不符 | 罚款1万元，涉案货物予以退关 | 同上 | 是 | 同上 |
| 12 | 2016.07.01 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关缉简决字[2016]0428号 | 申报不符 | 罚款2.5万元 | 同上 | 是 | 同上 |
| 13 | 2016.05.26 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关缉简决字[2016]0281号 | 申报不符 | 罚款2.5万元，涉案货物予以退关 | 同上 | 是 | 同上 |
| 14 | 2016.03.23 | 中华人民共和国大鹏海关 | 鹏关缉简决字[2016]0191 | 申报不符 | 罚款2万元 | 同上 | 是 | 同上 |
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备注 1：《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第二条规定，简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。
2、《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》第三条规定，简单案件程序适用于以下案件：
“（一）适用《处罚条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；
（二）适用《处罚条例》第二十条至第二十三条规定进行处理的；
（三）违反海关监管规定携带货币进出境，金额折合人民币20万元以下的； （四）其他违反海关监管规定案件货物价值在人民币20万元以下，物品价值在人民币5万元以下的。”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得“ (二)影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款;”
第十八条 有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：
“ (一)未经海关许可，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、调换、改装、抵押、质押、留置、转让、更换标记、移作他用或者进行其他处置的；”
2、整改情况及性质认定
就上述行政处罚问题，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司已按照海关行政处罚主管机关的要求按时缴纳了罚款；同时，相关部门及人员进行了深刻的反思和检讨，并采取了各种积极措施杜绝今后再发生类似错误，采取的措施主要包括：
（1）加强了对进出口部门相关人员的业务技能培训工作，不定期组织相关
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人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；
（2）优化仓库管理系统，并于2018年10月上线ASN（Advanced ShippingNote：预先发货清单）系统，由于ASN系统新增加预审功能，大大降低了工厂完成入仓申报时出现人为失误导致申报错误的几率；
（3）加强进出口货物申报业务的管理，并与进出口代理机构建立了良好的
沟通、复核机制。
根据再融资业务若干问题解答（一）问题4“3.发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、 重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”上述海关行政处罚案件14起海关处罚，罚款金额最高为3万元，累计25.80万元。监管仓公司的违规行为相关行政处罚已经执行完毕，罚款金额均较低，未对发行人的生产经营造成重大不利影响；且报告期内监管仓公司的主营业务收入和净利润占发行人相应财务数据均未达到5%，不属于发行人的重要子公司。上述货物申报不符等违规行为未造成严重后果，不属于受到行政处罚且情节严重的情形，未对发行人及其子公司的生产经营造成重大影响。
二、不存在违反《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的情形
发行人控股子公司在报告期内曾存在的上述行政违法行为均不属于重大违法行为，不存在受到行政处罚且情节严重的情形，未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响，且上述行政处罚的相关主体已采取了相应的整改措施，公司及控股子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。
三、中介机构核查意见
保荐机构访谈了惠盐高速公司的相关人员；查阅了相关处罚文件、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件、取得了公司出具的处罚整改措施的说明；核查了发行人的罚款缴纳情况；查阅了发行人及子公司所在地相关政府部门出具的证明文件；通过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行核查。
经核查，保荐机构认为：1、发行人子公司在报告期内受到的行政处罚均不
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属于受到行政处罚且情节严重的情形；2、发行人子公司针对报告期内受到的行政处罚已采取了相应的整改措施，没有对发行人的持续经营能力造成重大不利影响；3、发行人及子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。发行人律师认为：惠盐高速公司与监管仓公司均及时、足额缴纳了罚款，并已对上述行政处罚所涉的违法行为采取了积极、有效的整改措施。发行人子公司惠盐高速公司受到的上述行政处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第二款“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”所述的重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的发行条件。发行人子公司监管仓公司受到的上述行政处罚不属于受到行政处罚且情节严重的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条第二款“违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚”所述的重大违法行为，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》规定的公开发行证券的发行条件。
反馈问题八、关于同业竞争相关问题
8、根据申请材料，控股股东盐田港集团及其控制的其他公司与申请人及其下属子公司存在相似的业务的情况。请申请人补充说明，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施；控股股东是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施
（一）上市公司与控股股东不存在实质性同业竞争情况的说明
公司的控股股东为盐田港集团，实际控制人为深圳市国资委。盐田港集团是深圳市市属以港口建设、投资与经营、综合物流和港口综合配套服务为主业的大
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型港口产业集团，盐田港集团母公司主要经营收入为监管仓和保税仓的仓库服务收入以及南方明珠公寓租金收入。
盐田港集团主要业务通过下属企业开展，盐田港集团及其控制的其他公司与上市公司不存在实质性的同业竞争。具体分析如下：
1、盐田港集团控制公司的具体情况
截至本回复报告出具日，除发行人及其控制企业外，盐田港集团直接或间接控制的其他公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 控制的股权比例 | 主要业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司 | 深汕特别合作区 | 100% | - | 开发、建设与管理小漠国际物流港 |
| 2 | 深圳市盐田东港区码头有限公司 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 开发、建设与管理盐田东港区 |
| 3 | 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司 | 深圳市宝安区 | 100% | - | 参与投资开发大铲湾港区 |
| 4 | 深圳市盐田港物流有限公司 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 物流、仓储等服务 |
| 5 | 深圳梧桐山隧道有限公司 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 梧桐山隧道养护 |
| 6 | 深圳市盐田港置业有限公司 | 深圳市盐田区 | 100% | - | 房地产开发与经营 |
| 7 | 深圳市盐田港保税区投资开发有限公司 | 深圳市盐田区 | 90% | - | 保税区范围内从事房地产开发经营业务 |
| 8 | 深圳盐田拖轮有限公司 | 深圳市盐田区 | 60% | - | 港口拖轮拖带等服务 |
| 9 | 深圳市盐田港加油站有限公司 | 深圳市盐田区 | 55% | - | 汽油、柴油等零售业务 |
| 10 | 深圳市大铲湾商业运营管理有限公司 | 深圳市宝安区 | - | 100% | 物业管理、商业活动策划等 |
| 11 | 深圳市大铲湾港区配套设施管理有限公司 | 深圳市宝安区 | - | 60% | 物业管理，市政设施维护等 |
| 12 | 深圳市大铲湾拖轮有限公司 | 深圳市宝安区 | - | 80% | 大铲湾港区船舶拖运服务等 |
| 13 | 深圳盐田港物流服务有限公司 | 深圳市盐田区 | - | 100% | 国内货运代理、仓储服务等 |
| 14 | 深圳市通捷利物流有限公司 | 深圳市盐田区 | - | 100% | 盐田港保税区内的仓储服务等 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 控制的股权比例 | 主要业务 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 15 | 深圳能源物流有限公司 | 深圳市福田区 | - | 100% | 物流设施的出租运维，以及国际贸易代理 |
| 16 | 深圳市骏联港航发展有限公司 | 深圳市盐田区 | - | 66% | 国内水路货运代理等 |
| 17 | 盐田伟捷（惠州）拖轮有限公司 | 惠州市大亚湾 | - | 56% | 港口拖轮拖带及顶推服务等 |
| 18 | 深圳大鹏伟捷拖轮有限公司 | 深圳市大鹏新区 | - | 51% | 为广东LNG接收站码头提供船舶进出港等 |
2、上市公司与盐田港集团及其控制的其他公司不构成实质性同业竞争分析上表中5-12、16-18项的主营业务与上市公司不相同，不存在同业竞争情况。在港口、监管仓和物流业务中，盐田港集团控制的其他企业中，与上市公司及其下属子公司主营业务相近的企业情况如下：
| （一）港口业务不构成实质性同业竞争分析 | |||
| 盐田港集团经营的相似业务情况 上市公司经 营的相关业 务情况 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司（小漠国际物流港） | 深圳市盐田东港区码头有限公司（盐田东港区码头） | 深圳市大铲湾港口投资发展有限公司（深圳大铲湾一期码头） |
| 为贯彻落实广东省委、省政府关于进一步促进粤东西北振兴发展和对口帮扶的决策部署，进一步加大帮扶汕尾市工作力度，按深圳市政府工作方案部署，盐田港集团控股的广东盐田港深汕港口投资有限公司正在建设小漠国际物流港，具体特点如下： （1）位于广东省汕尾市的深汕特别合作区，尚在建设中； （2）为深汕特别合作区产业发展及深圳产业外溢提供承接及配套服务港区，以装卸大宗散货、液体散货为主； （3）被深汕特别合作区管理委员会认定为扶贫码头，是深圳市政府指定由盐田港集团帮扶建设项目，预计投资回报 | 盐田港集团控股的深圳市盐田东港区码头有限公司正在建设盐田东港区码头，具体特点如下： （1）位于深圳市盐田区的集装箱码头，目前处于建设期中的填海和项目前期申报阶段，未实际运营； （2）盐田港集团已承诺：自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，盐田港集团同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，盐田港集团对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。 如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，盐田港集团将按照避免同业竞争的原则另 | 盐田港集团控股的深圳市大铲湾港口投资发展有限公司持有深圳大铲湾现代港口发展有限公司（负责深圳大铲湾一期码头的建设经营）35%股权，具体特点如下： （1）大铲湾一期码头是位于深圳市的集装箱码头； （2）盐田港集团只是参股35%，没有控股权。 | |
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| 率很低，不适合上市公司投资。 | 行商议其他方案以保证不损害发行人和发行人股东的合法权益。 | |||
| 惠深港务（荃湾煤炭码头） | 上市公司控股的惠深港务经营荃湾煤炭码头，具体特点如下： 位于广东省惠州市的煤炭专用码头。 | （1）荃湾煤炭码头专用于装卸、存储煤炭，与小漠国际物流港未来经营主要品类不一样，业务、定位和区位存在重大差异，不构成实质性竞争关系； （2）小漠国际物流港是扶贫码头，是深圳市政府指定由盐田港集团帮扶建设项目，预计投资回报率很低，不适合上市公司投资。 | （1）东港区码头尚在填海和项目前期申报阶段，未实际运营，与上市公司不构成实质性同业竞争； （2）荃湾煤炭码头专用于装卸、存储煤炭，与盐田东港区码头专用于集装箱业务的经营主要品类不一样，业务存在重大差异，不构成实质性竞争关系。 （3）盐田港集团已承诺自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，采取措施解决与上市公司可能产生的同业竞争。 | （1）盐田港集团与大铲湾一期码头是参股关系，与上市公司不构成同业竞争； （2）荃湾煤炭码头专用于装卸、存储煤炭，与大铲湾一期集装箱码头未来经营主要品类不一样，业务存在重大差异，不构成实质性竞争关系。 |
| 黄石新港公司（黄石新港） | 上市公司控股的黄石新港公司经营黄石新港，具体特点如下： （1）位于湖北省黄石市的长江中游内河码头； （2）经营区域辐射鄂东、赣北、皖西区域。 | （1）黄石新港为在湖北省长江中游的内河码头，小漠国际物流港为位于广东省深汕合作特别区的海港，两者在经营模式和区位方面存在重大差异，不构成竞争关系； （2）小漠国际物流港是扶贫码头，是深圳市政府指定由盐田港集团帮扶建设项目，预计投资回报率很低，不适合上市公司投资。 | （1）东港区码头尚在填海和项目前期申报阶段，未实际运营，与上市公司不构成实质性同业竞争； （2）黄石新港为在湖北省长江中游的内河码头，盐田东港区码头为位于广东省深圳市盐田区的海港，两者在经营模式和区位方面存在重大差异，不构成竞争关系。 （3）盐田港集团已承诺自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，采取措施解决与上市公司可能产生的同业竞争。 | （1）盐田港集团与大铲湾一期码头是参股关系，与上市公司不构成同业竞争； （2）黄石新港为在湖北省长江中游的内河码头，大铲湾一期码头为位于广东省深圳市南山区的海港，两者在经营模式和区位方面存在重大差异，不构成竞争关系。 |
| 津市港口有限公司（津市港） | 上市公司控股的津市港口有限公司经营津市港，具体特点如下： （1）位于湖南省津市澧水流域的内河码头； （2）经营区域辐射津市及其周边地区。 | （1）津市港是在湖南澧水流域的内河码头，小漠国际物流港为位于广东省深汕合作特别区的海港，两者在经营模式和区位方面存在重大差异，不构成竞争关系。 （2）小漠国际物流港是扶贫码头，是深圳市政府指定由盐田港集团帮扶建设项目，预计投资回报率很低，不适合上市公司投资。 | （1）东港区码头尚在填海和项目前期申报阶段，未实际运营，与上市公司不构成实质性同业竞争； （2）津市港是在湖南澧水流域的内河码头，盐田东港区码头为位于广东省深圳市盐田区的海港，两者在经营模式和区位方面存在重大差异，不构成竞争关系。 （3）盐田港集团已承诺自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，采取措施解决与上市公司可能产生的同业竞争。 | （1）盐田港集团与大铲湾一期码头是参股关系，与上市公司不构成同业竞争； （2）津市港是在湖南澧水流域的内河码头，大铲湾一期码头为位于广东省深圳市南山区的海港，两者在经营模式和区位方面存在重大差异，不构成竞争关系。 |
| （二）监管仓、物流业务不构成实质性同业竞争分析 | ||||
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| 集团经营的相似业务情况 上市公司经 营的相关业 务情况 | 盐田港集团（20#出口监管仓） | 深圳市盐田港物流有限公司（物流业务） | |
| 盐田港集团经营20#出口监管仓，具体特点如下： （1）在深圳市； （2）报告期及将来采取与另一家固定合作伙伴长期合作经营的模式。 | 深圳市盐田港物流有限公司（含3家子公司深圳盐田港物流服务有限公司、深圳市通捷利物流有限公司、深圳能源物流有限公司）在深圳经营物流业务，具体特点如下： 在深圳市从事物流业务。 | ||
| 监管仓公司（3#区出口监管仓） | 监管仓公司经营3#区出口监管仓，具体特点如下： （1）在深圳市； （2）报告期及将来采取与一家固定合作伙伴长期合作经营的模式。 | 对于监管仓业务，上市公司和盐田港集团均采取与各自一家公司长期合作经营的模式，开展长期的货物存储管理和服务合作，收取管理服务费。上市公司与盐田港集团在监管仓业务方面无需直接面向最终客户和市场，上市公司与盐田港集团之间不存在利益输送或者让渡商业机会的情形，不构成实质性同业竞争关系。 | 不存在同业竞争 |
| 现代物流园公司（黄石物流园） | 现代物流园公司在黄石市为黄石新港配套物流业务，具体特点如下： （1）在湖北省黄石市； （2）为黄石新港配套，在黄石市从事物流园相关营运、租赁、货运代理等业务。 | 不存在同业竞争 | 现代物流园公司为黄石新港配套，经营地在湖北省黄石市，盐田港集团物流经营地在深圳，双方在业务区域、服务对象存在实质性差异，因此双方不构成实质性同业竞争 |
（1）上市公司与广东盐田港深汕港口投资有限公司不构成实质性同业竞争的说明广东盐田港深汕港口投资有限公司成立于2015年12月，注册地点位于深汕特别合作区（地处广东省汕尾市），主要负责小漠国际物流港（位于汕尾市小漠镇）一期工程的各项建设工作。根据2017年3月深汕特别合作区管理委员会出具的《关于认定小漠国际物流港一期工程项目为扶贫项目的函》，认定该项目属于扶贫项目，由盐田港集团帮扶建设。小漠国际物流港功能定位于为深汕特别合作区产业发展及深圳产业外溢提供承接及配套服务港区，以装卸大宗散货、液体散货为主。截至本回复报告出具日，小漠国际物流港处于建设过程中，尚未实际运营。
①荃湾煤炭码头与小漠国际物流港不构成实质性同业竞争
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发行人间接控股的惠深港务正在建设的荃湾煤炭码头，是经国家交通部批准的广东省重点投资项目，包括2个7万吨级煤炭接卸泊位及相应配套设施，2018年10月，1#泊位开始试运营。
小漠国际物流港功能定位于为深汕特别合作区产业发展及深圳产业外溢提供承接及配套服务港区，以装卸大宗散货、液体散货为主，与荃湾煤炭码头在业务方面和区位存在重大差异。此外，由于小漠国际物流港是深汕特别合作区“港产城一体化”发展的先导性和基础性项目，系行政机关指定的扶贫项目，其建设定位不仅考虑了经济效益，更考虑了港口对周边地区的经济拉动效应，具有一定的行政指导属性，且目前正在建设过程中尚未实际运营。为了更好保障上市公司股东尤其是中小股东利益，未由上市公司建设小漠国际物流港具有合理性。因此荃湾煤炭码头与小漠国际物流港不构成实质性同业竞争。
②黄石新港、津市港与小漠国际物流港不构成实质性同业竞争
发行人的控股子公司黄石新港公司负责湖北省黄石新港的投资、建设与运营。截至2018年底，黄石新港一期泊位主体工程已全部建成，初步形成集散货、件杂、集装箱和多式联运业务功能为一体现代化综合性港口，成为长江中游地区重要港口和辐射鄂东、赣北、皖西的区域性物流中心。黄石新港属于内河港口，为充分利用铁水联运通道和长江干支航线中转，积极拓展腹地，将新港从长江中游的终点港转型为中转港，成为长江中游重要的多式联运节点。
发行人的控股子公司津市港口有限公司拥有湖南省津市港的经营管理权。津市港位于湖南津市工业集中区附近澧水河段西岸，中心港区目前已经建成2个千吨级通用泊位，是澧水流域的枢纽港，港口集大宗散杂货、集装箱、港口物流与服务以及保税物流为一体，规划主要由中心港区和新洲港区组成，辐射面积约
1.8万平方公里。津市港属于内河港口，主要进行散杂货的运输。
公司控制的黄石新港、津市港为内河港口，与小漠国际物流港的海港经营模式和区位方面存在重大差异，没有构成实质性同业竞争。
综上所述，公司与广东盐田港深汕港口投资有限公司目前不存在实质性同业竞争。
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（2）上市公司与深圳市盐田东港区码头有限公司不构成同业竞争的说明深圳市盐田东港区码头有限公司成立于2006年12月，主要负责建设、经营和管理盐田东港区集装箱码头泊位等。报告期内，深圳市盐田东港区码头有限公司为盐田港集团的全资子公司，截至本回复报告出具日，东港区集装箱码头尚处于填海阶段，尚未实际运营。深圳市盐田东港区码头有限公司与发行人之间不存在同业竞争，具体原因如下：
①东港区集装箱码头处于填海阶段，未完成全部政府审批手续，尚未实际运营，未形成业务上的实际竞争；
②基于上述情况，为避免盐田港集团在东港区码头方面与上市公司可能产生的同业竞争，盐田港集团在2020年3月30日出具了《承诺函》，具体如下：
“自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，本公司对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。
如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，本公司将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害上市公司和上市公司股东的合法权益。”
③深圳市盐田东港区码头有限公司正在建设的码头为位于深圳盐田港区的海港集装箱码头，公司控制的荃湾煤炭码头与东港区集装箱码头在业务类别方面存在差异，公司控制的黄石新港码头、津市港港口均为内河港口，与东港区集装箱码头在经营模式和区位方面存在重大差异。
因此，上市公司与深圳市盐田东港区码头有限公司目前不存在同业竞争，盐田港集团已承诺自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，采取措施解决与上市公司之间可能产生的同业竞争。
（3）上市公司与深圳市大铲湾港口投资发展有限公司不构成同业竞争的说明
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深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成立于2003年7月，主要负责投资、开发、建设、经营和管理大铲湾港口区。深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成立时，原属于国有企业深圳市投资管理公司的全资子公司。2005年，深圳市投资管理公司将其持有的股权分别转让给深圳市国资委（45%）、盐田港集团（30%）与深圳市深业港口投资有限公司（25%）；2010年、2012年分别经深圳市国资委两次批准，深圳市国资委与深圳市深业港口投资有限公司分别将其持有的全部股权无偿划转给盐田港集团，此后深圳市大铲湾港口投资发展有限公司成为盐田港集团的全资子公司。
2005年，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司与现代大铲湾投资控股（香港）有限公司（由九龙仓集团有限公司间接控制）合资成立深圳大铲湾现代港口发展有限公司，负责大铲湾一期码头的建设经营，其中，由深圳市大铲湾港口投资发展有限公司持股35%，现代大铲湾投资控股（香港）有限公司持股65%，因此，大铲湾一期码头由现代大铲湾投资控股（香港）有限公司实际控制经营。
综上，深圳市大铲湾港口投资发展有限公司系国有股权划转原因变更为盐田港集团全资子公司，且深圳市大铲湾港口投资发展有限公司并未进行实际港口运营，其参股经营的深圳大铲湾现代港口发展有限公司（负责大铲湾一期码头的建设运营）由现代大铲湾投资控股（香港）有限公司实际控制，属于盐田港集团间接参股企业，因此公司与深圳市大铲湾港口投资发展有限公司不存在同业竞争。
（4）上市公司仓储租赁物流业务与盐田港集团不构成实质性同业竞争的说明
①5#普通仓库和3#海关出口监管仓库与盐田港集团不构成实质性同业竞争的说明
上市公司及下属监管仓公司分别运营5#区普通仓库（面积约1万平方米）和盐田港3#区海关出口监管仓库（海关围网内仓库及配套设施扣除公共面积后的用地面积约5.35万平方米），主要用于仓库经营及出租。出口监管仓库于1999年8月18日经海关批准设立，是为已办结海关出口手续的货物进行存储、保税物流配送、提供流通性增值服务的海关专用监管仓库；公司的3#区出口监管仓
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库主要用于存储出口货物。上市公司监管仓设立时间较早，主要服务于盐田港区一期、二期的物流仓储需求。上市公司未经营保税仓库。除上市公司外，盐田港集团还拥有1个海关出口监管仓库和8个保税仓库。盐田港集团的出口监管仓库为盐田港20#监管仓；8个保税仓库，其中6个在深圳市盐田区，2个在深圳市福田区，未经营普通仓库。保税仓库为经海关批准设立的，专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库，主要存放加工贸易进口货物。针对保税仓业务，由于盐田港集团经营保税仓库业务，与上市公司监管仓库、普通仓库在用途、存储货物等方面均有实质差异，因此公司的监管仓库、普通仓库业务与盐田港集团保税仓库业务不构成实质性同业竞争。针对普通仓库，其与监管仓在用途、存储货物等方面均存在实质性差异，因此公司的普通仓库与盐田港集团监管仓库业务也不构成实质性同业竞争。盐田港港口后方是全国物流仓库最为集中的区域之一，汇集了保税仓、监管仓、普通仓、特种仓等多种仓储类型。对于监管仓业务，发行人和盐田港集团均采取与固定合作伙伴长期合作经营的模式。发行人下属的监管仓公司与一家物流公司开展长期的货物存储管理和服务合作，监管仓公司向其收取管理服务费。双方合作关系稳定，在于2012年签订的合作协议到期后，双方持续合作，目前生效合同的期限为2017年1月1日至2021年12月31日，且约定在合作期满后，在同等条件下，该家物流公司有继续与监管仓公司进行5年合作的优先权。盐田港集团下属企业深圳市盐田港物流有限公司与另一家物流公司达成仓储服务合作，合同期至2024年8月31日，且约定在合作期满后，在同等条件下，合作方享有续约的优先权。通过前述合作模式，发行人与盐田港集团在监管仓业务方面无需直接面向最终客户和市场，发行人与盐田港集团之间不存在利益输送或者让渡商业机会的情形。另外，监管仓公司最近三年的营业收入占发行人同期营业收入的比例不足5%，净利润占发行人同期净利润的比例不足1.5%。因此，上市公司3#区监管仓和盐田港集团20#监管仓库不构成实质性同业竞争。
②现代物流园与盐田港集团不构成实质性同业竞争的说明
现代物流园公司成立于2018年3月，公司持股31%，盐田港集团下属的盐田港物流公司持股20%。现代物流园公司主要为公司控制的湖北长江中下游黄石
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新港业务配套，从事物流园相关营运、租赁、货运代理等业务。深圳市盐田港物流有限公司主要经营地在深圳，现代物流园公司与深圳市盐田港物流有限公司在业务区域、服务对象存在实质性差异，因此双方不构成实质性同业竞争。综上所述，上市公司仓储租赁物流业务与盐田港集团不构成实质性同业竞争。
（二）控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施
1、大力支持上市公司做大做强主业，采取确实有效措施，避免与上市公司构成同业竞争上市公司主要业务包括高速公路、港口及其配套物流业务中，在经营中盐田港集团将投资机会给予上市公司优先选择，采取确实有效措施避免与上市公司同业竞争。
（1）港口业务
上市公司间接控股子公司惠深港务成立于2011年1月，建设并经营惠州荃湾煤炭码头；控股子公司黄石新港公司成立于2014年12月，建设并经营湖北的黄石新港；津市港口有限公司成立于2019年5月，建设并经营湖南的津市港，均是盐田港集团将业务机会优先给上市公司选择，促使上市公司的港口业务得到大力发展，上市公司营业收入和盈利能力得到快速提升。
盐田港集团控制的广东盐田港深汕港口投资有限公司成立于2015年12月，主要负责小漠国际物流港（位于汕尾市小漠镇）一期工程的各项建设工作。该项目被深汕特别合作区管理委员会认定为扶贫项目，由盐田港集团帮扶建设。小漠国际物流港功能定位于为深汕特别合作区产业发展及深圳产业外溢提供承接及配套服务港区，以装卸大宗散货、液体散货为主。目前小漠国际物流港处于建设过程中，尚未实际运营。考虑到项目盈利前景，为保护上市公司股东特别是中小股东利益，项目并不适合上市公司投资。
盐田港集团控制的深圳市盐田东港区码头有限公司成立于2006年12月，主要负责建设、经营和管理盐田东港区集装箱码头泊位等。盐田港集团于2020年3月30日出具了承诺以解决深圳市盐田东港区码头有限公司与上市公司之间未
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来可能存在的潜在同业竞争问题。东港区码头处于填海阶段，未完成全部政府审批手续，尚未实际运营。因此由盐田港集团进行投资建设东港区集装箱码头具有合理性。
因此，在港口业务方面，盐田港集团将业务机会给予上市公司优先选择，大力支持上市公司做大做强，避免与上市公司在港口业务构成实质性同业竞争。
（2）仓储租赁物流业务
上市公司间接控制的现代物流园公司成立于2018年3月，主要为上市公司控制的黄石新港业务配套。除上市公司控制的公司外，目前盐田港集团在湖北省没有控制相同业务的公司。
上市公司及下属监管仓公司分别运营5#区普通仓库和盐田港3#区海关出口监管仓库（设立于1999年8月），主要是利用物业资源作为仓库经营及出租，主要服务于盐田港区一期、二期的物流仓储需求。
盐田港集团拥有的20#出口监管仓库是利用物业资源于2005年8月设立，鉴于仓储租赁业务非上市公司重点发展的业务，占上市公司收入比重很小，且盐田港港口后方是全国物流仓库最为集中的区域之一，上市公司3#区监管仓和盐田港集团20#监管仓库分别与各自唯一客户签署了长期合同，上市公司的监管仓库业务与盐田港集团不构成实质性同业竞争。
2、控股股东承诺避免与上市公司同业竞争
盐田港集团做出的避免与上市公司同业竞争的承诺情况，详见本题回复之“二、控股股东是否存在违背承诺的情形”。
综上所述，盐田港集团将荃湾煤炭码头、津市港、黄石新港及其配套物流投资机会给予上市公司优先选择，支持上市公司做大做强，和做出避免同业竞争承诺等有效措施，尽管双方在港口、物流仓储方面存在相似业务，但双方并没有构成实质性同业竞争。
二、控股股东是否存在违背承诺的情形
（一）控股股东做出的承诺情况
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1、1997年6月首发承诺
1997年6月首次公开发行股票并上市时，为保证发行人的长期稳定发展，盐田港集团向发行人作出如下承诺：
同等条件下，发行人具有盐田港区内建设项目的优先选择权；
发行人设立后，盐田港集团将确保由其控制的子公司或关联公司不会从事与发行人构成实质性竞争的业务；
发行人设立后，盐田港集团将会同有关部门协助办理发行人开发、建设、经营有关项目所必须的所有手续。
发行人设立后，盐田港集团及受其控制的子公司或关联公司与发行人的任何交易，将依据公平原则进行。
2、2006年2月股改承诺
盐田港集团在2006年2月做出股改承诺，至今仍有效的承诺如下：
一如既往地支持上市公司，在做大做强中，积极创造条件，迎接新一轮整合，确保上市公司的可持续发展。
3、2019年10月避免同业竞争的承诺
盐田港集团作为公司的控股股东，就避免与公司及其所控制的企业之间产生同业竞争及利益冲突，于2019年10月24日出具了《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与深圳市盐田港股份有限公司产生同业竞争，在对深圳市盐田港股份有限公司拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与深圳市盐田港股份有限公司业务相同或相似并构成竞争关系的业务。
2.本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于深圳市盐田港股份有限公司而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于深圳市盐田港股份有限公司的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参
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与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害深圳市盐田港股份有限公司及其他股东的合法权益。
3.若本公司及可控制的其他企业今后从事与深圳市盐田港股份有限公司的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对深圳市盐田港股份有限公司利益的侵害。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再为深圳市盐田港股份有限公司的控股股东或深圳市盐田港股份有限公司股票终止上市之日止。”就盐田港集团上述承诺，经上市公司2019年10月25日召开的第七届董事会临时会议和2019年11月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，盐田港集团在1997年6月做出的承诺不再执行。
4、2020年3月关于东港区码头的承诺
盐田港集团于2020年3月30日就深圳市盐田东港区码头有限公司与上市公司之间避免同业竞争的未来安排出具《承诺函》，具体内容如下：
“自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，本公司对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。
如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，盐田港集团将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保证不损害上市公司和上市公司股东的合法权益。”
（二）控股股东不存在违背承诺的情形
盐田港集团采取将荃湾煤炭码头、津市港、黄石新港及其配套物流投资机会给上市公司优先选择并经营，促使上市公司港口业务做大做强，提升营业收入和盈利能力。盐田港集团并未违反1997年6月首发承诺、2006年2月股改承诺。
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鉴于盐田港集团在发行人上市时出具的承诺函时间较为久远，为符合现时法律法规和证券监管机构、证券交易所的监管规定，盐田港集团于2019年10月24日就避免与发行人及其所控制的企业之间产生同业竞争出具了新的《避免同业竞争的承诺函》，控股股东于2019年10月24日出具承诺的内容如下：
| 序号 | 控股股东的承诺内容 | 控股股东是否违背承诺 |
| 1 | 本公司及本公司所控制的企业将遵守国家法律、行政法规、规章和规范性文件关于同业竞争的相关规定，避免与发行人产生同业竞争，在对发行人拥有直接或间接控制权期间，不直接或间接从事与发行人业务相同或相似并构成竞争关系的业务 | 发行人控股股东所控制的部分企业所从事的业务虽然与发行人主营业务相近，但实质上并未构成同业竞争，发行人控股股东不存在“直接或间接从事与发行人业务相同或相似并构成竞争关系的业务”的情形，发行人控股股东未违反该承诺 |
| 2 | 本公司不会利用控股股东地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于发行人而有利于本公司或本公司控制的其他企业的决定。对于发行人的正常经营活动，本公司将合法合理运用股东权利参与公司管理，不滥用股东权利对公司经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，本公司保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益 | 发行人的人员、资产、财务、机构、业务均独立于控股股东，且结合发行人报告期内“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人能够独立行使经营管理权，控股股东能够合法依规行使股东权利，控股股东未违反该承诺 |
| 3 | 若本公司及可控制的其他企业今后从事与发行人的业务有竞争关系的业务，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对发行人利益的侵害。上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再为发行人的控股股东或发行人股票终止上市之日止 | 控股股东不存在违反承诺的情形 |
盐田港集团于2020年3月30日就深圳市盐田东港区码头有限公司与上市公司之间避免同业竞争的未来安排出具了《承诺函》，具体内容如下：
| 序号 | 控股股东的承诺内容 | 控股股东是否违背承诺 |
| 1 | 自深圳市盐田东港区码头有限公司取得港口经营许可之日起36个月内，本公司同意将深圳市盐田东港区码头有限公司的股权或资产转让给上市公司或无关联第三方，或上市公司以增资形式取得深圳市盐田东港区码头有限公司股权；上述变更完成后，本公司对深圳市盐田东港区码头有限公司不具有直接控制权。 如因国有资产监管等其他原因导致上述解决措施无法达成或实施的，本公司将按照避免同业竞争的原则另行商议其他方案以保 | 否 |
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| 序号 | 控股股东的承诺内容 | 控股股东是否违背承诺 |
| 证不损害上市公司和上市公司股东的合法权益。 |
综上所述，控股股东盐田港集团不存在违背承诺的情形。
三、是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定
（一）是否符合《上市公司证券发行管理办法》
1、本次配股发行符合第十条规定
《上市公司证券发行管理办法》之“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：”之“（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。本次募投项目包括惠盐高速公路深圳段改扩建项目和黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目。由于盐田港集团没有收费高速公路运营管理业务；黄石新港属于内河港口，因此黄石新港与盐田港集团控制的位于广东省汕尾市深汕合作区的海港小漠国际物流港不构成同业竞争。
综上，两个募投项目实施后，上市公司与盐田港集团不会构成同业竞争，没有违反上述《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
2、本次配股发行符合第十一条规定
《上市公司证券发行管理办法》规定“第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券”之“（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为”。
发行人及其控股股东最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，没有违反上述《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
（二）是否符合《上市公司监管指引第4号》
上市公司与盐田港集团在收费高速公路运营管理方面没有同业竞争，与盐田港集团控制的小漠国际物流港、深圳市盐田东港区码头有限公司、20#出口监管
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仓及物流等方面不构成实质性同业竞争，盐田港集团做出的包括不同业竞争在内的承诺均得到切实有效履行，发行人控股股东不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行承诺或违反承诺的情形，因此符合《上市公司监管指引第4号》规定。
综上所述，发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司公开发行证券管理办法》《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构走访了募投项目现场，对盐田港集团及上市公司相关人员进行了访谈，查阅分析了本次募投项目、荃湾煤炭码头、小漠国际物流港、监管仓等相关文件资料，查阅了公司的相关公告文件，取得了控股股东《避免同业竞争的承诺函》，查询了中国证监会网站、深交所网站。
经核查，保荐机构认为，盐田港集团及其子公司与上市公司不存在实质性的同业竞争，控股股东就避免同业竞争已作出书面承诺并实际履行承诺，该等措施能够切实有效避免发行人与盐田港集团及其控制的企业产生同业竞争，控股股东不存在违背承诺的情形，发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等相关规定。
发行人律师认为，虽然发行人控股股东盐田港集团及其控制的部分其他公司投资经营业务与发行人的主营业务相近，但并不存在实质性的同业竞争，且发行人控股股东就避免同业竞争已作出书面承诺并实际履行承诺，该等措施能够切实有效避免发行人与盐田港集团及其控制的企业产生同业竞争。发行人控股股东不存在违背承诺的情形。发行人控股股东所作出的关于避免同业竞争的承诺符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
反馈问题九、关于土地房产权属相关问题
9、申请人部分土地及其上建造的房产、仓库等尚未取得权属证书。请申请人说明未取得权属证书的原因，是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。
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回复：
一、请申请人说明未取得权属证书的原因，是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响。截至本回复说明出具日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地及房产情况如下：
| 序号 | 土地/房产名称 | 坐落 | 面积（m2） | |
| 1 | 5号区土地及地上建造的房产 | 5号区土地 | 盐田港5号区 | 45,972 |
| 5号区仓库 | 盐田港5号区 | 12,548.96 | ||
| 2 | 1号监管仓库 | 盐田港3号区 | 16,028 | |
| 3 | 候工楼 | 黄石市阳新县韦源口镇黄石新港 | 5,461.3 | |
（一）5号区土地及其上建造的房产
1、5号区土地及其上建造的房产尚未取得权属证书的原因
（1）5号区土地尚未取得权属证书的原因
截至本回复报告出具日，发行人占有并使用的位于盐田港5号区的仓库用地尚未取得国有土地使用权证书，具体情况如下：
根据深圳市人民政府（1988）389号《关于盐田港建设管理的若干规定》、深圳市常委会（1992）19号《会议纪要》及深圳市人民政府（1993）78号《关于授予盐田港建设指挥部管理职能的通知》等相关规定，盐田港的建设开发，由深圳市盐田港建设指挥部（以下简称“盐田港建设指挥部”）统一规划、统一建设、统一经营、统一管理。盐田港建设指挥部有权签署关于盐田港港区及后方腹地土地使用权转让合同，并报深圳市规划国土局办理手续。
1998年9月20日，发行人与盐田港建设指挥部签订《盐田港后方5#区土地使用权转让合同》，合同约定由盐田港建设指挥部将位于盐田港5号区内，面积为4,0639平方米的土地使用权转让给发行人，该用地的功能规划为仓储用地，土地使用年限为50年，自该地块转让得到深圳市规划国土局批准之日起计算。土地使用权转让总金额为4,876.68万元，发行人应于合同生效后七日内向盐田港建设指挥部支付转让金500万元，余款在合同生效后五年内支付。盐田港建设指挥部应
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于合同生效后五年内为发行人办理国有土地使用权证。发行人已支付第一期转让金500万元。后为更合理开发利用土地，就发行人提出的增加仓储用地请求，1998年10月15日，发行人与盐田港建设指挥部签订《补充协议书》，盐田港建设指挥部将以盐田港后方陆域其他地块与部分单位所属位于5号区地块进行置换，置换取得的土地将由盐田港建设指挥部另行与发行人签订土地使用权转让合同，并与1998年9月20日双方签订的土地使用权转让合同一同上报深圳市规划国土局。
因受土地置换时间滞后等的影响，前述土地转让相关手续未能办理完毕，且在2001年3月，深圳市出台《深圳市土地交易市场管理规定》，对土地转让行为进行了规范，前述土地转让事宜形成了历史遗留问题。2003年10月21日，深圳市规划与国土资源局复函称，同意按照历史遗留用地问题解决包括盐田港5号区土地在内的12宗用地的土地使用权手续问题。2005年3月25日，深圳市人民政府办公厅印发《关于研究盐田港区域土地有关问题的会议纪要》，对于盐田港集团未及时办理土地转让手续的多宗历史遗留用地，由市国土房产局逐项审核，分别处理；同意其中10宗用地（包括盐田港5号区土地）沿用原盐田港地价测算标准，在收取每平方米土地毛地价50元及土地增值费后，给予办理土地转让手续。后在办理土地转让手续过程中，深圳市规划局2006年1月复函因规划调整，根据盐田港后方陆域法定图则（草案），5号区5-10号地块的规划用地性质为商业性办公用地和商业用地，5-11地块的规划用地性质为街头绿地，需取得国土部门批复意见后再办理用地手续。此后，发行人又分别多次向深圳市规划局、国土资源管理局等部门申请办理上述5号区土地使用权手续，但由于涉及国土规划政策问题，发行人一直未能成功办理土地使用权手续。
综上，发行人未取得5号区土地及其上建造的房产的权属证书主要系政府机构职能调整、国有土地出让政策、土地规划变更等历史遗留原因所致，属历史遗留土地出让手续不完善用地。截至本回复报告出具日，发行人尚未办理完成5号区土地的土地使用权转让手续。
（2）5号区地上建造的仓库尚未取得权属证书的原因
5号区仓库于1998年、1999年先后取得了《临时建筑许可证》、《建设工程开工许可证》、《深圳市公安消防局建筑工程消防验收意见书》，并于1999年11
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月完成工程验收。
发行人在5号区土地上建造的房屋履行了报建等相关手续。截至本回复报告出具日，发行人尚未办理完成5号区土地的土地使用权转让手续。因此，该5号区土地之上建造的仓库也尚未取得权属证书。
2、是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响。
各级政府及相关部门均认可上述土地使用权和房屋的历史背景和现状，也未对公司使用该等土地和房产提出异议，未对相关土地进行查封、收回或限制使用。发行人亦在积极妥善解决该历史遗留问题。发行人一直正常使用5号区土地及5号区仓库，未就前述土地及仓库的权属问题与其他第三方之间发生过争议或纠纷，发行人占有利用前述土地及仓库且继续经营的情形未给任何第三方造成重大不利影响。
深圳市规划和自然资源局于2019年10月25日出具了《证明》（深规划资源证明[2019]0172号），经核查，自2016年1月1日至2019年9月30日期间，在该局职权范围内，未发现公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
截至2019年6月30日，五号区仓库的账面价值为1,175.89万元，占发行人最近一期末固定资产总额的0.64%，占比很低；且上述五号区仓库出租产生的收入占公司营业收入的比例很小。即使相关主管部门要求收回土地或拆除上述建筑物，亦不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
5号区土地及地上房产未办理权属证书主要系政府机构职能调整、国有土地出让政策、土地规划变更等历史遗留原因所致，该等土地及房产遭致主管部门拆除、处以罚款处罚等的可能性较小，因该等仓库出租产生的收入占公司营业收入的比例很低，发行人未取得上述土地使用权及房屋权属证书的情形不会对本次发行造成重大不利影响。
（二）3号区1号仓库
1、3号区1号仓库未取得权属证书的原因
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发行人未取得3号区1号仓库的权属证书主要系该仓库所占用的部分土地权属于深圳平盐海铁联运有限公司所致。发行人自1号监管仓建设之初即租赁深圳平盐海铁联运有限公司的土地使用权，深圳平盐海铁联运有限公司与发行人或其子公司监管仓公司之间一直延续了该租赁关系，发行人利用自有土地和部分租赁土地建造了1号监管仓库，并于1998年至1999年期间办理了《建筑许可证》《建设工程施工许可证》以及《深圳市建设工程竣工验收证书》等相关建设审批和验收手续，但因土地与房屋权属不一致无法办理权属证书。
2、是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响。
根据深圳平盐海铁联运有限公司出具的书面说明及深圳平盐海铁联运有限公司与公司签署的租赁协议，深圳平盐海铁联运有限公司自1999年至今将其合法拥有国有土地使用权的上述土地租赁给发行人或其子公司使用，双方建立了长期稳定的租赁关系，深圳平盐海铁联运有限公司对该仓库不拥有所有权，发行人及其子公司与深圳平盐海铁联运有限公司之间的租赁协议履行不存在争议或纠纷。
深圳市规划和自然资源局于2019年10月25日出具了《证明》（深规划资源证明[2019]0172号），经核查，自2016年1月1日至2019年9月30日期间，在该局职权范围内，未发现公司因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
截至2019年6月30日，3号区1号监管仓库的账面价值为266.49万元，占发行人最近一期末固定资产总额的0.15%，占比很低；且上述3号区1号仓库的仓储业务收入占公司营业收入的比例很小。即使相关主管部门要求拆除上述建筑物，亦不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
发行人尚未取得上述土地使用权及房屋权属证书的情形不会对本次发行造成重大不利影响，发行人已在配股说明书进行了风险提示。
（三） 黄石新港公司自建的候工楼
1、候工楼未取得权属证书的原因
黄石新港公司在其拥有土地使用权的地块上自建候工楼，就候工楼的建设已
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取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，并于2018年2月就工程竣工验收事宜组织了勘察单位、设计单位、施工单位及监理单位进行了竣工验收并形成了《建筑工程竣工验收报告》。但因候工楼工程结算未完成，且其属于黄石港棋盘洲港区前期建设工程的部分建设项目，候工楼的前期报批资料原件无法与前期建设项目单独拆分，故黄石新港公司尚在准备提交竣工验收备案材料阶段，待竣工验收备案办理完毕后再办理候工楼的权属证书。
目前黄石新港公司正积极办理候工楼工程结算工作，并就拆分原件资料的档案验收事宜与相关政府部门协调沟通，力争尽快办理竣工验收备案手续并进一步办理不动产权登记证书。
2、是否存在权属争议，是否存在被处罚的风险，是否会对本次发行造成重大不利影响
黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理预见的实质性障碍。
根据黄石市住房和城乡建设局2019年10月14日出具的《证明》，黄石新港公司自成立以来至证明出具日不存在因违反住房和城乡建设的法律、行政法规及地方性规章而受到住房和城乡建设局行政处罚的情形。
黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理预见的实质性障碍；候工楼在建设过程中已经办理了相关报建手续，黄石新港公司未取得候工楼权属证书的事宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见
保荐机构访谈了公司的相关人员，实地查看了公司主要的瑕疵土地房产；查阅了公司瑕疵土地房产相关的历史资料、相关法律规定、相关政府部门出具的证明文件，核查了瑕疵土地房产相关的财务资料、租赁及经营合同及审计报告；通过政府部门公示平台、公开信息查询等途径进行核查。
经核查，保荐机构认为：发行人于1998年就5号区土地签署土地使用权转让合同，5号区仓库于1999年竣工验收，发行人3号区1号监管仓库于1999年竣工验
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收，未取得权属证书具有合理原因，均系历史形成并延续至今，未因权属问题发生过任何争议或纠纷，也不存在被行政部门处以行政处罚的情形。且上述土地、房产主要用于仓储租赁，其产生的收入占公司营业收入的比重较低。黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理预见的实质性障碍，不存在被行政处罚的风险。综上，发行人尚未取得上述土地使用权及房屋权属证书的情形不会对本次发行造成重大不利影响，且发行人已就公司5号区土地及其地上建造的房产、3号区1号仓库的权属瑕疵问题在配股说明书进行了风险提示。
发行人律师认为：发行人5号区土地及地上房产未能取得权属证书系因政府机构职能调整、国有土地出让政策、土地规划变更等历史原因所致，相关主管部门均认可5号区土地及地上房产的历史背景与现状，发行人亦在积极妥善解决该历史遗留问题；发行人未就前述土地及地上房产的权属问题与其他第三方之间发生过争议或纠纷，发行人占有利用前述土地及地上房产且继续经营的情形未给任何第三方造成重大不利影响；发行人未取得5号区土地及地上房产权属证书的事宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对本次发行造成重大不利影响。深圳平盐海铁联运有限公司知悉发行人利用租赁的部分土地建造仓库的事实，深圳平盐海铁联运有限公司对该仓库没有所有权，该仓库属于发行人所有，自发行人建造1号监管仓库至今，发行人及其控制的企业与深圳平盐海铁联运有限公司之间未就土地使用事宜发生过任何争议或纠纷，亦未与其他第三方发生过关于1号监管仓库的权属争议或纠纷。1号监管仓库在建设过程中已经办理了相关报建手续，发行人未取得1号监管仓库权属证书的事宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对本次发行造成重大不利影响。黄石新港公司自建的候工楼权属不存在争议，其办理权属证书不存在可合理预见的实质性障碍；候工楼在建设过程中已经办理了相关报建手续，黄石新港公司未取得候工楼权属证书的事宜不会存在被行政处罚的风险，亦不会对本次发行造成重大不利影响。
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（此页无正文，专用于《深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见回复报告》之签字盖章页）
深圳市盐田港股份有限公司
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（此页无正文，专用于《深圳市盐田港股份有限公司配股申请文件的反馈意见回复报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________陈志宏 胡治平
万联证券股份有限公司
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保荐机构总经理声明
本人已认真阅读深圳市盐田港股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总经理： ____________罗钦城
万联证券股份有限公司
年 月 日