大连热电股份有限公司独立董事2019年度述职报告
作为大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在2019年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规章和制度的要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事由马荣凯先生、刘永泽先生、韩海鸥先生和刘玉平先生担任。独立董事均具有专业知识和丰富的工作经验，分别具有审计、经济、会计和法律等专业的从业经历。
马荣凯：男，大学学历。曾任国家发改委产业政策司副司长、助理巡视员，太平人寿保险有限公司副总经理，紫金国际矿业有限公司董事长，陕西秦枫科技有限责任公司总经理，中国紧急救援促进中心副总干事，中国瑞林工程技术有限公司副总经理。
刘永泽：男，会计学博士学历。曾任东北财经大学会计学院院长，大连港股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限公司、沈阳机床股份有限公司独立董事。全国会计硕士教学指导委员会委员。现任东北财经大学教授，博士生导师，中国内部控制研究中心主任，中国会计学会副会长，中国会计学会会计教育专业委员会主任。大连热电股份有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、联美控股股份有限公司、大连百傲化学股份有限公司独立董事。
韩海鸥：男，研究生学历。曾在辽宁师范大学政法系从事法律教学工作，1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京市隆安（大连）律师事务所，大连智云自动化装备股份有限公司、亚洲渔港股份有限公司独立董事。
刘玉平：男，硕士研究生导师，教授。现任东北财经大学法学院教授、教学部主任，中国财税法学会理事，大连市仲裁委员会仲裁员，辽宁中霖律师事务所，东北财经大学常年法律顾问，东北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问，瓦房店轴承股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务，没有从该上市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露的其他利益。 因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事出席会议情况
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 马荣凯 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘永泽 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 韩海鸥 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘玉平 | 5 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2019年度，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向公司问询等方式,详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率, 认真审阅会议材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥积极作用，并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对以下事项进行重点关注，并根据《上市公司治理准则》、《公司独立董事工作制度》发表了客观公正的独立意见。
(一)关联交易情况
报告期内，我们作为公司独立董事对公司涉及关联交易的事项进行了事先调查，并发表了独立意见，公司的关联交易事项是基于公司的正常生产经营需要，交易是在平等协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情况。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生新增对外担保事项及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金情况。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定，符合公司的实际情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务与内部控制审计机构，以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作，为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司内部控制的有效性发表了审计意见，全面履行了审计机构的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2019年度利润分配方案经 2019 年4月16日召开的公司2018年度股东大会审议通过，并于 2019 年6月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，针对控股股东承诺事项，在承诺期时，敦促公司及时发布承诺履行情况的进展公告；当承诺逾期时，认真了解控股股东承诺未按期履行的原因，敦促其严格按照大连市证监局下发的责令改正措施决定要求，积极履行股东义务，在2020年6月底前完成股东承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券
交易所有关法律法规和规范性文件的要求，依法履行信息披露义务、接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况，公司能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。经审查，公司能够认真自觉履行信息披露义务，切实做到了信息披露真实、准确、 完整、及时、公平。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们通过对公司内部控制评价报告的认真审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行；公司内部控制的自我评价报告内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。未发现公司内部控制存在重大缺陷。
(十一)关于变更会计政策情况
报告期内，我们就公司变更会计政策事项进行审议，认为公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及公司所赋予的权利，积极有效的履行了独立董事的职责。持续关注公司的有关经营
管理状况和公司治理状况，切实维护了公司和全体股东包括中小股东的利益。2020年，我们将一如既往的勤勉、尽责，本着对公司全体股东负责的精神，继续深入了解公司的生产经营状况，加强与董事会、监事会、管理层的沟通交流，加强学习，提高专业水平和决策能力，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，维护公司全体股东的利益，保护中小股东的合法权益，为公司的可持续发展提供合理化建议，保障公司平稳健康发展。
特此报告。