证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2020-013
中水集团远洋股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票交易规则》、《主板信息披露业务备忘录第十二号——股东大会相关事项》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及集团关于合规管理的相关要求，公司结合自身实际情况，在落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面，拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订与完善。2020年4月8日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条文 | 修订后条文 |
| 1 | 第二条 中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1997]124号文批准，是由中国农业发展集团总公司、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业 | 第二条 中水集团远洋股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经国家体改委体改生[1997]124号文批准设立。公司于1998年1月19日由国家工商行政管理局颁发了注册号为1000001002863的企业法人营业执照。公司统一社会信用代码为91110000100028633H。 |
| 公司共同发起、募集设立的股份有限公司；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1000001002863（2-1）。 | ||
| 2 | 第四条 公司注册名称：中水集团远洋股份有限公司，英文名称为CNFC OVERSEAS FISHERY CO.,LTD。 | 第四条 公司注册名称：中水集团远洋股份有限公司，英文名称为CNFC OVERSEAS FISHERIES CO.,LTD。 |
| 3 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至2016年12月08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至2017年06月15日）；海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：原油、成品油境外期货业务（有效期至2021年07月03日）；销售预包装食品（含冷藏冷冻）、农产品、水产品、汽车、与渔业相关的船舶、机械设备、材料；海洋捕捞；水产品的加工、仓储；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 第十九条 公司设立时发起人为：中国水产（集团）总公司、中国水产舟山海洋渔业公司和中国水产烟台海洋渔业公司。 | 第十九条 公司设立时发起人为：中国水产（集团）总公司（现已更名为中国农业发展集团有限公司）、中国水产舟山海洋渔业公司（现已更名为中国水产舟山海洋渔业有限公司）、中国水产烟台海洋渔业公司（已于2006年将其所持本公司股权全部转让给中国水产华农公司，该公司现已更名为中国华农资产经营有限公司）。 |
| 5 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 | 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 |
| 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 6 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 7 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 8 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利 |
| 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 用其控制地位谋取非法利益。 公司控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵照法律法规和本章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免公司高级管理人员。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干预公司的正常决策程序及干涉公司依法开展的具体运作，不得占用、支配公司资产，不得干预公司的财务、会计活动，不得影响公司经营管理独立性。 | |
| 9 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）为股东、实际控制人等关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 10 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 司提出提案。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 11 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 …… | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 12 | 第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 | 第一百零六条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，董事会成员中独立董事占三分之一以上（至少包括一名会计专业人士）。 |
| 13 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百零七条董事会行使下列职权： …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）推进公司法治建设； （十八）推动完善合规管理体系，研究决定合规管理有关重大事项； （十九）统筹全面风险管理体系的建设和实施，不断建立健全内部控制体系； （二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 14 | 第一百零八条 公司董事会决定公司重大问题，应事先 | 第一百零八条 董事会决定公司“三重一大”等重大经营管理事项，应事先听 |
| 听取公司党委的意见。 | 取公司党委的意见和建议。重大经营管理事项履行党委前置研究程序后，形成议案提交董事会审议。 公司实行总法律顾问制度，负责公司法律事务管理、法律风险防范以及公司合规管理方面相关工作，参与企业重大经营决策。 | |
| 15 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,有关定期报告的会议在召开10日以前、其他会议在召开5日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 16 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式；通知时限为：不少于五个工作日。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮件或传真形式；通知时限不少于五日。 |
| 17 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2020年4月10日