证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-048
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
2020年4月3日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出召开第五届董事会第六次会议的会议通知，并将相关提案和附件送达各位董事及各相关人员。
2020年4月9日，公司第五届董事会第六次会议按照会议通知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议由公司董事长丁建生先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员列席会议。
现场与会人员有董事长、总经理、(代)董事会秘书丁建生先生，独立董事屈中标先生，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生；董事佘智辉先生，独立董事江曙晖女士，独立董事吴红军先生，监事会主席余成斌先生以通讯方式参加本次董事会会议。
全体与会董事、监事、高级管理人员均确认：已经收到召开本次董事会会议的通知，知悉和认可会议所审议的事项；并进一步确认：本次董事会的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于解除《股权转让协议》暨构成关联交易事项的提案
公司于2019年12月16日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女士将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司(简称“目标公司”)15％股权以1500万元的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关事项进行了相应约定。
因受疫情影响，至本提案发出时，前述股权转让工商变更登记备案手续尚未完成。现经双方协商，依据协议中第七条7.1条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，双方均同意：⑴解除前述《股权转让协议》；⑵龚韶萍女士于解除《股权转让协议》之日起3日内向公司退回已收取的全部款项；⑶不再办理股权过户工商变更登记备案手续；⑷除前述外，双方互不主张其他任何权利义务。
龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形，即是否属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚存疑义，因此未履行相应的审议程序和对外披露义务。
本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司依据相关法规和规则要求以及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易，履行相应的审议程序和披露义务。
从股权转让对价金额方面计算，公司与龚韶萍女士先后分别签订和解除《股权转让协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
本次解除《股权转让协议》的提案已经独立董事发表关于关联交易事项的事前认可意见；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于关联交易的事前认可意见》(公告编号：2020-046)。
本次解除《股权转让协议》的提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见；具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于相关事项的独立意见》(公告编号：2020-047)。
提案审议过程中，董事和独立董事发表的相关建议和意见如下：
董事佘智辉先生提问：如前所述，龚韶萍女士应退回已收取的全部款项，请问预计回款时间是什么时候？
董事长丁建生先生回复：根据沟通解决的方案，龚韶萍女士应于签署《股权转让协议之补充协议》后3日内回款；我们将即时跟进回款情况。
董事佘智辉先生指出：如在年报前未能收回前述款项，会影响年报。
财务总监郑文全先生表态：知晓其中利害关系，会跟进和处理好回款事项。
独立董事江曙晖女士发言：请董事长务必及时跟进和负责收回款项。
董事长丁建生先生回复：我们将即时跟进回款情况。
独立董事江曙晖女士建议：相关公告文件披露前，应加强与各位董事、独立董事的交流沟通。
董事长丁建生先生表态：好的，我们会努力改进，争取做得更好！
董事佘智辉先生提问：公司什么时候增补新董事？董事长丁建生先生回复：公司正在物色新的董事人选，将尽快完成增补工作。董事佘智辉先生发言：就新董事人选，请尽量先达成一致后再提交审议表决。
独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生同意和支持独立董事江曙晖女士的发言和建议。
除前述外，各位董事、独立董事暂无其他意见。
经审议，表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月九日