证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-049
厦门三五互联科技股份有限公司关于解除《股权转让协议》暨构成关联交易事项的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2020年4月9日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于解除〈股权转让协议〉暨构成关联交易事项的提案》；现将相关情况公告如下：
一、交易及关联交易概述
㈠交易概述
1、签订《股权转让协议》
公司于2019年12月16日与龚韶萍女士签订《股权转让协议》，约定龚韶萍女士将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司(简称“目标公司”)15％股权以1500万元的对价转让给公司；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关事项进行了相应约定。
2、解除《股权转让协议》
因受疫情影响，至本提案发出时，前述股权转让工商变更登记备案手续尚未
完成。现经双方协商，依据协议中第七条7.1条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，双方均同意：
⑴解除前述《股权转让协议》；⑵龚韶萍女士于解除《股权转让协议》之日起3日内向公司退回已收取的全部款项；⑶不再办理股权过户工商变更登记备案手续；⑷除前述外，双方互不主张其他任何权利义务。
㈡关联交易概述
经了解，龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形，即是否属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。
本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司依据相关法律法规和规则要求以及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易，履行董事会审议程序和披露义务。
从股权转让对价金额方面计算，公司与龚韶萍女士先后分别签订和解除《股权转让协议》之关联交易事项未构成重大资产重组。
二、相关各方基本情况
龚韶萍女士〔协议相对方〕
龚韶萍女士，身份证号码：3521221977********，住所地上海市松江区；龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；至本公告披露前，龚少晖先生
持有公司股份134,886,701股，占公司总股本的36.88％，系公司控股股东、实际控制人，原任公司法定代表人、董事长、总经理至2019年8月20日，现任公司法定代表人。本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司依据相关法律法规和规则要求以及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易，履行董事会审议程序和披露义务。
三、关联交易的主要内容和定价原则
1、《股权转让协议》内容主要包括以下部分：
转让方(简称甲方)：龚韶萍受让方(简称乙方)：厦门三五互联科技股份有限公司
第一条 转让标的、转让价格与付款方式
1.1 上海易鲲信息科技有限公司(简称“公司”或“目标公司”)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本壹仟肆佰万元整(￥14,000,000元)。现甲方决定按照目标公司整体人民币壹亿元整(￥100,000,000元)的估值以转让费壹仟伍佰万元人民币(小写：￥15,000,000元)向乙方转让其拥有的目标公司15%的股权(简称“标的股权”)。乙方同意按此价格和条件受让该股权。
第二条 声明和承诺(略)
第三条 盈亏分担(略)
目标公司依法办理变更登记后，乙方即成为其股东，按章程规定分享目标利润与分担亏损。
第四条 业绩承诺及补偿条款(略)
第五条 股权转让的费用负担(略)
第六条 保密条款(略)
第七条 协议的变更与解除
除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况
之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议：
7.1 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
7.2 一方当事人丧失实际履约能力。
7.3 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
7.4 因客观情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第八条 违约责任(略)
第九条 争议的解决(略)
第十条 法律适用(略)
第十一条 协议生效的条件(略)
第十二条 其他
本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报商事登记机关一份，目标公司存一份，均具有同等法律效力。
2、《股权转让协议之补充协议》主要内容：
甲方：龚韶萍
乙方：厦门三五互联科技股份有限公司
甲乙双方于2019年12月16日签订《股权转让协议》，约定甲方将其所持有的上海易鲲信息科技有限公司(简称“目标公司”)15％股权以1500万元的对价转让给乙方；《股权转让协议》同时对股权过户工商变更登记备案等其他相关事项进行了相应约定。
因受疫情影响，前述股权转让工商变更登记备案手续至今尚未完成。现经双方协商，依据协议中第七条7.1条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，双方均同意：⑴解除前述《股权转让协议》；⑵龚韶萍女士于解除《股权转让协议》之日起3日内向公司
退回已收取的全部款项；⑶不再办理股权过户工商变更登记备案手续；⑷除前述外，双方互不主张其他任何权利义务。
3、定价原则：
据悉，目标公司通过此前的技术升级，将各地非标化信息建设，逐步改进到接近标准化信息建设，且其主要从事政企信息工程，同公司的toB较为吻合，可以互相协同，有望将信息化建设落地到相关政企。2018年-2019年，目标公司在增加城市信息建设获客数量上降低技术施工成本，提高毛利率和净利润，其中2019年未分红前四百多万元，扣除分红后2019年净利润238.99万元(未经审计)，2020年将预计超过八百万净利润，故龚韶萍女士与公司在《股权转让协议》中约定业绩承诺及补偿条款。由此，双方约定目标公司估值一亿，转让15％股权，对价为1,500万人民币。
如前所述，本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，龚韶萍女士向公司退回已收取的全部款项。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
目标公司创建于2009年底，是专业从事“互联网+政务服务”平台开发的软件服务企业，主要定位于工程建设资料报送、城建数据及影像管理平台研发、数据采集、数据运营和长尾服务的双软企业，也是目前国内既有城建数据平台研发能力、产品服务、又有数据服务及数据检测的具备全产业链服务能力的软件企业，其主要业务同公司的toB较为吻合，可以互相协同，本有望将信息化建设落地到相关政企。
由于疫情原因，标的公司2020年第一季度业绩受到重大影响，目前标的公司股权转让工商变更登记备案手续尚未完成，经双方协商签订补充协议，双方均同意解除《股权转让协议》，龚韶萍女士向公司退回已收取的全部款项，双方互不主张其他任何权利义务。
五、独立董事关于关联交易的事前认可意见
因龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形，即是否属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚存疑义，因此公司管理层未履行相应的审议程序和对外披露义务，也并未提交给董事会讨论。独立董事事前并不知晓。独立董事在得知此事后，立即督促公司管理层咨询监管部门和律师后及时妥善处理。
本次公司与龚韶萍女士《股权转让协议》，依据相关法律法规和规则要求以及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易。公司拟与龚韶萍女士解除前述《股权转让协议》。对此，独立董事发表事前认可意见，同意此项董事会提案，由龚韶萍女士退回已收取的全部款项。
六、独立董事关于相关事项的独立意见
因龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形，即是否属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚存疑义，因此公司管理层未履行相应的审议程序和对外披露义务，也并未提交给董事会讨论。独立董事事前并不知晓。独立董事在得知此事后，立即督促公司管理层咨询监管部门和律师后及时妥善处理。
本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，依据相关法律法规和规则要求以及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易；独立董事同意公司与龚韶萍女士解除前述《股权转让协议》，由龚韶萍女士退回已收取的全部款项，履行相应的审议程序和披露义务。
七、董事会意见
经了解，龚韶萍女士系持有公司5％以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人龚少晖先生的堂妹，龚韶萍女士与龚少晖先生具有亲属关系；此前公司与龚韶萍女士签订《股权转让协议》时，对于是否构成关联交易等情形，即是否属于“根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人”的范畴尚存疑义，因此未履行相应的董事会审议程序和对外披露义务。由于疫情原因，标的公司2020年第一季度业绩受到重大影响，目前标的公司股权转让工商变更登记备案手续尚未完成，依据协议中第七条7.1条款“由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行”，“除本协议另有约定外，在目标公司办理股权转让变更登记前，可变更或解除协议”的约定，经双方协商签订补充协议，双方解除《股权转让协议》，龚韶萍女士向公司退回已收取的全部款项，不再办理股权过户工商变更登记备案手续，双方互不主张其他任何权利义务。对于本次公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，公司依据相关法律法规和规则要求以及“实质重于形式的原则”从严认定构成关联交易，履行董事会审议程序和披露义务，合法合规。
八、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易总金额及解决进展情形
如在《关于公司与控股股东、实际控制人签订〈顾问协议〉〈顾问协议之补充协议〉暨构成关联交易事项的公告》(公告编号：2020-034)、《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》(公告编号：2020-045)中所述以及结合后续进展情形，至本公告披露时，公司与龚少晖先生及与其相关的关联主体之间的关联交易事项分别如下：
1、顾问服务事项
龚少晖先生主动表态并且已经实际退回公司支付的全部顾问费。
2、厦门中网兴智汇投资管理有限公司股权转让尾款事项
至本公告披露时，厦门中网兴智汇投资管理有限公司已向公司支付全部股权转让尾款5,900,000.00元。
3、厦门三五新能源汽车有限公司车辆转让款及代垫费用报销款事项
至本公告披露时，厦门三五新能源汽车有限公司已向公司偿还新能源汽车剩余车辆转让款及其他款项3,309,025.30元。
4、公司向龚少晖先生代垫费用报销款事项
至本公告披露前，龚少晖先生已向公司退回代垫费用报销款合计114,411.00元。
5、厦门嘟嘟科技有限公司房租事项
至本公告披露前，厦门嘟嘟科技有限公司〔简称“嘟嘟科技”〕已向公司支付2020年1-3月份房租合计8250.00元。嘟嘟科技仍继续承租公司房产，公司将加强与嘟嘟科技沟通，依照协议约定及时收取后续房租。
6、厦门快乐娃教育咨询有限公司房租及物业水电费事项
至本公告披露时，厦门快乐娃教育咨询有限公司〔简称“快乐娃”〕已向公司支付此前结算的房租及物业水电费825,700.20元。快乐娃仍继续承租公司房产，公司将加强与快乐娃沟通，依照协议约定及时收取后续房租及物业水电费。
7、上海易鲲信息科技有限公司15％股权收购款
如前所述，就公司预付龚韶萍女士1500万元用于购买其持有的目标公司15％股权(原公告写为“10％股权”系信息传递过程中出现笔误所致)一事，公司与龚韶萍女士解除《股权转让协议》，龚韶萍女士于解除《股权转让协议》之日起3日内向公司退回已收取的全部款项；公司将继续跟进龚韶萍女士的回款进度情况。
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月九日