中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对中海油能源发展股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除保荐承销费用实际到账3,755,550,002.60元，上述募集资金已于2019年6月20日转入公司募集资金专项账户，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目人民币3,163,744,194.96元，支付发行费用人民币16,541,047.57元，支付银行手续费人民币
888.37元，收到募集资金银行存款利息人民币7,937,181.74元，收到现金管理收益人民币530,547.95元，用于现金管理的闲置募集资金余额为人民币524,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币59,731,601.39元。
二、募集资金存放和管理情况
为进一步规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用和管理募集资金，在银行开设了募集资金专项账户，实行专户存储，专款专用。公司于2019年6月20日同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京分行北三环支行、交通银行股份有限公司北京和平里支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2019年9月4日同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与公司全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司及中国银行股份有限公司天津海洋支行、公司全资子公司中海油太原贵金属有限公司及中国银行股份有限公司山西省分行、公司控股子公司南海西部石油油田服务（深圳）有限公司及招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
（一）公司开设的募集资金专户情况
金额单位：人民币元
| 开户行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 银行利息 | 已使用金额 | 银行手续费 | 账户余额 |
| 交通银行股份有限公司北京和平里支行 | 110060224018800031070 | 1,500,000,000.00 | 4,896,213.57 | 1,500,000,000.00 | 4,896,213.57 | |
| 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 110906608410816 | 2,255,550,002.60 | 3,571,277.26 | 2,204,285,242.53 | 888.37 | 54,835,148.96 |
| 合计 | 3,755,550,002.60 | 8,467,490.83 | 3,704,285,242.53 | 888.37 | 59,731,362.53 | |
| 开户单位 | 开户行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 银行利息 | 已使用金额 | 账户余额 |
| 中海油能源发展装备技术有限公司 | 中国银行股份有限公司天津海洋支行 | 271388754722 | 5,172,114.82 | 5,172,114.82 | ||
| 中海油太原贵金属有限公司 | 中国银行股份有限公司山西省分行 | 149195123732 | 10,741,741.67 | 88.53 | 10,741,741.67 | 88.53 |
| 南海西部石油油田服务（深圳）有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳新时代支行 | 755907140910506 | 27,591,956.43 | 150.33 | 27,591,956.43 | 150.33 |
| 合计 | 43,505,812.92 | 238.86 | 43,505,812.92 | 238.86 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
经核查，截至2019年12月31日，公司募集资金使用情况具体明细详见募集资金使用情况对照表（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2019年8月23日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,829,199,429.61元置换已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了验证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG11594号），保荐机构中国国际金融股份有限公司也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见，公司独立董事、监事会分别对此发表了同意的意见。
经核查，截至2019年12月31日，前述以募集资金置换前期投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的自有资金的事项已完成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查，报告期内，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高公司募集资金使用效率，适当增加现金管理收益，公司于 2019 年 8 月 23日 召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，资金安全、投资风险得到有 效控制的前提下，使用额度不超过人民币 61,000.00 万元的闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性 存款。自公司董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层负责行使投资决策 权并签署相关文件，具体投资活动由财务部门负责组织实施。在上述额度和期限范围内， 上述资金可滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
报告期内使用募集资金进行现金管理的基本情况如下：
| 受托方 | 产品 名称 | 产品 类型 | 理财金额（万元） | 预期收益率（年化） | 起息日 | 赎回日 |
| 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 招商银行挂钩黄金三层区间三个月结构性存款（代码：CBJ04810） | 保本浮动收益型 | 42,400 | 1.35%-3.60% | 2019年 10月8日 | 2020年 1月8日 |
| 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 招商银行挂钩黄金三层区间一个月结构性存款（代码：CBJ04809） | 保本浮动收益型 | 10,000 | 1.15%-3.35% | 2019年 10月8日 | 2019年 11月8日 |
| 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 招商银行挂钩黄金三层区间一个月结构性存款（代码：CBJ04873） | 保本浮动收益型 | 10,000 | 1.15%-3.40% | 2019年 11月11日 | 2019年 12月11日 |
| 招商银行股份有限公司北京分行北三环支行 | 招商银行挂钩黄金三层区间一个月结构性存款（代码：CBJ04996） | 保本浮动收益型 | 10,000 | 1.15%-3.40% | 2019年 12月12日 | 2020年 1月13日 |
募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）的规定编制，在所有重大方面反映了公司募集资金2019年度的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中金公司认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
2019年度金额单位：万元
| 募集资金总额 | 373,300.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 316,374.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 316,374.42 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 移动式试采平台建造项目 | 否 | 37,600.00 | 37,600.00 | 37,600.00 | 31,512.19 | 31,512.19 | -6,087.81 | 83.81 | 2017/4/7 | -3,112.10 | 否 | 否 |
| 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 否 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | - | 100.00 | 2019/1/8 | 16,728.50 | 是 | 否 |
| 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 否 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 6,508.91 | 6,508.91 | -7,191.09 | 47.51 | 2019/12/31 | - | - | 否 |
| 海底管道巡检项目 | 否 | 14,718.00 | 14,718.00 | 14,718.00 | 10,040.14 | 10,040.14 | -4,677.86 | 68.22 | 2018/6/1 | 770.00 | 是 | 否 |
| 深水环保项目 | 否 | 15,858.59 | 15,858.59 | 15,858.59 | - | - | -15,858.59 | - | - | - | - | 是 |
| 装备改造项目 | 否 | 18,418.00 | 18,418.00 | 18,418.00 | 4,982.26 | 4,982.26 | -13,435.74 | 27.05 | 2018/12/30 | 2,550.00 | 是 | 是 |
| 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 否 | 62,874.58 | 62,874.58 | 62,874.58 | 53,200.09 | 53,200.09 | -9,674.49 | 84.61 | 2018/7/30 | 2,233.37 | 是 | 否 |
| 偿还借款及银行贷款 | 否 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | - | 100.00 | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 373,300.00 | 373,300.00 | 373,300.00 | 316,374.42 | 316,374.42 | -56,925.58 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 关于装备改造项目，该项目包括购置连续油管设备4套、防砂设备2套、钻机1套。2017-2018年公司根据市场落实情况购置2套连续油管设备和2套防砂设备。尚有两套连续油管设备和一套钻机设备尚未购置。考虑另外两套连续油管设备市场未最终落实及致密砂岩气市场等存在的不确定因素，购置40DB钻机设备项目及连续油管购置不能保证收益达到预期。 关于深水环保船项目，2017年以来油价进入下降周期，基于需求方降本增效的考虑，双方一直在就项目实施方案持续进行沟通，该环保船市场一直未落实。 结合当前国际油气市场变动情况及项目市场及实施方案落实情况，公司拟对上述募投项目进行变更，按照公司发展战略，确定新的投资项目，有利于进一步提高公司核心能力和盈利能力。具体内容详见公司披露的2020-018号公告。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 参见上述“未达到计划进度原因（分具体募投项目）” |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 参见本专项核查意见之“三、（二）募投项目先期投入及置换情况”相关内容。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 参见本专项核查意见之“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 齐 飞 | 龙 亮 |