证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2020-019
中海油能源发展股份有限公司关于公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 增资标的公司名称：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）持
股75%的控股子公司南海西部石油油田服务（深圳）有限公司（以下简称“油
服深圳公司”）
? 增资金额：总投资额62,874.00万元人民币，中海油能源发展股份有限公司
拟投资47,155.50万元人民币，其中使用募集资金12,433.11万元人民币，使
用自有资金34,722.39万元人民币；持有油服深圳公司25%股份的其他股东
中国近海石油服务（香港）有限公司（以下简称“近海公司”）拟投资
15,718.50万元人民币；本次增资前后各股东的持股比例保持不变。
? 本次增资事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
? 油服深圳公司由公司与近海公司共同出资组建，公司占其注册资本的75%，
近海公司占25%。近海公司是公司控股股东的全资子公司，为公司关联法人，
本次公司与近海公司按股权比例以现金方式共同对油服深圳公司的增资构
成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情形。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公
开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元。上述募集资金于2019年6月20日到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 移动式试采平台建造项目 | 39,603.14 | 37,600.00 |
| 2 | 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 70,499.73 | 60,130.83 |
| 3 | 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 15,316.61 | 13,700.00 |
| 4 | 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 |
| 5 | 深水环保项目 | 15,858.59 | 15,858.59 |
| 6 | 装备改造项目 | 18,418.00 | 18,418.00 |
| 7 | 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 |
| 8 | 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 387,288.65 | 373,300.00 | |
三、本次增资概况
（一）本次增资基本情况
公司首次公开发行募集资金投资项目“海洋石油111 FPSO坞修项目”通过公司持股75%的控股子公司油服深圳公司实施，为推进项目的顺利实施，本次总投资额合计62,874.00万元人民币，公司拟投资47,155.50万元人民币，其中使用募集资金12,433.11万元人民币，使用自有资金34,722.39万元人民币；持有油服深圳公司25%股份的其他股东近海公司拟投资15,718.50万元人民币；本次增资
前后各股东的持股比例保持不变。本次募投项目实施主体油服深圳公司股权结构如下：
油服深圳公司是公司与近海公司共同出资组建，公司占其注册资本的75%，近海公司占25%。近海公司是公司控股股东的全资子公司，为公司关联法人，本次公司与近海公司按股权比例以现金方式共同对油服深圳公司的增资构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资全部为增加注册资本。本次公司对外出资币种为人民币，油服深圳公司最终注册资本以实际增资时折算金额为准。
（二）本次增资董事会审议情况
公司于2020年4月8日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司分别使用募集资金12,433.11万元人民币、自有资金34,722.39万元人民币向控股子公司增资，用于募投项目的建设。
根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司募集资金管理和使用制度》等的规定，本次增资事项在董事会审议权限内，无需提交至公司股东大会
南海西部石油油田服务（深圳）有限公司中海油能源发展股份有限公司
| 中海油能源发展 股份有限公司 | 中国近海石油服务 （香港）有限公司 |
中国海洋石油集团有限公司中海石油投资控股
有限公司
中海石油投资控股
有限公司100%
100%100%
100%
1.81%
1.81%
79.84%
79.84%
75%
| 75% | 25% |
审议。公司董事会授权公司管理层签署相关文件和办理后续相关手续等事项。
四、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
近海公司是公司控股股东的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，近海公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
近海公司成立日期为1982年4月2日，注册资本6,051万美元，法定代表人林国海，注册地址香港湾仔告士打道39号夏悫大厦25楼2507室，业务性质油田服务。
（三）关联方财务情况
经香港立信德豪会计师事务所有限公司审核，并出具标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，总资产235,118.91万元港币，归母净资产223,437.89万元港币，负债总额为11,681.02万元港币，资产负债率4.97%；2019年度营业收入56,402.94万元港币，归母净利润10,510.45万元港币。
五、本次增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南海西部石油油田服务（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300710935951X
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：5,000万美元
注册地址：深圳市南山区粤海街道后海滨路（深圳湾段）3168号中海油大厦A座8楼
法定代表人：陈观豪
成立日期：2002年10月17日
营业期限：2002年10月17日至2022年10月17日
经营范围：一般经营项目：海上油田采油生产处理作业、储油处理装置设备
维护、油田动力供应及相关的技术服务。
（二）财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2020】第ZG10279号标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，总资产80,910.48万元，归母净资产72,116.01万元，负债总额8,794.47万元，资产负债率10.87%；2019年度营业收入25,068.86万元，归母净利润4,093.51万元。
六、增资协议主要内容
公司与本次增资相关方目前尚未签订相关增资协议，相关事项仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露该交易事项的相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
七、本次增资的目的和对公司的影响
1、本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系公司与近海公司以货币资金同比例向控股子公司油服深圳公司增资，交易价格公允合理，旨在增强其资本实力及运营能力，满足公司整体发展规划的需求，符合公司的中长期规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不会对公司当前财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次增资后，公司持有其股权比例未发生变化，油服深圳公司仍为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。
3、截至本公告披露日，过去12个月内公司发生的该交易类别相关的关联交易金额为0万元。
4、受市场环境、行业趋势、政策变化、经营风险等因素影响，本次增资后，油服深圳公司能否取得预期经营效果仍存在一定不确定性。公司将充分关注行业及市场变化，不断完善管理以降低经营和市场风险。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。
八、本次增资后募集资金的管理
本次增资涉及募集资金的使用，公司已于2019年8月23日召开第四届董事
会第四次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》，于2019年9月4日同保荐机构中国国际金融股份有限公司与油服深圳公司及招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放、管理募集资金。具体内容详见公司于2019年9月6日在指定信息披露媒体披露的《关于子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2019-015）。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
九、本次增资关于募集资金专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见如下：
公司本次使用募集资金12,433.11万元人民币和自有资金34,722.39万元人民币向下属控股子公司增资是基于募投项目“海洋石油111 FPSO坞修项目”的实际需要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资是与关联方近海公司同比例增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，同意公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司增资事宜。
（二）监事会意见
公司本次使用募集资金12,433.11万元人民币和自有资金34,722.39万元人民币向其控股子公司油服深圳公司增资系用于募投项目“海洋石油111 FPSO坞修项目”的建设，有利于促进本次募投项目顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，监事会同意该议案。
（三）审计委员会意见
本次公司与近海公司按股权比例以现金方式共同对油服深圳公司的增资，遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，本次关联关交易符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。审计委员会全体委员同意公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司增资事宜。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：本次增资事宜符合公司整体发展规划的需要，符合公司的中长期规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不会对公司当前财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资事项，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定。综上所述，保荐机构对上述事项无异议。
特此公告。
中海油能源发展股份有限公司董事会
2020年4月10日