中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资暨关联交易的
专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对中海油能源发展股份有限公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中海油能源发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]968号）核准，公司于2019年6月14日公开发行人民币普通股（A股）186,510.4199万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币
2.04元，共计募集资金人民币3,804,812,565.96元，扣除保荐承销费用实际到账3,755,550,002.60元，上述募集资金已于2019年6月20日转入公司募集资金专项账户，扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币3,732,999,999.97元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG11573号）。
截至2019年12月31日，公司已使用募集资金投入募投项目人民币3,163,744,194.96元，支付发行费用人民币16,541,047.57元，支付银行手续费人民币
888.37元，收到募集资金银行存款利息人民币7,937,181.74元，收到现金管理收益人民币530,547.95元，用于现金管理的闲置募集资金余额为人民币524,000,000.00元，募集资金账户余额为人民币59,731,601.39元。
（二）募集资金投资项目情况
截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 |
| 移动式试采平台建造项目 | 37,600.00 | 37,600.00 | 31,512.19 | 31,512.19 |
| 澳大利亚昆士兰柯蒂斯LNG运输船项目 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 | 60,130.83 |
| 中海油太原贵金属有限公司铂网催化剂迁（扩）建项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 6,508.91 | 6,508.91 |
| 海底管道巡检项目 | 14,718.00 | 14,718.00 | 10,040.14 | 10,040.14 |
| 深水环保项目 | 15,858.59 | 15,858.59 | ||
| 装备改造项目 | 18,418.00 | 18,418.00 | 4,982.26 | 4,982.26 |
| 海洋石油111 FPSO坞修项目 | 62,874.58 | 62,874.58 | 53,200.09 | 53,200.09 |
| 偿还借款及银行贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 373,300.00 | 373,300.00 | 316,374.42 | 316,374.42 |
（二）关联方基本情况
近海公司成立日期为1982年4月2日，注册资本6,051万美元，法定代表人林国海，注册地址香港湾仔告士打道39号夏悫大厦25楼2507室，业务性质油田服务。
（三）关联方财务情况
经香港立信德豪会计师事务所有限公司审核，并出具标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，总资产235,118.91万元港币，归母净资产223,437.89万元港币，负债总额为11,681.02万元港币，资产负债率4.97%；2019年度营业收入56,402.94万元港币，归母净利润10,510.45万元港币。
四、本次增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南海西部石油油田服务（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300710935951X
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：5,000万美元
注册地址：深圳市南山区粤海街道后海滨路（深圳湾段）3168号中海油大厦A座8楼
法定代表人：陈观豪
成立日期：2002年10月17日
营业期限：2002年10月17日至2022年10月17日
经营范围：一般经营项目：海上油田采油生产处理作业、储油处理装置设备维护、油田动力供应及相关的技术服务。
（二）财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字【2020】第ZG10279号标准无保留意见的审计报告，截至2019年12月31日，总资产80,910.48万元，归母净资产72,116.01万元，负债总额8,794.47万元，资产负债率10.87%；2019年度营业收入25,068.86万元，归母净利润4,093.51万元。
五、增资协议主要内容
公司与本次增资相关方目前尚未签订增资协议，相关事项仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露该交易事项的相关进展情况。
六、本次增资的目的和对公司的影响
1、本次增资暨关联交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，系公司与近海公司以现金方式同比例向控股子公司油服深圳公司增资，交易价格公允合理，旨在增强其资本实力及运营能力，满足公司整体发展规划的需求，符合公司发展战略及中长期规划，不会对公司当前财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次增资后，油服深圳公司仍为公司的控股子公司，公司持有其股权比例未发生变化，持股比例仍为75%，公司合并报表范围未发生变更。
3、截至本公告披露日，过去12个月内公司发生的该交易类别相关的关联交易金额为0万元。
4、本次增资后，油服深圳公司的发展仍受市场环境、行业趋势、政策变化、经营风险等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定的不确定性。公司将充分关注行业及市场变化，不断完善子公司相关管理机制，不断适应业务发展要求及市场变化，降低经营和市场风险。
经核查，保荐机构认为，本次增资满足公司整体发展规划的需求，符合公司的中长期规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不会对公司当前财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、本次增资后募集资金的管理
公司已于2019年8月23日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》，于2019年9月4日同保荐机构中国国际金融股份有限公司与油服深圳公司及招商银行股份有限公司深圳新时代支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放、管理募集资金。具体内容详见公司于2019年9月6日在指定信息披露媒体披露的《关于子公司设立募集资金专户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2019-015）。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司募集资金管理和使用制度》的要求规范使用募集资金。
公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范
使用募集资金。经核查，保荐机构认为，为保证募集资金安全，海油发展、油服深圳公司同保荐机构与银行已签署募集资金监管协议，开立募集资金专户储存，对募集资金的存放及使用实施有效监管。
八、本次增资履行的有关审批程序
根据《上海证券交易所上市规则》《公司章程》《中海油能源发展股份有限公司募集资金管理和使用制度》等的规定，本次增资须由公司董事会审议，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对本次增资暨关联交易事项出具了事前认可意见，董事会审计委员会全体委员一致同意公司本次增资事项。公司董事会授权管理层签署相关文件和办理后续相关手续等事项。经核查，保荐机构认为，公司已就本次增资履行了全部所需的相关审批程序。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次增资事宜满足公司整体发展规划的需求，符合公司的中长期规划及发展战略，符合公司和全体股东的利益，不会对公司当前财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形；公司本次使用募集资金及自有资金向控股子公司增资事项，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规规定。综上所述，保荐机构对上述事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中海油能源发展股份有限公司使用募集资金及自有资金向控股子公司增资暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 齐 飞 | 龙 亮 |