天虹商场股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：天虹商场股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天虹股份股票代码：002419
收购人名称：中国航空技术国际控股有限公司收购人住所：北京市朝阳区北辰东路18号通讯地址：北京市朝阳区北辰东路18号
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇二〇年四月九日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在天虹股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制天虹股份拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收购是指中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳所持天虹股份520,885,500股股份，从而成为天虹股份股东的行为。
五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准，中航国际和中航国际控股的董事会审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准、中航国际股东会批准、中航国际控股股东特别大会和H股类别股东会议的审议通过；尚需获得香港证监会及香港联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
六、截至本报告书签署之日，根据香港证监会及香港联交所的有关规定，中航国际正在履行要约收购中航国际控股的相关程序。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 7
第二节 收购人介绍 ...... 8
一、收购人基本情况 ...... 8
二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 8
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 9
四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 12
五、收购人主要负责人的基本情况 ...... 13
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 14
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 ...... 14
第三节 收购决定及收购目的 ...... 20
一、本次收购目的 ...... 20
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 20
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 22
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ...... 23
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 29
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 29
第五节 资金来源 ...... 30
第六节 免于发出要约的情况说明 ...... 31
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 31
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 31
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情况 ...... 31
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 32
第七节 后续计划 ...... 33
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 33
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......... 33三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 33
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 34
五、员工聘用重大变动计划 ...... 34
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 34
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 35
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 35
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 36
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 37
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 39
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 39
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 39
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 39
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 39
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 40
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 40
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 40
第十一节 收购人的财务资料 ...... 41
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ...... 41
二、收购人最近三年财务报表 ...... 41
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容 ...... 47
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等 ...... 47
第十二节 其他重大事项 ...... 48
第十三节 备查文件 ...... 52
一、备查文件 ...... 52
二、备置地点 ...... 53
附表：收购报告书 ...... 56
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 本公司、收购人、中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 中航国际深圳、中航深圳 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
| 中航国际控股、161HK | 指 | 中航国际控股股份有限公司 |
| 航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 上市公司、天虹股份 | 指 | 天虹商场股份有限公司 |
| 本次交易、本次合并、本次合并事项 | 指 | 中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格的交易 |
| 本次收购 | 指 | 中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳所持天虹股份520,885,500股股份，从而成为天虹股份控股股东的行为 |
| 中航国际控股私有化 | 指 | 为实施本次交易，中航国际通过全面要约收购方式收购中航国际控股其他股东持有的股份，从而实现中航国际控股退市的行为 |
| 中航国际控股退市 | 指 | 中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地位的行为 |
| 《吸收合并协议》 | 指 | 中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019年10月2日就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之<吸收合并协议>》 |
| 本报告书 | 指 | 《天虹商场股份有限公司收购报告书》 |
| 合并完成日 | 指 | 根据《吸收合并协议》的约定，中航国际控股向主管工商局递交注销登记申请材料，并完成注销登记手续之日 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 法定代表人 | 刘洪德 |
| 注册资本 | 957,864.1714万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区北辰东路18号 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 股东名称 | 中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000009992 |
| 经营范围 | 进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：乙酸酐,三氯甲烷,硫酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮；其他危险化学品：2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯, 1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯, 3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 营业期限 | 1983年4月12日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北辰东路18号 |
| 联系电话 | 010-84808623 |
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，航空工业持有收购人91.14%的股权，为收购人的控股股东和实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
航空工业直接持有中航国际91.14%股权，为收购人控股股东和实际控制人，具体信息如下：
| 企业名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 营业期限 | 2017年12月26日至长期 |
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况
（一）控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，除中航国际外，收购人控股股东航空工业所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%）注 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 中航飞机有限责任公司 | 100.00 | 555,124.11 | 飞机制造 |
| 2 | 中航飞机股份有限公司 | 55.27 | 276,864.51 | 飞机制造 |
| 3 | 中航直升机有限责任公司 | 80.88 | 800,000.00 | 飞机制造 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%）注 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 4 | 中航沈飞股份有限公司 | 73.10 | 140,038.93 | 飞机制造 |
| 5 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 100.00 | 72,915.40 | 飞机制造 |
| 6 | 中航机载系统有限公司 | 100.00 | 760,777.00 | 飞机制造 |
| 7 | 中航通用飞机有限责任公司 | 70.00 | 1,185,714.29 | 飞机制造 |
| 8 | 中航资本控股股份有限公司 | 49.47 | 897,632.58 | 投资与资产管理 |
| 9 | 中国飞行试验研究院 | 100.00 | 439,746.70 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 10 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 56.04 | 624,512.18 | 飞机制造 |
| 11 | 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 | 100.00 | 317,290.55 | 飞机制造 |
| 12 | 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 | 100.00 | 243,025.86 | 飞机制造 |
| 13 | 中国直升机设计研究所 | 100.00 | 236,604.19 | 飞机制造 |
| 14 | 中国空空导弹研究所 | 100.00 | 246,684.22 | 航空、航天相关设备制造 |
| 15 | 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 | 100.00 | 217,888.22 | 飞机制造 |
| 16 | 中国飞机强度研究所 | 100.00 | 197,634.42 | 飞机制造 |
| 17 | 中航资产管理有限公司 | 100.00 | 69,351.00 | 投资与资产管理 |
| 18 | 中国航空工业空气动力研究院 | 100.00 | 139,878.24 | 飞机制造 |
| 19 | 中航贵州飞机有限责任公司 | 100.00 | 99,981.51 | 飞机制造 |
| 20 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 100.00 | 90,471.98 | 飞机制造 |
| 21 | 江西洪都商用飞机股份有限公司 | 51.00 | 120,000.00 | 飞机制造 |
| 22 | 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 | 100.00 | 39,793.50 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 23 | 中国航空综合技术研究所 | 100.00 | 50,009.90 | 飞机制造 |
| 24 | 中国特种飞行器研究所 | 100.00 | 28,018.84 | 飞机制造 |
| 25 | 中国航空工业发展研究中心 | 100.00 | 11,158.27 | 自然科学研究和试验发展 |
| 26 | 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 93.33 | 15,000.00 | 航空、航天相关设备制造 |
| 27 | 金航数码科技有限责任公司 | 100.00 | 7,711.84 | 应用软件开发 |
| 28 | 中国航空研究院 | 100.00 | 555.46 | 飞机制造 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股
（二）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，收购人主要的下属公司的基本情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%）注 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 中国航空技术上海有限公司 | 100.00 | 40,100.00 | 其他贸易经济与代理 |
| 2 | 中航国际仿真科技服务有限公司 | 60.00 | 10,000.00 | 其他航空航天器制造 |
| 3 | 中航国际贸易（福建）有限公司 | 100.00 | 5,000.00 | 贸易代理 |
| 4 | 中国航空技术进出口福建公司 | 100.00 | 1,500.00 | 贸易代理 |
| 5 | 中航技房地产开发有限公司 | 100.00 | 2,000.00 | 其他房屋建筑业 |
| 6 | 维城投资（香港）有限公司 | 80.00 | 17,693.10 | 房地产开发经营 |
| 7 | 中航金网（北京）电子商务有限公司 | 100.00 | 2,932.27 | 应用软件开发 |
| 8 | 九江云岭房地产开发有限公司 | 80.00 | 5,000.00 | 房地产开发经营 |
| 9 | 北京凯迪克投资管理有限公司 | 100.00 | 1,000.00 | 其他未列明批发业 |
| 10 | 中航国际地产肯尼亚有限公司 | 100.00 | 6.77 | 房地产开发经营 |
| 11 | 中航国际英国公司 | 100.00 | 141.93 | 太阳能发电 |
| 12 | 中航国际新英国公司 | 100.00 | 487.97 | 太阳能发电 |
| 13 | 中航国际法国公司 | 100.00 | 499.06 | 贸易代理 |
| 14 | 中航国际德国贸易开发公司 | 100.00 | 814.13 | 贸易代理 |
| 15 | 中航国际美国公司 | 100.00 | 12,303.39 | 物业管理 |
| 16 | 中航国际供应链科技有限公司 | 100.00 | 62,967.74 | 其他未列明批发业 |
| 17 | 中航国际成套设备有限公司 | 100.00 | 21,000.00 | 其他未列明批发业 |
| 18 | 中航国际矿产资源有限公司 | 80.00 | 20,000.00 | 金属及金属矿批发 |
| 19 | 中航国际钢铁贸易有限公司 | 85.00 | 9,800.00 | 贸易代理 |
| 20 | 中航技投资有限责任公司 | 100.00 | 10,000.00 | 投资与资产管理 |
| 21 | 中航技进出口有限责任公司 | 50.00 | 140,000.00 | 飞机制造 |
| 22 | 中航瑞赛中小城市建设发展有限公司 | 70.00 | 30,000.00 | 房地产开发经营 |
| 23 | 中航里城（香港）有限公司 | 80.00 | 7,917.70 | 房地产开发经营 |
| 24 | 珠海振业供应链有限公司 | 100.00 | 13,000.00 | 其他贸易经济与代理 |
| 25 | 中航国际控股（珠海）有限公司 | 100.00 | 79,000.00 | 其他贸易经济与代理 |
| 26 | 中航国际煤炭物流有限公司 | 100.00 | 19,500.00 | 煤炭及制品批发 |
| 27 | 中航国际（香港）集团有限公司 | 100.00 | 26,288.00 | 贸易代理 |
| 28 | 东莞中航旅游投资有限公司 | 100.00 | 3,000.00 | 房地产开发经营 |
| 29 | 中航国际投资有限公司 | 100.00 | 50,000.00 | 投资与资产管理 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%）注 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 30 | 中航国际航空发展有限公司 | 100.00 | 94,000.00 | 其他贸易经济与代理 |
| 31 | 中航国际航空发展（香港）有限公司 | 100.00 | 1,226.90 | 其他贸易经济与代理 |
| 32 | 中国航空技术深圳有限公司 | 100.00 | 100,000.00 | 其他未列明专业技术服务业 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
收购人业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块，以航空业务为核心，重点打造航空供应链集成服务体系，业务涵盖现代航空供应链集成服务、国际航空技术合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零部件制造、航空制造装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用飞机销售与售后服务、飞行培训、仿真、航空维修、信息化与招投标服务等领域。
（二）最近三年的简要财务情况
收购人最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 总资产 | 23,388,189.17 | 24,948,166.16 | 28,260,121.60 |
| 总负债 | 16,863,340.47 | 18,269,962.35 | 21,470,120.12 |
| 所有者权益 | 6,524,848.70 | 6,678,203.81 | 6,790,001.49 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,168,213.31 | 3,442,985.21 | 3,593,863.33 |
| 资产负债率 | 72.10% | 73.23% | 75.97% |
| 损益表 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 16,073,023.84 | 15,647,598.50 | 14,045,069.95 |
| 净利润 | 222,330.70 | 397,619.11 | 387,737.38 |
| 归属母公司所有者净利润 | 24,437.01 | 216,611.34 | 252,667.47 |
| 净资产收益率 | 0.74% | 6.16% | 7.14% |
注：1、上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、用于计算2016年净资产收益率的2015年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事务所出具的2016年审计报告的期初（上期）数
3、资产负债率=总负债/总资产
4、净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 刘洪德 | 无 | 男 | 董事长、法定代表人 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李宗顺 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 颜冬 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 肖治垣 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赖伟宣 | 无 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李其峰 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 傅方兴 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 由镭 | 无 | 男 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 孔令芬 | 无 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 张焱群 | 无 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王昕海 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王良 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 原瑞政 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赵玉成 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 陈兹勇 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李斌 | 无 | 男 | 职工监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 赖伟宣 | 无 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 刘军 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 李其峰 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
| 傅方兴 | 无 | 男 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 否 |
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
最近五年之内，中航国际未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除天虹股份外，收购人直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司 名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 1 | 飞亚达精密科技股份有限公司 | 000026.SZ/ 200026.SZ | 442,968,881 | 从事世界名表零售和自有品牌钟表的研发、设计、制造和销售业务 | 36.79 |
| 3 | 天马微电子股份有限公司 | 000050.SZ | 2,048,123,051 | 提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，主要经营显示器（LCD）及显示模块（LCM） | 33.19 |
| 3 | 深南电路股份有限公司 | 002916.SZ | 339,360,000 | 电子互联领域，电子电路技术与解决方案集成，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务 | 69.05 |
| 4 | KHD Humboldt Wedag International AG | KWG:GR | 49,703,573 | 为水泥行业提供整套工业设备和服务 | 89.02 |
| 5 | 中国航空工业国际控股（香港）有限公司 | 0232.HK | 9,303,374,783 | 航空技术相关业务 | 46.40 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股 ，未列示已处于退市过程中的中航国际控股
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
2、收购人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或通过子公司间接持股5%以上金融机构的情况。
（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除天虹股份外，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 1 | 飞亚达精密科技股份有限公司 | 000026.SZ/ 200026.SZ | 442,968,881 | 从事世界名表零售和自有品牌钟表的研发、设计、制造和销售业务 | 36.79 |
| 2 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 001914.SZ | 1,060,346,060 | 地产开发、物业经营与管理、酒店经营与管理 | 12.97 |
| 3 | 天马微电子股份有限公司 | 000050.SZ | 2,048,123,051 | 提供显示解决方案和快速服务支持的创新型科技企业，主要经营显示器（LCD）及显示模块（LCM） | 33.19 |
| 4 | 中航飞机股份有限公司 | 000768.SZ | 2,768,645,071 | 航空产品业务，主要生产航空产品，属航空制造业行业 | 55.27 |
| 5 | 中航工业机电系统股份有限公司 | 002013.SZ | 3,608,644,581 | 担航空机电产品的市场开拓、设计研发、生产制造、售后服务、维修保障的全价值链管理 | 54.93 |
| 6 | 中航三鑫股份有限公司 | 002163.SZ | 803,550,000 | 展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃技术及深加工 | 29.52 |
| 7 | 中航光电科技股份有限公司 | 002179.SZ | 790,940,909 | 军工防务及高端制造领域，提供互连技术解决方案 | 44.07 |
| 8 | 四川成飞集成科技股份有限 | 002190.SZ | 358,729,343 | 工模具设计与制造、汽车零部件生产、航空零部件生 | 54.21 |
| 6 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 001914.SZ | 1,060,346,060 | 地产开发、物业经营与管理、酒店经营与管理 | 12.97 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 公司 | 产、锂离子动力电池研发及生产 | ||||
| 9 | 深南电路股份有限公司 | 002916.SZ | 339,360,000 | 电子互联领域，电子电路技术与解决方案集成，拥有印制电路板、封装基板及电子装联三项业务 | 69.05 |
| 10 | 中航电测仪器股份有限公司 | 300114.SZ | 590,760,499 | 研制电阻应变计、精密电阻、应变式传感器、称重仪表和软件、航空机载和地面测试系统、机动车性能及环保检测系统、机动车驾驶员智能化培训系统、远程联网监管网络平台、车载称重控制系统、工业自动化系统、精密机电控制产品和物联网应用等军民用测量和控制产品及系统解决方案 | 58.10 |
| 11 | 中航直升机股份有限公司 | 600038.SH | 589,476,716 | 直升机和通用、支线飞机科研生产基地 | 56.80 |
| 12 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 600316.SH | 717,114,512 | 专业生产教练飞机和通用飞机，整架飞机出口 | 48.15 |
| 13 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 600372.SH | 1,759,519,457 | 航空电子系统整体解决方案，产品谱系覆盖飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板组件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等航空电子相关领域 | 72.68 |
| 14 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 600523.SH | 404,311,320 | 汽车、摩托车零部件制造及销售 | 46.29 |
| 15 | 中航资本控股股份有限公司 | 600705.SH | 8,976,325,766 | 租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务与国际业务 | 49.47 |
| 16 | 中航沈飞股份有限公司 | 600760.SH | 1,400,389,285 | 航空产品制造，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备 | 73.10 |
| 17 | 中航重机股份有限公司 | 600765.SH | 778,003,200 | 锻铸、液压、新能源投资，积极发展高端宇航锻铸造业务、高端液压系统业务、高端散热系统业务、中小型 | 39.52 |
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 燃机成套业务，燃机成套向总承包、安装、运行维护等服务领域拓展，新能源投资业务以大力发展风力发电、燃气轮机综合应用发电和垃圾焚烧发电等为主业，辅以新能源相关领域关键技术和产业的投资 | |||||
| 18 | 中航航空高科技股份有限公司 | 600862.SH | 1,393,049,107 | 新材料研发生产、高端智能装备研发制造 | 46.27 |
| 19 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 600973.SH | 1,222,112,517 | 专业生产涵盖行业电力电缆、控制和仪表线缆、高频数据和网络线缆、信号电缆、电磁线、架空线、建筑电线全部七大类、高中低压所有电缆及系统、精密导体、高分子材料，并可提供电气工程设计安装、智能装备、光伏电站建设EPC项目总承包服务 | 34.86 |
| 20 | 中国航空工业国际控股（香港）有限公司 | 0232.HK | 9,303,374,783 | 航空技术相关业务 | 46.40 |
| 21 | 耐世特汽车系统集团有限公司 | 1316.HK | 2,507,544,833 | 转向及动力传动供货商 | 67.00 |
| 22 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 2357.HK | 6,245,121,836 | 直升机的制造商和主要的飞机制造商 | 56.04 |
| 23 | KHD Humboldt Wedag International AG | KWG:GR | 49,703,573 | 为水泥行业提供整套工业设备和服务 | 89.02 |
| 24 | FACC AG | FACC | 45,790,000 | 从事航空航天和国防工业，专业生产飞机零部件 | 55.45 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股，未列示已处于退市过程中的中航国际控股
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
2、收购人控股股东持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 1 | 中航安盟财产保险有限公司 | 110,000.00 | 在四川省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营除法定保险以外的下列保险业务：（一）财产损失保险、责任保险、信用保险等财产保险业务；（二）短期健康保险、意外伤害保险；（三）上述业务的再保险业务。 | 50.00 |
| 2 | 中航证券有限公司 | 363,357.26 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务 | 100.00 |
| 3 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 250,000.00 | 保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2020年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷 | 100.00 |
| 4 | 中航信托股份有限公司 | 465,726.71 | 经中国银监会批准和公司登记机关核准，公司经营下列人民币和外币业务；（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务 | 82.73 |
| 5 | 中航期货有限公司 | 28,000.00 | 资产管理，商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询 | 100.00 |
| 6 | 中航国际租赁有限公司 | 997,846.79 | 融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务 | 99.51 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际拟与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中航国际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。本次收购系收购人因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份，成为上市公司的控股股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。
2019年9月23日，中航国际董事会审议并批准本次交易；
2019年9月25日，航空工业批准本次交易；
2019年9月30日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易；
2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；
2019年10月2日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》；
2019年10月25日，中航国际股东会审议并批准本次交易；
2020年2月14日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项；
2020年3月10日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复，同意中航国际控股于2020年4月17日正式退市。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方式增持中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的股份而无需中国证监会核准。中航国际已于2020年3月26日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第7.1.3条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，天虹股份的控股股东为中航国际深圳。中航国际未直接持有天虹股份的股份，通过中航国际深圳间接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%。本次交易前，上市公司的产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，天虹股份的控股股东将变更为中航国际。中航国际将直接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%。
本次交易后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2019年10月2日，收购人与中航国际深圳、中航国际控股（以下简称“协议三方”）签署了中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航深圳及中航国际控股而继续存在，中航深圳及中航国际控股注销法人资格；中航深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继；
2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币957,864.1714万元；
3、协议三方同意，本次交易完成后，中航深圳及中航国际控股员工的劳动合同将根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司之分/子公司继续履行，中航深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享有和承担；
4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：
（1）中航国际控股股东特别大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；
（2）中航国际控股H股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；
（3）中航国际就本次交易导致的中航深圳及中航国际控股的下属A股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；
（4）中航国际接获的H股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况下不获撤销）达至H股独立股东所持有H股的至少90%；
（5）中航国际控股H股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收购要约；
（6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；
（7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构所有必要的批准或备案，包括国家发改委的备案。
5、主要承诺
（1）过渡期间运营
于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有明确规定的以外，中航深圳、中航国际控股进一步承诺：
1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障碍的活动；（2）尽最大合理努力保持其公司结构的完整性，使其各自现有的董事及管理层（或负责人）和主要员工继续为其提供服务，并保持其同重要客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关系，以便在合并完成日其良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；
1.2 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券；（2）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；（3）对任何股份或股本拆细、组合或重新分
类；或（4）赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保；
1.3 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）承担或变更任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；或（2）变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；
1.4 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外，（2）除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；（3）承担、担保、背书或以其它方式（无论是否直接、或有或其它）承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；（4）向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；或（5）作出任何重大承诺或进行任何重大交易（包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产）；
1.5 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正常业务经营或遵循以往实践的情形除外；
1.6 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；
1.7 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、采纳任何股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式；
1.8 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），在正常业务经营中或遵循以往实践的除外；
1.9 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重组（本次合并除外）；
1.10 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启动或和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
1.11 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改变采用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外；
1.12 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。
（2）信息查阅
自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国际控股应（且应促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常工作时间内向中航国际的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺、记录以及中航国际合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其它情况；且在该期间，中航国际控股（且应促使其子公司）应及时向中航国际提供其在该期间按照适用法律及上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本。
（3）合理最大努力
3.1 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航深圳、中航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或合理（根据任何适用法律）行为，尽快完成本次合并，包括但不限于：
i. 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（1）及时正式召集、通知、召开股东会或股东大会，以就本次合并的批准和《吸收合并协议》的通过进行讨论并采取行动；（2）准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的综合要约文件及通函，尽最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合要约文件及通函中的信息；
（3）就中航国际控股而言，尽最大努力在综合要约文件及通函中写入董事会推荐股东投票支持批准本次合并及通过《吸收合并协议》的建议（但独立董事委员会的意见除外，
其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表意见）；（4）就中航国际控股而言，在符合适用的法律法规和上市规则的前提下，采取所有其它必要的，或中航国际合理地认为是可取的行动以便取得按公司法和/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的股东投票或同意；ii. 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取获得任何第三方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或放弃所需的行动；
iii. 促成本次合并生效条件的实现；iv. 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合并涉及的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记的所有必要申请材料；v. 于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采取任何合理预期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批准或同意的行动。
3.2 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就其提交给任何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合并的文件或其它材料应当提前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任何第三方、政府机构或证券监管机构关于《吸收合并协议》和本次合并的信函后应立即通知其他方。如果任何一方或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证券监管机构对《吸收合并协议》和本次合并的额外情况或文件材料的要求，该方应诚信地作出合理努力，在与其他方协商后，根据该要求作出适当答复。如果因签署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进行转让、修改或变更，其应尽最大努力完成该转让、修改或变更。
（4）进一步行动
如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深圳、中航国际控股或中航国际本身、其财产或资产的任何权利、所有权和利益，以执行《吸收合并协议》，
则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以中航深圳、中航国际控股或中航国际的名义或代表中航深圳、中航国际控股或中航国际签署并交付所有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便授予、完善或确认对存续公司的该权利、财产或资产的权利、所有权或利益，以执行《吸收合并协议》。
（5）债权人通知和公告
中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股H股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履行债权人通知及公吿等法律程序，并且应债权人要求（如有）提前还款或提供担保。
（6）保密与信息披露
6.1 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行《吸收合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括《吸收合并协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等，但前述限制不适用于：
（1）在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》；（2）保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没有附随使用和透露限制的信息；（3）任何一方依照中国或香港法律要求，或根据中国或香港的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。
6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务，必要时须签订书面的《保密协议》并严格遵守。
6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任何形式发布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予其他方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。
（三）与协议相关的《通知函》
2020年3月26日，中航国际向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，明确中航国际不可撤销地豁免《吸收合并协议》项下第7.1.3条的先决条件，即“中航国际于本协议签署后三日内就本次合并导致的中航深圳、161HK的下属A股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准”。除此之外，《吸收合并协议》第7.1条的其余各项条件保持不变。
（四）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
待本次合并生效后，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股实施吸收合并，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份将发生变动，即中航国际将因吸收合并而承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份，成为上市公司的控股股东。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
关于本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况，请参见本报告书“第六节 免于发出要约的情况说明”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
第五节 资金来源
收购人通过本次收购获得的上市公司的股份系因吸收合并中航国际深圳、中航国际控股进而承继中航国际深圳持有的天虹股份520,885,500股股份而来，因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 免于发出要约的情况说明
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次交易系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股，继而与中航国际深圳和中航国际控股吸收合并。本次交易前，中航国际深圳持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%，为天虹股份的控股股东，中航国际未直接持有天虹股份的股份。本次交易完成后，中航国际将直接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%，天虹股份的控股股东将变更为中航国际。中航国际深圳及中航国际的实际控制人均为航空工业，本次收购未导致天虹股份的最终实际控制人变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益情形的情况
上市公司与原控股股东中航国际深圳、最终实际控制人航空工业及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，中航国际深圳、航空工业及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。针对正常业务产生的对上市公司经营性负债，根据《吸收合并协议》，本次交易完成后中航国际依法承接与承继中航深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务。此外，本次交易中航国际已出
具关于规范关联交易的承诺函，未来将严格遵守证券监管规定及上市公司章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求并及时对关联交易事项进行信息披露。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的中航国际深圳持有的上市公司520,885,500股股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的业务经营体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：
“1、人员独立
（1）保证天虹股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业单位领薪。
（2）天虹股份的财务人员不会在本公司及本公司下属企事业单位兼职。
2、财务独立
（1）保证天虹股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证天虹股份在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属企事业单位不干涉天虹股份的资金使用。
（3）保证天虹股份保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属企事业单位共用一个银行账户。
3、机构独立
（1）保证天虹股份及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司下属企事业单位机构完全分开；保证天虹股份及其子公司与本公司下属企事业单位之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证天虹股份及其子公司独立自主运作，本公司不会超越天虹股份董事会、股东大会直接或间接干预天虹股份的决策和经营。
4、资产独立
（1）保证天虹股份及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司下属企事业单位不违规占用天虹股份资产、资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证天虹股份拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属企事业单位。
（2）保证严格控制关联交易事项，避免和减少天虹股份及其子公司与本公司及本公司下属企事业单位之间的关联交易，对于无法避免的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并及时进行信息披露。
（3）保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预天虹股份的重大决策事项，影响天虹股份资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为保证天虹股份及其中小股东的合法权益，避免中航国际下属企业与天虹股份之间的潜在同业竞争，中航国际承诺如下：
“1、除天虹股份外，本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与天虹股份主营业务相同或类似的业务，与天虹股份不构成同业竞争。本公司将不以任何方式直接或间接经营任何与天虹股份的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，不直接或间接对任何与
天虹股份从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制，以避免与天虹股份构成同业竞争。
2、若因本公司或天虹股份的业务发展，而导致本公司的业务与天虹股份的业务发生重合而可能构成同业竞争，本公司承诺，天虹股份有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，或本公司通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向天虹股份转让该等资产或股权，或本公司通过其他公平、合理的途径对业务进行调整，以避免与天虹股份的业务构成同业竞争。
3、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
4、本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，天虹股份控股股东为中航国际深圳，最终实际控制人为航空工业，收购人中航国际作为航空工业控制的企业，为上市公司的关联方。
本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
截至本报告书签署日，天虹股份已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“1、本公司将尽量避免本公司以及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位与天虹股份之间产生关联交易事项（自天虹股份领取薪酬或津贴的情况除外），对于无法避免的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
2、本公司将严格遵守证券监管规定及天虹股份章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求，所涉及的关联交易将按照天虹股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
3、本承诺在本公司作为天虹股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，将承担因此给天虹股份造成的一切损失。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中航国际领取薪酬的情形除外）。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
收购人在《吸收合并协议》签署之日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据相关人员出具的自查报告，在《吸收合并协议》签署之日前6个月内，存在如下人员买卖天虹股份股票的情形：
| 相关人员 | 身份 | 日期 | 买入/卖出 | 股数（股） | 交易价格（元） | 持股 数量 （股） |
| 李培寅 | 中国航空技术厦门有限公司董事 | 2019/9/16 | 买入 | 1,100 | 11.95 | 1,100 |
针对上述股票买卖情况，李培寅出具了如下说明：
“本人及/或直系亲属以上买卖天虹股份股票的行为完全是本人/直系亲属基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖天虹股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本人承诺：本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖天虹股份股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述买卖股票情况外，收购人的主要负责人及其直系亲属在《吸收合并协议》签署之日前6个月内，不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2016年度、2017年度及2018年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]01370163号、瑞华审字[2018]01370030号以及瑞华审字[2019]01350112号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2017]01370163号、瑞华审字[2018]01370030号以及瑞华审字[2019]01350112号标准无保留意见的《中国航空技术国际控股有限公司审计报告》， 收购人2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的合并资产负债表，以及2016年度、2017年度以及2018年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,121,320.16 | 4,538,200.36 | 3,075,604.06 |
| 交易性金融资产 | 573.02 | 1,537.17 | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 5,439.06 | 2,930.38 | 17,665.23 |
| 衍生金融资产 | - | 219.48 | 1,034.31 |
| 应收票据及应收账款 | 2,524,569.46 | 2,272,184.13 | 1,995,314.60 |
| 其中：应收票据 | 207,552.30 | 215,069.75 | 161,540.03 |
| 应收账款 | 2,317,017.16 | 2,057,114.38 | 1,833,774.57 |
| 预付款项 | 971,019.76 | 988,194.01 | 1,148,256.23 |
| 其他应收款 | 710,645.49 | 1,046,323.42 | 1,935,886.72 |
| 其中：应收利息 | 5,407.56 | 5,575.14 | 5,271.27 |
| 应收股利 | 21,972.72 | 19,085.23 | 1,430.02 |
| 存货 | 3,131,528.35 | 3,817,764.11 | 7,595,075.38 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 合同资产 | 124,498.47 | 258,889.07 | -注 |
| 持有待售的资产 | - | 228,920.65 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 14,278.96 | 19,294.75 | 58,815.99 |
| 其他流动资产 | 1,006,507.95 | 741,175.01 | 738,300.99 |
| 流动资产合计 | 11,610,380.69 | 13,915,632.55 | 16,565,953.51 |
| 非流动资产： | |||
| 债权投资 | - | 557.7 | - |
| 可供出售金融资产 | 593,530.06 | 684,735.31 | 698,799.57 |
| 持有至到期投资 | 20,291.78 | 37,175.92 | 1,025,721.62 |
| 长期应收款 | 585,044.07 | 496,114.48 | 534,559.36 |
| 长期股权投资 | 443,500.13 | 392,375.21 | 785,972.95 |
| 其他权益工具投资 | 7,014.88 | 6,774.37 | - |
| 其他非流动金融资产 | 16,965.14 | 16,080.41 | - |
| 投资性房地产 | 2,025,329.68 | 1,822,317.74 | 1,962,875.56 |
| 固定资产 | 4,800,956.23 | 4,471,760.44 | 3,223,977.59 |
| 在建工程 | 1,419,788.03 | 1,312,846.68 | 1,691,900.58 |
| 生产性生物资产 | 3,329.08 | 3,182.01 | - |
| 工程物资 | - | - | 1,484.43 |
| 固定资产清理 | - | - | 1.41 |
| 无形资产 | 865,532.47 | 876,673.60 | 866,663.61 |
| 开发支出 | 17,872.62 | 16,805.62 | 13,010.58 |
| 商誉 | 413,576.51 | 474,865.75 | 498,923.04 |
| 长期待摊费用 | 165,861.37 | 131,587.19 | 134,998.35 |
| 递延所得税资产 | 115,014.15 | 107,435.42 | 111,673.93 |
| 其他非流动资产 | 284,202.27 | 181,245.77 | 143,605.53 |
| 非流动资产合计 | 11,777,808.48 | 11,032,533.61 | 11,694,168.10 |
| 资产总计 | 23,388,189.17 | 24,948,166.16 | 28,260,121.60 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,776,885.75 | 2,197,602.27 | 3,202,807.93 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | 19,438.57 |
| 衍生金融负债 | - | - | 1,931.68 |
| 应付票据及应付账款 | 3,108,769.35 | 3,018,100.90 | 3,021,266.01 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预收款项 | 2,664,064.23 | 2,875,866.70 | 3,790,127.64 |
| 合同负债 | 233,735.76 | 422,120.96 | - |
| 应付职工薪酬 | 242,174.03 | 233,013.65 | 182,505.15 |
| 应交税费 | 277,486.18 | 389,693.89 | 224,331.44 |
| 其他应付款 | 783,572.10 | 988,743.71 | 1,110,821.34 |
| 其中：应付利息 | - | - | 66,779.48 |
| 应付股利 | - | - | 5,774.85 |
| 持有代售负债 | - | 125,640.05 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,866,567.06 | 1,133,088.57 | 1,070,836.87 |
| 其他流动负债 | 64,980.13 | 127,316.23 | 247,917.18 |
| 流动负债合计 | 11,018,234.59 | 11,511,186.94 | 12,871,983.80 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 3,226,252.35 | 4,026,292.53 | 5,424,921.36 |
| 应付债券 | 1,878,858.96 | 1,958,978.55 | 2,459,503.16 |
| 长期应付款 | 52,350.54 | 59,434.95 | 36,977.62 |
| 长期应付职工薪酬 | 53,017.12 | 52,635.42 | 55,408.87 |
| 预计负债 | 118,868.87 | 119,987.21 | 62,191.50 |
| 递延收益 | 170,619.89 | 232,418.71 | 213,806.98 |
| 递延所得税负债 | 274,582.24 | 284,520.75 | 299,114.11 |
| 专项应付款 | - | - | 21,349.06 |
| 其他非流动负债 | 70,555.90 | 24,507.28 | 24,863.66 |
| 非流动负债合计 | 5,845,105.88 | 6,758,775.41 | 8,598,136.32 |
| 负债合计 | 16,863,340.47 | 18,269,962.35 | 21,470,120.12 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 957,864.17 | 957,864.17 | 957,864.17 |
| 其他权益工具 | 1,303,775.00 | 1,304,300.00 | 1,439,300.00 |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | 1,303,775.00 | 1,304,300.00 | 1,439,300.00 |
| 资本公积 | 277,310.56 | 299,044.04 | 321,692.18 |
| 其他综合收益 | 6,726.06 | 53,481.70 | 58,249.96 |
| 专项储备 | 1,102.62 | 1,809.15 | 1,166.30 |
| 盈余公积 | 18,222.29 | 6,236.54 | 6,236.54 |
| 未分配利润 | 603,212.59 | 820,249.61 | 809,354.18 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,168,213.31 | 3,442,985.21 | 3,593,863.33 |
| 少数股东权益 | 3,356,635.40 | 3,235,218.60 | 3,196,138.16 |
| 所有者权益合计 | 6,524,848.70 | 6,678,203.81 | 6,790,001.49 |
| 负债和所有者权益合计 | 23,388,189.17 | 24,948,166.16 | 28,260,121.60 |
注：1、2016年合同资产数据包含在应收账款、长期应收款中（在与销售商品及提供劳务相关、不满足无条件收款权的收取对价的权利，与基建建设、部分制造与安装业务及提供劳务相关、不满足无条件收款权的已完工未结算、长期应收款）
2、2017年12月31日数据采取2018年审计报告中披露的2018年年初数
3、2016年12月31日财务数据已根据2018年审计报告报表列示科目进行调整
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 16,073,023.84 | 15,647,598.50 | 14,045,069.95 |
| 其中：营业收入 | 16,073,023.84 | 15,647,598.50 | 14,045,069.95 |
| 二、营业总成本 | 16,116,839.50 | 15,903,952.80 | 14,057,524.55 |
| 其中：营业成本 | 13,775,266.34 | 13,205,614.45 | 11,819,307.49 |
| 税金及附加 | 97,953.22 | 139,112.01 | 171,593.62 |
| 销售费用 | 849,980.99 | 863,831.64 | 865,158.99 |
| 管理费用 | 529,753.17 | 561,308.39 | 518,683.66 |
| 研发费用 | 258,341.34 | 230,345.18 | 205,893.03 |
| 财务费用 | 306,441.00 | 448,738.48 | 241,189.67 |
| 其中：利息费用 | 408,393.92 | 481,911.42 | 422,980.72 |
| 利息收入 | 134,396.85 | 115,196.86 | 117,196.63 |
| 资产减值损失 | 186,628.79 | 455,002.65 | 235,698.08 |
| 信用减值损失 | 112,474.65 | - | - |
| 加：其他收益 | 136,485.60 | 181,036.40 | - |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | 280,264.00 | 836,782.44 | 352,160.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 360,81.42 | -20,723.83 | - |
| 加：公允价值变动收益 | 24,343.08 | 98,219.74 | 35,006.97 |
| 加：资产处置收益（损失以“-”号填列） | -244.51 | 595.19 | -708.72 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 397,032.51 | 860,279.47 | 374,004.04 |
| 加：营业外收入 | 31,584.50 | 16,707.06 | 288,592.27 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 减：营业外支出 | 25,094.90 | 88,345.34 | 27,051.54 |
| 四、利润总额 | 403,522.11 | 788,641.20 | 635,544.78 |
| 减：所得税费用 | 181,191.41 | 391,022.09 | 247,807.40 |
| 五、净利润 | 222,330.70 | 397,619.11 | 387,737.38 |
| 少数股东损益 | 197,893.69 | 181,007.77 | 135,069.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 24,437.01 | 216,611.34 | 252,667.47 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -9,093.43 | 27,493.72 | -105,580.89 |
| 七、综合收益总额 | 213,237.26 | 425,112.82 | 282,156.49 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -22,318.63 | 211,843.09 | 150,705.02 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 235,555.90 | 213,269.74 | 131,451.47 |
注：2016年度财务数据已根据2018年审计报告报表列示科目进行调整
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 17,526,760.57 | 19,053,231.54 | 17,637,466.93 |
| 收到的税费返还 | 255,926.10 | 169,775.85 | 178,944.13 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,233,196.22 | 2,020,662.59 | 4,933,171.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 20,015,882.89 | 21,243,669.98 | 22,749,582.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,700,791.02 | 15,583,401.41 | 15,040,387.52 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,310,394.65 | 1,165,150.60 | 1,087,911.87 |
| 支付的各项税费 | 591,576.58 | 534,097.07 | 601,857.54 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,770,431.97 | 1,952,047.71 | 5,566,737.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 19,373,194.22 | 19,234,696.79 | 22,296,894.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 642,688.67 | 2,008,973.20 | 452,687.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 18,905.86 | 1,156,602.11 | 182,168.18 |
| 取得投资收益收到的现金 | 24,285.32 | 28,219.67 | 64,804.27 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 | 7,454.46 | 16,925.07 | 9,495.05 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | 523,615.82 | 206,815.28 | 93,116.14 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 1,652,411.97 | 3,129,479.37 | 1,684,052.29 |
| 投资活动现金流入小计 | 2,226,673.44 | 4,538,041.51 | 2,033,635.94 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 881,798.54 | 1,445,666.00 | 1,320,295.92 |
| 投资支付的现金 | 87,490.00 | 140,698.55 | 173,049.84 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 66,978.37 | 89,147.45 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 1,707,830.55 | 1,374,470.23 | 1,867,995.12 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,677,119.08 | 3,027,813.15 | 3,450,488.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -450,445.65 | 1,510,228.36 | -1,416,852.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 132,710.18 | 93,058.49 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | 132,710.18 | 93,058.49 |
| 取得借款收到的现金 | 4,291,899.29 | 4,875,905.58 | 9,163,453.10 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 446,341.95 | 499,045.02 | 1,715,414.75 |
| 筹资活动现金流入小计 | 4,738,241.24 | 5,507,660.78 | 10,971,926.34 |
| 偿还债务支付的现金 | 4,916,661.63 | 5,882,845.12 | 6,969,687.46 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 719,442.88 | 806,601.27 | 897,186.02 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | 91,157.52 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 625,860.32 | 803,018.36 | 2,458,044.89 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,261,964.84 | 7,492,464.75 | 10,324,918.37 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,523,723.60 | -1,984,803.98 | 647,007.97 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 26,275.51 | -33,289.71 | 34,308.51 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,305,205.06 | 1,501,107.87 | -282,848.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 4,331,602.91 | 2,830,495.04 | 3,113,343.28 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,026,397.84 | 4,331,602.91 | 2,830,495.04 |
注：2016年度财务数据已根据2018年审计报告报表列示科目进行调整
三、收购人近一年财务会计报告审计意见主要内容
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度的财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字[2019]01350112号标准无保留意见审计报告，认为收购人2018年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中航国际2018年12月31日合并及公司财务状况以及2018年度合并及公司经营成果和现金流量。
四、收购人最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策等
收购人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航空技术国际控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
刘洪德
2020年 4 月 9 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《天虹商场股份有限公司收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。.
中国国际金融股份有限公司（公章）
财务顾问主办人：
孟娇 张洪一
谭畔 张元
法定代表人或授权代表：
沈如军
2020年 4 月 9 日
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对中国航空技术国际控股有限公司《天虹商场股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
| 北京市嘉源律师事务所： | 法定代表人： | |
| 郭 斌 | ||
| 经办律师： | ||
| 马运弢 | ||
| 经办律师： | ||
| 陈炯阳 | ||
2020年 4 月 9 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次合并的有关内部决议；
4、航空工业批准文件；
5、中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签订的《吸收合并协议》；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向；
7、收购人关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
8、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
9、中国国际金融股份有限公司、北京市嘉源律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；
11、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
12、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
13、收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；
14、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
15、收购人最近三年财务会计报告及审计报告；
16、中国国际金融股份有限公司关于《天虹商场股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；
17、北京市嘉源律师事务所关于《天虹商场股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
18、北京市嘉源律师事务所关于中国航空技术国际控股有限公司免于以要约方式收购天虹商场股份有限公司股份的法律意见书；
19、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
（本页无正文，为《天虹商场股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国航空技术国际控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
刘洪德
2020年 4 月 9 日
（本页无正文，为《天虹商场股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
天虹商场股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
高书林
2020年 4 月 9 日
附表：收购报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天虹商场股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市 |
| 股票简称 | 天虹股份 | 股票代码 | 002419 |
| 收购人名称 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 收购人注册地 | 北京市朝阳区北辰东路18号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √6家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 √6家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （中航国际吸收合并中航国际深圳及中航国际控股） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：流通A股 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：流通A股 变动数量：520,885,500股 变动比例：43.40% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 待本次合并生效后，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股实施吸收合并，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份将发生变动，即中航国际将因吸收合并而承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份，成为上市公司的控股股东。 | ||
| 是否免于发出要约 | 是 √ 否 □ 本次交易系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股，继而与中航国际深圳和中航国际控股吸收合并。本次交易前，中航国际深圳持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%，为天虹股份的控股股东，中航国际未直接持有天虹股份的股份。本次交易完成后，中航国际将直接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%，天虹股份的控股股东将变更为中航国际。中航国际深圳及中航国际的实际控制人均为航空工业，本次收购未导致天虹股份的最终实际控制人变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。 | ||
| 与上市公司之间是否 | 是 √ 否 □ | ||
| 基本情况 | |
| 存在持续关联交易 | 本次收购前，天虹股份控股股东为中航国际深圳，最终实际控制人为航空工业，收购人中航国际作为航空工业控制的企业，为上市公司的关联方。 本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司之间原有的购销商品、提供和接受劳务等关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因此次收购而发生变化。上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。 截至本报告书签署日，天虹股份已按照法律、法规的相关规定，制定了关联交易管理制度，对关联方及关联交易的认定、关联交易的审批权限与决策程序以及责任追究等事项作了明确规定。 为规范与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《中国航空技术国际控股有限公司关于规范与天虹商场股份有限公司关联交易的承诺函》。 |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，收购人与上市公司不存在同业竞争。为避免与上市公司之间的同业竞争，收购人出具了《中国航空技术国际控股有限公司关于避免与天虹商场股份有限公司同业竞争的承诺函》。 |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用，收购人通过本次收购获得的天虹商场股份有限公司股份系因吸收合并中航国际深圳承继而来，因此收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在资金来源的问题。 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次收购尚需： 1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方式增持中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的股份而无需中国证监会核准。 中航国际已于2020年3月26日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第7.1.3条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（本页无正文，为《天虹商场股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
中国航空技术国际控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
刘洪德
2020年 4 月 9 日
（本页无正文，为《天虹商场股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
天虹商场股份有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_______________
高书林
2020年 4 月 9 日