天虹股份：简式权益变动报告书

上市公司名称：天虹商场股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天虹股份股票代码：002419

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908股权变动性质：股份减少

签署日期：二〇二零年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的天虹商场股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在天虹商场股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股，继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并从而承继信息披露义务人所持有的上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司的股份。本次权益变动尚需获得香港证监会及香港联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航国际及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 4

三、信息披露义务人股权结构及控制关系 ...... 5

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第二节 本次权益变动目的及后续计划 ...... 6

一、本次权益变动目的 ...... 6

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持天虹股份股份或处置其已拥有权益的计划 ...... 6

三、本次权益变动所履行的相关程序 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 8

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ...... 8

二、本次权益变动方式 ...... 9

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 ...... 9

四、关于权益变动双方的其他情况说明 ...... 16

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 17

第五节 其他重大事项 ...... 18

第六节 备查文件 ...... 19

信息披露义务人声明 ...... 20

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

天虹股份、上市公司、公司	指	天虹商场股份有限公司
本报告书	指	天虹商场股份有限公司简式权益变动报告书
中航国际深圳、中航深圳、信息披露义务人	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际控股、161HK	指	中航国际控股股份有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团有限公司
《吸收合并协议》	指	中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019年10月2日就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之吸收合并协议》
本次权益变动	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。中航国际因吸收合并中航国际深圳而承继取得中航国际深圳直接持有的天虹股份43.40%股权。
本次交易、本次合并、本次合并事项	指	中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股；继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并，继承中航国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格的交易
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
15号准则	指	公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为中国航空技术深圳有限公司，其基本情况如下：

企业名称： 中国航空技术深圳有限公司住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908法定代表人： 由镭注册资本： 100,000.00万元成立时间： 1982年12月1日统一社会信用代码： 91440300190340363K企业类型： 有限责任公司（法人独资）经营范围： 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司

经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营期限： 自1982年12月1日起至2032年12月1日止控股股东： 中国航空技术国际控股有限公司通讯地址： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908联系电话： [phone]

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

编号	姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
1	由 镭	董事长	中国	中国	否
2	汪名川	董事	中国	中国	否
3	杨有青	董事	中国	中国	否
4	李 斌	董事	中国	中国	否
5	付德斌	董事	中国	中国	否

三、信息披露义务人股权结构及控制关系

本次权益变动前，中航国际深圳的控股股东为中国航空技术国际控股有限公司。信息披露义务人的股权关系如下图所示：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，中航国际深圳拥有的权益5%以上的其他上市公司情况如下：

序号	公司名称	证券代码	持股比例或拥有权益比例	上市地
1	天马微电子股份有限公司	000050.SZ	8.76%	深圳
2	中航国际控股股份有限公司	0161.HK	33.93%	香港
3	招商局积余产业运营服务股份有限公司	001914.SZ	12.97%	深圳

中航国际深圳

100.00%

100.00%

航空工业

航空工业

91.14%

91.14%

国务院国资委

国务院国资委

100.00%

100.00%

中航国际

第二节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值，中航国际拟与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协议》，中航国际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。

本次权益变动系中航国际因吸收合并信息披露义务人和中航国际控股而承继取得信息披露义务人直接持有的上市公司共计43.40%的股份，成为上市公司的控股股东。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持天虹股份股份或处置其已拥有权益的计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人将不再持有天虹股份股份。截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持天虹股份股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2019年2月26日，本次交易已履行完毕国家发改委的备案。2019年9月23日，中航国际董事会审议并批准本次交易；2019年9月25日，航空工业批准本次交易；2019年9月30日，中航深圳唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易；2019年10月2日，中航国际控股董事会审议并批准本次交易；2019年10月2日，中航国际与中航深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》；2019年10月25日，中航国际股东会审议并批准本次交易；

2020年2月14日，中航国际控股股东特别大会以法定票数批准本次合并，中航国际控股H股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股退市及本次合并事项；2020年3月10日，香港联交所就中航国际控股退市申请出具批复，同意中航国际控股于2020年4月17日正式退市。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方式增持中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的股份而无需中国证监会核准。中航国际已于2020年3月26日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第7.1.3条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，上市公司的股权关系如下图所示：

2、本次权益变动后

本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。天虹股份的控股股东将变更为中航国际。中航国际将直接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股份的43.40%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为中航国际因吸收合并中航国际深圳从而承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份。2019年10月2日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合并协议》，中航国际吸收合并中航国际深圳和中航国际控股，中航国际深圳和中航国际控股注销法人资格，中航国际深圳和中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继。中航国际因本次吸收合并承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司520,885,500股股份。本次股份变动具体情况如下：

出让方/受让方	吸收合并前股份情况		吸收合并后股份情况
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中航国际深圳	520,885,500	43.40%	-	-
中航国际	-	-	520,885,500	43.40%

注：信息披露义务人持有上市公司43.40%股权，中航国际因吸收合并中航国际深圳而承继取得上市公司43.40%股权。

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体及签订时间

2019年10月2日，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股（以下简称“协议三方”）签署了《中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司之吸收合并协议》。

（二）协议的主要内容

1、协议三方同意实行吸收合并，中航国际吸收中航国际深圳及中航国际控股而继续存在，中航国际深圳及中航国际控股注销法人资格；中航国际深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法承接与承继；

2、本次交易完成后，中航国际的注册资本为人民币957,864.1714万元；

3、协议三方同意，本次交易完成后，中航国际深圳及中航国际控股员工的劳动合同将根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司

之分/子公司继续履行，中航国际深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享有和承担；

4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免（如适用）之日起生效：

（1）中航国际控股临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；

（2）中航国际控股H股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进行的本次交易；

（3）中航国际就本次交易导致的中航国际深圳及中航国际控股的下属A股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准；

（4）中航国际接获的H股收购要约最少有效接纳书（并且在获准许的情况下不获撤销）达至H股独立股东所持有H股的至少90%；

（5）中航国际控股H股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收购要约；

（6）中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效；

（7）本次交易事项已取得航空工业的批准，并已取得政府及相关监管机构所有必要的批准或备案，包括国家发改委的备案。

5、主要承诺

（1）过渡期间运营

于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前，除《吸收合并协议》另有明确规定的以外，中航深圳、中航国际控股进一步承诺：

1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将：（1）遵循以往运营惯例和经营方式持续经营，不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次合并构成实质障碍的活动；（2）尽最大合理努力保持其公司结构的完整性，使其各自现有的董事及管理层（或负责人）和主要员工继续为其提供服务，并保持其同重要

客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关系，以便在合并完成日其良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏；

1.2 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券，或可转换为任何类股份或股本或投票权债务（或获得该项的权利）的证券；（2）以现金、股票或财产宣布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红；（3）对任何股份或股本拆细、组合或重新分类；或（4）赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任何类的股份或股本，或获得包含该股份的任何票据或担保；

1.3 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）承担或变更任何重大负债或其它重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；或（2）变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利或要求，正常经营或遵循以往实践的除外；

1.4 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得：（1）发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务，正常业务经营的除外，（2）除在正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外，变更任何重大负债或其它义务的条款；（3）承担、担保、背书或以其它方式（无论是否直接、或有或其它）承担任何其他人的重大责任，正常业务经营或遵循以往实践的除外；（4）向任何其他人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资，正常业务经营或遵循以往实践的例外；或（5）作出任何重大承诺或进行任何重大交易（包括但不限于任何资本支出或购买、出售或租赁任何资产或不动产）；

1.5 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产，正常业务经营或遵循以往实践的情形除外；

1.6 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署与重大资产购买有关的任何合同或交易，正常业务经营中发生的或与以往实践一致的除外；

1.7 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整，包括但不限于增加工资、奖金、补偿金、采纳任何股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式；

1.8 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任（绝对的，或有的或其它），在正常业务经营中或遵循以往实践的除外；

1.9 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过计划，对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重组（本次合并除外）；

1.10 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得启动或和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；

1.11 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得改变采用的会计方法，中国或国际会计准则要求的除外；

1.12 除经中航国际同意，中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排，也不得对从事上述各项作出授权、建议或宣布从事上述各项的意图。

（2）信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内，中航深圳、中航国际控股应（且应促使其子公司）在收到合理的提前通知的前提下，在正常工作时间内向中航国际的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所有其财产、账册、承诺、记录以及中航国际合理要求的关于其业务、财产和人员的所有其它情况；且在该期间，中航国际控股（且应促使其子公司）应及时向中航国际提供其在该期间按照适用法律及上市规则的要求提交或收到的每一报告、附则、注册报告及其它文件的副本。

（3）合理最大努力

3.1 于合并完成日前，按《吸收合并协议》条款的规定，中航国际、中航深圳、中航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当或合理（根据任何适用法律）行为，尽快完成本次合并，包括但不限于：

i. 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会，包括：（1）及时正式召集、通知、召开股东会或股东大会，以就本次合并的批准和《吸收合并协议》的通过进行讨论并采取行动；（2）准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的综合要约文件及通函，尽最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合要约文件及通函中的信息；（3）就中航国际控股而言，尽最大努力在综合要约文件及通函中写入董事会推荐股东投票支持批准本次合并及通过《吸收合并协议》的建议（但独立董事委员会的意见除外，其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表意见）；（4）就中航国际控股而言，在符合适用的法律法规和上市规则的前提下，采取所有其它必要的，或中航国际合理地认为是可取的行动以便取得按公司法和/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的股东投票或同意；

ii. 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知，并采取获得任何第三方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或放弃所需的行动；

iii. 促成本次合并生效条件的实现；

iv. 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合并涉及的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记的所有必要申请材料；

v. 于《吸收合并协议》签署日后，《吸收合并协议》任何一方不得采取任何合理预期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批准或同意的行动。

3.2 于合并完成日前，除非适用法律另有限制，《吸收合并协议》一方就其提交给任何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合并的文件或其它材料应当提前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任何第三方、政府机构或证券监管机构关于《吸收合并协议》和本次合并的信函后应立即通知其他方。如果任何一方或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证券监管机构

对《吸收合并协议》和本次合并的额外情况或文件材料的要求，该方应诚信地作出合理努力，在与其他方协商后，根据该要求作出适当答复。如果因签署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进行转让、修改或变更，其应尽最大努力完成该转让、修改或变更。

（4）进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间，存续公司认为或被告知必需或应当作出任何申请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项，以便授予、完善或确认存续公司对其因本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深圳、中航国际控股或中航国际本身、其财产或资产的任何权利、所有权和利益，以执行《吸收合并协议》，则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权以中航深圳、中航国际控股或中航国际的名义或代表中航深圳、中航国际控股或中航国际签署并交付所有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件，并以该公司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便授予、完善或确认对存续公司的该权利、财产或资产的权利、所有权或利益，以执行《吸收合并协议》。

（5）债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股H股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件之后，按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履行债权人通知及公吿等法律程序，并且应债权人要求（如有）提前还款或提供担保。

（6）保密与信息披露

6.1 除非《吸收合并协议》另有规定，各方应尽合理最大努力，对其因履行《吸收合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括《吸收合并协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等，但前述限制不适用于：（1）在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知的资料和信息，除非为公众所知是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》；（2）保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没有附随使用和透露限制的信息；（3）任何一方依照中国或香港法律要求，或根据中国或香港的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求，而必须披露的信息。

6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务，必要时须签订书面的《保密协议》并严格遵守。

6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意，任一方均不得以任何形式发布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函；除非，该等公告、新闻稿或通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告、新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告、新闻稿或通函之前，给予其他方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。

（三）与协议相关的《通知函》

2020年3月26日，中航国际向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，明确中航国际不可撤销地豁免《吸收合并协议》项下第7.1.3条的先决条件，即“中航国际于本协议签署后三日内就本次合并导致的中航深圳、161HK的下属A股上市公司控股股东变更所触发的要约收购义务，向中国证监会递交豁免申请，并经中国证监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准”。除此之外，《吸收合并协议》第7.1条的其余各项条件保持不变。

（四）本次吸收合并导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

待本次合并生效后，中航国际与中航国际深圳、中航国际控股实施吸收合并，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份将发生变动，即中航国际将因吸收合并而承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份，成为上市公司的控股股东。

（五）所持股份权益受限情况

截至本报告书签署日，中航国际深圳所持上市公司520,885,500股股份为无限售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。

（六）中航国际免于发出要约的事项及理由

中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航国际控股，继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并。本次权益变动前，天虹股份的控股股东为中航国际深圳，中航国际未直接持有天虹股份的股份，通过中航国际深圳间接持有天虹股份520,885,500股A股股份，占天虹股份总股份的43.40%。本次权益变动完成后，天虹股份的控股股东将变更为中航国际，中航国际将直接持有天虹股份520,885,500股A股股份，占天虹股份总股份的43.40%。中航国际深圳的控股股东为中航国际，且实际控制人均为航空工业，本次权益变动未导致天虹股份的最终实际控制人变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。

四、关于权益变动双方的其他情况说明

（一）本次权益变动后，中航国际成为天虹股份的直接控股股东，航空工业仍保持其实际控制人地位。中航国际的主体资格、资信情况等均满足成为上市公司控股股东的条件。

（二）上市公司与中航国际深圳、最终实际控制人航空工业及其关联方存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，中航国际深圳、航空工业及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。针对正常业务产生的对上市公司经营性负债，根据《吸收合并协议》，本次交易完成后中航国际依法承接与承继中航深圳及中航国际控股的全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务。此外，本次交易中航国际已出具关于规范关联交易的承诺函，未来将严格遵守证券监管规定及上市公司章程等制度中关于关联交易事项的规定和要求并及时对关联交易事项进行信息披露。

第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在买卖天虹股份股份的行为。

第五节 其他重大事项信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

（一）中航国际深圳的营业执照；

（二）中航国际深圳董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）《吸收合并协议》；

（四）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

由 镭

年 月 日

（此页无正文，为《天虹商场股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

由 镭

年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天虹商场股份有限公司	上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	天虹股份	股票代码	002419
信息披露义务人名称	中国航空技术深圳有限公司	信息披露义务人注册地	广东省深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1018号中航中心3908
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ?
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ? 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ?
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? ：中航国际因吸收合并中航国际深圳而承继取得中航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份。信息披露义务人中航国际深圳在本次权益变动后将不再持有上市公司股份
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类： 流通A股 信息披露义务人持股数量：520,885,500股；持股比例：43.40%。
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	股票种类： 流通A股 变动数量：520,885,500股；变动比例：43.40%。
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ?

信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ?
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 ?
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债提供的担保， 或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 ? _______________（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 ? 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 ? 本次权益变动尚需： 1、中航国际控股向香港联交所递交退市申请，且退市申请已经按照香港联交所上市规则生效。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条之规定，中航国际可免于以要约方式增持中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的股份而无需中国证监会核准。 中航国际已于2020年3月26日向中航国际深圳及中航国际控股出具《通知函》，中航国际已根据《吸收合并协议》的约定豁免《吸收合并协议》第7.1.3条“中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航深圳、中航国际控股下属A股上市公司的义务”作为本次合并的生效条件。

（此页无正文，为《天虹商场股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：

由 镭

年 月 日