证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2020-16
深圳明阳电路科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关文件
的修订说明公告
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开的第二届董事会第十次（临时）会议和第二届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等股权激励相关议案，并于2020年1月11日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）披露了上述事项。
基于国内外新型冠状病毒感染肺炎疫情等不可抗力情形，为更好发挥股权激励计划对中高层管理人员及核心技术（业务）骨干激励约束作用，更有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，给市场树立良好企业形象，公司董事会经审慎考虑，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意对原有的激励计划中授予总量、激励对象、授予价格、公司层面业绩考核指标等内容进行调整修订，修订并形成了《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经公司第二届董事会第十二次（临时）会议和第二届监事会第十次（临时）会议审议通过。本次修订的主要内容如下：
（一）限制性股票授予数量
修订前：
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,266,160股，占本激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的0.82%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会秘书 | 120,000 | 5.30% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术(业务)人员（145人） | 2,146,160 | 94.70% | 0.77% | |
| 合计（146人） | 2,266,160 | 100% | 0.82% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
修订后：
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,849,200股，占本激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的1.03%。其中首次授予2,289,200股，占本激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的0.83%；预留560,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额277,200,000股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的19.65%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 蔡林生 | 副总经理、董事会秘书 | 120,000 | 4.21% | 0.04% |
| 中层管理人员和核心技术(业务)人员（148人） | 2,169,200 | 76.13% | 0.78% | |
| 预留部分 | 560,000 | 19.65% | 0.20% | |
| 合计 | 2,849,200 | 100% | 1.03% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
《激励计划（草案）》及摘要中、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》的相关内容已同步做出修订。
（二）激励对象
修订前：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为146人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司签署劳动合同，高级管理人员须经公司董事会聘任。
修订后：
本激励计划首次授予的激励对象总人数为149人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公司签署劳动合同、劳务合同或雇佣合同，高级管理人员须经公司董事会聘任。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
《激励计划（草案）》及摘要中、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》的相关内容已同步做出修订。
（三）本激励计划有效期
修订前：
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
修订后：
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。
（四）本激励计划的限售期和解除限售安排
修订前：
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
修订后：
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予部分在2020年授出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在2021年授出，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（一）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
修订前：
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.47元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.47元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.93元的50%，为每股10.47元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股20.24元的50%，为每股
10.12元。
修订后：
一、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股9.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划（草案修订稿）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股19.06元的50%，为
每股9.53元；
（二）本激励计划（草案修订稿）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.66元的50%，为每股9.33元。
三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。
（六）公司层面业绩考核要求
修订前：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于10%； |
| 第二个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%； |
| 第三个解除限售期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35%。 |
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施可转债、非公开发行、发行股份购买资产等需要中国证监会审核的重大事项，则由上述重大事项对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。修订后：
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于5%； （2）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于5%； （2）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
（2）若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于15%； （2）以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%。 |
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施可转债、非公开发行、发行股份购买资产等需要中国证监会审核的重大事项，则由上述重大事项对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
修订前：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率用以衡量企业盈利能力的成长性，是衡量企业经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2019年净利润为基数，2020年至2022年净利润增长率分别不低于10%、20%、35%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。修订后：
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，两个指标均反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2019年净利润为基数，2020年至2022年净利润增长率分别不低于5%、15%、25%或以2019年营业收入为基数，2020年至2022年营业收入增长率分别不低于5%、15%、25%。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率或净利润增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公
司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。
（八）限制性股票的会计处理
修订前：
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年1月10日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：
（1）标的股价：21.06元（2020年1月10日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：26.14%、27.05%、24.37%、（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.9944%（采用公司近两年的平均历史股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 226.62 | 1016.83 | 617.34 | 301.93 | 87.25 | 10.31 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
修订后：
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年4月9日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）,具体参数选取如下：
（1）标的股价：19.42元（2020年4月9日收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
（3）历史波动率：28.89%、28.69%、26.38%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.9944%（采用公司近两年的平均历史股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 228.92 | 1009.54 | 472.26 | 384.24 | 126.71 | 26.33 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、 上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
《激励计划（草案）》及摘要中的相关内容已同步做出修订。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2020年4月10日