2019年度董事会工作报告
2019年度董事会工作报告2019年，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会2019年主要工作情况报告如下：
一、2019年公司董事会总体工作情况
（一）制定2019年度公司经营计划
2019年度董事会认真分析了公司所面临的行业竞争状况和公司发展阶段，科学地制定了公司年度经营计划，并积极督促管理层落实，严格检查执行情况。各位董事始终秉持勤勉尽责的态度，利用自身专业优势，为公司发展提供了合理化建议，切实增强了董事会的战略决策能力，保证了公司经营管理正常进行，有效带动了公司业绩增长。
（二）完善上市公司法人治理结构
2019年度公司共召开3次股东大会，10次董事会，5次监事会，董事会各专业委员会诚信、勤勉、专业、高效地履行了各自职责，所有会议做出的决议均合法有效。董事会对股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，对于历次股东大会决议事项均遵照执行。公司内控制度健全，法人治理水平不断完善。
（三）加强信息披露和内幕信息管理
2019年度公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，有效地完善了信息披露机制，保证信息披露质量。公司通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（四）推进机制与机构改革
公司坚持结果导向，侧重正向激励，不断完善激励与考核机制，以激发全员工作热情，强化责任担当，形成务实、创变、卓越的企业文化氛围和想干事、能干事、干好事的企业经营机制。机构改革主要包括成立营销二部、优化制造中心、优化产品线等，2019年公司营销二部已组建完成并切实运行，制造中心的生产工艺、作业流程、质量控制均得到较好优化，产品线运作模式也正在有效实施。
（五）加强作风和人才建设
作风建设的主要内容是树立正直、服从、协作、高效的价值观和工作作风，以凝聚人心，形成合力，提高管理效能和工作效率；人才建设主要包括引进、培养、选拔人才，使用年轻干部，加强全员培训，建立员工星级制度等，为公司持续经营、长期发展提供人力支持和智力保障。
（六）投资者保护工作
公司董事会重视投资者权益的保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。2019年公司发布调研记录2份，举办路演2次，召开1次投资者网上业绩说明会，参加1次投资者网上接待日活动，帮助投资者及时了解公司情况，增强投资信心。
2019年，公司董事会面对国内经济发展进入新常态、经济运行缓中趋稳的发展趋势，团结带领公司经营管理团队，以提升产品质量为根本，以服务客户为抓手，以市场开拓为龙头，以全面技术和管理创新为主线，攻坚克难，砥砺前行，取得了较好的工作业绩。
二、2019年董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。报告期内，公司共召开董事会会议10次，历次董事会会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会第十九次会议 | 2019年3月28日 | 1、《2018年度董事会工作报告》 2、《2018年度总经理工作报告》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《2018年年度报告》及其摘要 5、《2018年度利润分配预案》 6、《2018年度内部控制评价报告》 7、《关于募集资金年度存放与使用情况的专 |
| 项报告》 8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》 9、《关于确认2018年度日常关联交易并预计2019年度日常关联交易的议案》 10、《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》 11、《关于变更会计政策的议案》 12、《关于计提资产减值准备的议案》 13、《关于前期会计差错更正的议案》 14、《关于修订<公司章程>的议案》 15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 17、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 18、《关于召开2018年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第五届董事会第二十次会议 | 2019年4月25日 | 《2019年第一季度报告》 |
| 3 | 第五届董事会第二十一次会议 | 2019年4月29日 | 《关于余江水务参与房地产开发项目投资的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2019年5月17日 | 1、《关于补选刘书明先生为公司独立董事的议案》 2、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2019年7月29日 | 《关于第1期员工持股计划延期的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2019年8月27日 | 1、《2019年半年度报告》及其摘要 2、《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于变更会计政策的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2019年8月30日 | 1、《关于转让星河环境全部股权的议案》 2、《关于与川仪股份共同出资设立合资公司的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2019年10月14日 | 《关于向鹰潭市经贸国有资产运营有限公司转让所持鸿景高新股份的议案》 |
| 9 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2019年10月25日 | 《2019年第三季度报告》 |
| 10 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2019年11月7日 | 1、《关于更换会计师事务所的议案》 2、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开1 次年度股东大会和2 次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
1、2019年4月19日，公司召开了2018年度股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。
2、2019年6月6日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。
3、2019年11月26日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，对公司董事会提出的议案进行审议并形成相关决议。根据决议内容，董事会立即组织实施。
（三）董事会下属委员会的履职情况
1、董事会审计委员会
报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，认真听取内部审计部门的工作汇报，对内部审计工作进行业务指导和监督，对审计机构出具的审计意见进行认真审议。2019年董事会审计委员会共召开4次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议定期报告、募集资金存放和使用的专项报告、内部控制评价报告、利润分配预案、控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、会计政策变更和续聘审计机构等相关事项。
2、董事会提名委员会
报告期内公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，勤勉履行工作职责，对独立董事的补选候选人员的背景资料进行审查，并出具审核意见，及时完成了独立董事补选工作。对变更的会计师事务所资料进行认真审查，完成了公司会计师事务所的更换工作。2019年董事会提名委员会共召开2次会议，审议关于独立董事补充选举以及更换会计师事务所的议案。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章
程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2019年董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议了董监高薪酬、公司年度绩效奖分配方案等议案。
4、董事会战略委员会
报告期内公司董事会战略委员会召开会议2次，分别就公司未来发展战略以及新的营销模式、商业模式问题进行了深入探讨，与此同时各成员通过出席董事会会议积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出了个人专业意见。
（四）独立董事履职情况
报告期内公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事李汉国先生、夏敏仁先生、刘书明先生在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。独立董事凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益。
三、2020年工作计划
2020年，公司董事会将以优化战略布局、增强有效内控、规范公司治理、推进团队建设为总体目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展。
1、规范公司运作，健全公司治理
2019年公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，继续完善股东大会、董事会、监事会和经营管理层的“三会一层”的组织架构以及内部控制制度，进一步提高董事、监事、高管人员的履职能力、战略决策能力及规范治理水平。
2、深化企业文化和经营团队建设加强企业文化建设，使公司的经营理念和企业文化深入人心，提高员工对公司的归属感和荣誉感，形成一支有凝聚力、执行力、创造力和责任感的员工队伍。与此同时，加快人才的引进和培养，优化人才结构，建立人才梯队，打造具备全球眼光、战略视野、富有执行力的经营管理团队；推行机制改革，建立和完善激励与考核机制，激发组织能力，激活员工的生机与活力，推进公司长远发展。
3、继续加大研发创新力度，提升公司核心竞争力
技术创新主要包括产品创新、工艺创新以及零部件质量控制。要充分利用公司现有技术创新平台，突破自身核心技术，进一步推动物联网与产业的融合，持续提升公司的核心竞争力；与此同时，要注重研发与创新的前瞻性，积极拓展物联网在相关产业上的应用，提升用户体验，增强客户黏性，为公司未来业绩增长提供新的驱动力。
4、进一步做好投资者关系管理，维护企业良好形象
公司将严格按照相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，进一步提升投资者关系管理水平，与投资者保持良好的沟通交流；进一步提高信息披露质量，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，树立和维护公司良好的市场形象。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇二〇年四月九日