2019年度独立董事述职报告
2019年度独立董事述职报告作为三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2019年的相关工作中，忠实勤勉地履行职务，发挥独立董事的独立性和专业性作用，对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、2019年度独立董事履职情况
1、出席董事会和股东大会情况
2019年度，公司共召开十次董事会会议、三次股东大会，公司在2019年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019年度，我们出席董事会和股东大会的情况如下：
| 独立董事出席董事会和股东大会的情况 | |||||||
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自出席董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 李汉国 | 10 | 0 | 10 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 夏敏仁 | 10 | 1 | 9 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 刘书明 | 6 | 0 | 6 | 0 | 0 | 否 | 1 |
除刘书明先生因后期补选为独立董事，未参加前面4次董事会会议和前面2次股东大会会议外，我们均参加了全部董事会会议和股东大会会议，认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司经营管理、内部控制的完善等方面发挥了自己的专业知识和工作经验，为提
高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。
2、作为专门委员会成员的履职情况
公司第五届董事会设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会共四个专门委员会，我们作为专门委员会的成员，就公司未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，深入了解公司战略布局，与公司其他董事及高级管理人员保持密切的联系，及时了解公司经营状况和规范运作情况，并针对公司的未来发展规划以及公司设立子公司等事项，为董事会提供参考性意见；认真履行年报审阅和监督工作，履行对内部控制的指导和监督职责，并参与组织编制年度内部控制评价报告；认真对公司董事和会计师事务所的人选、选择标准和程序提出建议；积极参与制定公司董事及高级管理人员的考核标准，并对公司董事及高级管理人员进行考核，充分发挥各专门委员会的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，报告期内，我们就公司以下事项发表了独立意见：
1、对公司第五届董事会第十九次会议的相关议案发表如下意见：
（1）关于2018年度内部控制评价报告的意见。我们认为公司已建立比较健全的内部控制体系，制订了比较完善、合理的内部控制制度。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了有效和严格的执行，能够防范日常运作中的经营管理风险，在所有重大方面能保持有效的内部控制，基本达到了内部控制的整体目标。公司董事会《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（2）关于2018年度对外担保情况及关联方资金占用情况的意见。经核查，报告期内公司不存在对外担保的情形，也不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（3）关于2018年度利润分配预案的意见。我们认为公司的分配预案符合公司当前的实际情况，保护了中小投资者的利益，有利于公司的持续稳定发展，公司独立董事同意2018年度利润分配预案。
（4）关于2018年度募集资金年度存放与使用情况的意见。经审阅公司编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员，我们
认为：2018年度，公司募集资金的存放、使用及管理符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格按照《募集资金管理制度》的规定进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害中小投资者合法权益的情况。
（5）关于确认2018年度日常关联交易并预计2019年度日常关联交易议案的意见。公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易是日常生产经营过程中购销商品、提供劳务等正常业务而形成的，按照《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的审议程序进行了确认或批准，决策程序合法有效。公司与关联方之间发生的关联交易和签订的交易合同是在平等自愿的前提下进行的，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生任何影响。同意关于确认公司2018年度日常关联交易并预计2019年度日常关联交易情况的议案。
（6）关于续聘2019年度审计机构议案的意见。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）具有证券从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作严谨，具有较高的综合素质和专业水平，我们未发现审计机构及其工作人员有违背职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
（7）关于使用超募资金永久补充流动资金的意见。公司本次使用超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第 1 号-超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等法律法规的相关规定。综上所述，一致同意公司将剩余的全部超募资金及相关利息永久补充流动资金。
（8）关于变更会计政策的意见。本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理修订和完善，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策的修订和完善。
（9）关于计提资产减值准备的意见。公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提资产减值准备。
（10）关于前期会计差错更正的意见。本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，本次前期差错更正的决议程序合法、有效，更正后的财务信息更加客观公允地反映公司实际情况和财务信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司上述前期会计差错更正事项。
2、对公司第五届董事会第二十二次会议的相关议案发表如下意见：
（1）独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
（2）独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（3）我们同意提名刘书明先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止，并同意将《关于补选刘书明先生为公司独立董事的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议表决。
3、对公司第五届董事会第二十四次会议的相关议案发表如下意见：
（1）报告期内，公司不存在对外担保的情形，也不存在控股股东及其他关
联方非正常占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金存放与使用合法合规，不存在违规使用募集资金的行为；公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（3）关于变更会计政策的独立意见。经认真审查公司本次会计政策变更的相关资料，公司独立董事认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。
4、对公司第五届董事会第二十八次会议的相关议案发表如下事前认可意见：
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（简称 “兴华会计师事务所”）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度相关审计的要求；公司本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，一致同意将公司2019年度审计机构更换为兴华会计师事务所，并同意将更换会计师事务所的议案提交公司第五届董事会第二十八次会议及2019年第二次临时股东大会审议表决。
三、对公司进行现场调查的情况
报告期内，我们对公司发送的董事会会议材料进行了审阅，认真审议公司提交的各项董事会议案，利用现场参加会议的机会到公司进行实地调研，了解公司生产经营实际情况、管理情况、内部控制及财务情况等，并对董事会决议执行情况进行了检查，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各类重大事项的进展情况，关注行业发展状况，以自身的专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见。
四、在保护投资者权益方面所做的工作
报告期内，我们依法独立自主履行职务，对于涉及投资者权益的关联交易进
行了认真审核，并发表了独立意见，对于涉及公司治理的内部控制制度建设、重大事项决策、财务管理等进行了积极监督，在审议相关议案前，做到事前认真阅读相关材料，事后积极督导落实到位。
五、培训和学习情况
我们担任公司独立董事以来，认真学习中国证监会、江西证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，形成自觉维护投资者权益的意识。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2019年度，我们作为独立董事勤勉尽责、忠实有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东的合法权益。2020年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
独立董事：李汉国 夏敏仁 刘书明
二〇二〇年四月九日