波长光电：关于拟修订公司章程公告

公告编号：2020-006证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华泰联合

南京波长光电科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。原规定

原规定	修订后
第一条 为维护南京波长光电科技股份有限公司（以下简称公司、股份有限公司））股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制定本章程。	第一条 为维护南京波长光电科技股份有限公司（以下简称公司、股份有限公司）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引3号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合	第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份减少注册资本： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合

并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

并； （三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司上市后，为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。用于收购的资金应当从公司税收利润中支出。 公司因第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，经三份之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份，合计不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份

	的，应当通过公开的集中交易方式进行；公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)对股票限售期另有限制性规定的，需遵守其规定。
第二十六条 公司依法建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。	第二十六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准单项投资超过公司最近一期经审计的总资产30%的对外投资事项； （十五）审议批准单项贷款金额超过公司最近一期经审计的总资产的40%的贷款事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准公司拟与关联人达成的关联交易金额在300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的担保事项； （十三）审议批准公司在一个会计年度内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准第四十一条规定的交易事项（购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议批准公司拟与关联方发生

	的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会应遵循合法合理、科学高效、具体明确的原则对董事会进行授权，授权应限于股东大会的法定权力，并不得对董事会依据法律法规及《公司章程》规定行使职权的行为构成不必要的妨碍。 股东大会可以根据法律法规的规定、公司的实际营运需要及董事会对公司的管理能力，由股东大会以决议的形式对董事会进行临时性授权。如股东大会决定长期调整对董事会的授权限额，须将调整后的授权限额记载于本章程。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）；	第四十条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计的公司净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计

（三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过2,000万元人民币。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

净资产百分之十（10%）的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定，但是应当提交公司董事会审议。 对为股东、实际控制人及其关联方提供担保，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

无

第四十一条 公司下列交易行为（除提供担保外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （二）交易的涉及的资产净额或成交金

	额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的。
无	第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
第四十五条（原第四十三条） 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或以每次召开股东大会的通知为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或以每次召开股东大会的通知为准。 公司股东大会会议应当设置会场，原则上以现场会议方式召开。如发生如下情形的，公司还应当提供网络投票方式： （一）公司股东大会审议公开发行股票事项的； （二）公司股东人数超过200人之后，审议如下事项： 1.任免董事； 2.制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配； 3.关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； 4.重大资产重组、股权激励；

	5.公开发票股票、申请股票在其他证券交易所交易； 6.相关法律法规监管部门规定的其他需提供网络投票方式的事项。 公司发生本条第（二）项规定的事项的，应当对中小股东的表决情况单独计票并披露。 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条（原第四十四条） 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。本公司召开年度股东大会应当聘请律师出具见证意见。	第四十六条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 本公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师出具见证意见。
第五十一条（原第四十九条） 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第五十四条（原第五十二条） 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第三十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条（原第五十三条） 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面通知方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条（原第五十四条） 本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的通知中应宝宝的其他

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。	内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条（原第五十五条） 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）专业背景、从业经验等； （五）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条（原第五十六条） 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。	第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并详细说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十四条（原第七十二条） 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或董事会秘书指派的专人负责。会议记录记载以下内容：	第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

第七十五条（原第七十三条） 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。	第七十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录的真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条（原第七十八条） 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十一条（原第七十九条） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。	第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的，股东无需回避表决。
第八十四条（原第八十二条） 下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代	第八十四条 董事、监事提名的方式和程序为： 董事会换届改选或现任董事会增补董事时，下届董事候选人或增补董事候选人由现任董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。

表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。	监事会换届改选或者增补现任监事会增补非职工代表担任的监事时，下届监事候选人或增补监事候选人由现任监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 监事会职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十五条（原第八十三条） 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项的不同提案（指发生提案内容冲突情形）同时投同意票，否则视为对冲突提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百条（原第九十八条） 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被	第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当自事实发生之日起1个月内离职。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百〇三条（原第一百〇一条） 董事

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规

应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当说明具体理由并公告； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条（原第一百〇三条） 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十五条（原第一百一十三条） 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除第四十条规定以外的其他对外担保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以孰高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上的应由股东大会审议； （三）交易的涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值10%，且超过300万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万元的应由股东大会审议； （四）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易（提供担保除外）； （五）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元的关联交易（提供担保除外）； （四）根据法律、行政法规、部门规章

	权所对应公司相关财务指标作为计算基础为标准适用本章程四十一条和本条的规定；如未导致公司合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标为标准适用本章程四十一条和本条的规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程四十一条和本条的规定。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 在连续十二个月内发生同一类别且标的相关的交易，按照累计计算的原则适用本章程四十一条和本条的规定；已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十六条（原第一百一十四条） 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十六条 公司设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条（原第一百二十二条） 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条（原第一百二十五条） 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。	第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书以及会议记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十二条（原第一百三十条） 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。	第一百三十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）有本章程第一百条规定情形之一的； （三）本公司现任监事； （四）公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十一条（原第一百三十九条） 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义	第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

务的规定，同时适用于高级管理人员。	董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 公司财务负责人作为高级管理人员，除符合条款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十五条（原第一百四十三条） 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理任职资格和任免； （二）总经理的职权； （三）总经理的工作职责； （四）总经理办公会会议制度； （五）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条（原第一百四十四条） 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。	第一百四十六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。总经理及其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但下列情况除外： （一）董事会秘书辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

	事会秘书仍应当继续履行职责。 （二）高级管理人员与公司之间劳动合同关于辞职程序另有规定的，从其规定。
第一百四十九条（原第一百四十七条）本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十九条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
无	第一百五十二条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，但下列情况除外： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表人数少于监事会成员的三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应当继续履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
第一百五十四条（原第一百五十一条） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项	第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监

提出质询或者建议。	事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十一条（原第一百五十八条） 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式； （六）发出通知的日期。
第一百六十四条（原第一百六十一条） 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。	第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十四条（原第一百七十一条） 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十条（原第一百七十七条） 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。	第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以在法定的信息披露平台公告的方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知，

	以电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第二百〇六条（原第二百〇三条） 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。	第二百〇六条 如公司与投资者之间发生纠纷，公司应当积极与投资者联系并努力通过协商解决，协商不成的，任一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百〇七条（原第二百〇四条）本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在南京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条（原第二百〇八条） 本章程经公司股东大会审议批准，并依法在公司主管工商行政管理机关登记备案，自公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效、实施。	第二百一十一条 本章程经公司股东大会审议通过之日起实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

三、备查文件

根据现行有关法律、法规和《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行相应修订。

（一）《南京波长光电科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》。

南京波长光电科技股份有限公司

董事会2020年4月9日