中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，以及中信建投与丰林集团签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2019年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为人民币644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0605号验资报告。
截至2019年12月31日止，公司本年度使用募集资金人民币0元，累计使用募集资金总额人民币0元，尚未使用募集资金余额人民币676,431,930.66元；与实际募集资金净额的差异人民币43,548,011.46元系部分募集资金存入定期存款产生的利息收入计人民币22,292,778.81元、其他利息收入计人民币44.85元、远期外汇合同产生的损益计人民币761,725.24元、外币折算差额及外币汇兑损益计人民币20,493,462.56元。其中2019年度定期存款产生的利息收入计人民币21,380,799.67元、其他利息收入计人民币44.85元、远期外汇合同产生的损益计人民币767,341.63元、外币折算差额及外币汇兑损益计人民币8,753,320.36元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据实际情况制定了《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2018年9月，公司、保荐机构中信建投及中国工商银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司之子公司Fenglin WoodIndustry (New Zealand) Co., Limited 、保荐机构中信建投与Industrial andCommercial Bank of China (New Zealand) Limited签订了《三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 存款方式 | 币种 | 余额（原币） | 余额（人民币） |
| 中国工商银行股份有限公司南宁市江南支行 | 2102106019300424314 | 活期 | 人民币 | 73,992.54 | 73,992.54 |
| Industrial and Commercial Bank of China (New Zealand) Limited | 10-5168-0709235-31 | 定期 | 新西兰元 | 141,506,358.91 | 664,697,819.71 |
| 10-5168-0047235-00 | 活期 | 新西兰元 | 2,482,302.26 | 11,660,118.41 | |
| 10-5168-0047235-00 | 活期 | 美元 | 0.00 | 0.00 | |
| 10-5168-0047235-00 | 活期 | 欧元 | 0.00 | 0.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见《附表1 募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第五届董事会第二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，同意公司在集资金投资总额不变的情况下，终止实施“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”。独立董事发表了独立意见，保荐机构亦发表了专项核查意见。具体内容详见公司于2019年12月20日、2020年1月7日披露的相关公告。
项目变更前，公司已就“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”履行完毕全部境内所需的审批程序，并已于2018年9月取得新西兰海外投资办公室关于重大商业投资和敏感土地权益方面的批准（以下简称“OIO审批”）。
项目变更前，公司积极办理卡韦劳区议会及普伦蒂湾地方议会关于环境与规划方面的批准（以下简称“资源许可审批”）。作为资源许可审批的必要条件之一，公司需与设备厂商及建筑施工单位签署正式协议并向新西兰有关部门提供有关工厂布置规划及运营相关参数的材料。因正式的土地租赁协议未签署，公司无法与设备厂商、施工单位签署正式协议，进而导致公司无法满足资源许可审批的申报条件。
2017年12月1日，新西兰丰林与Putauaki Trust签署了土地开发协议，正式的土地租赁协议作为土地开发协议的附件，需待土地开发协议约定的特定条件满足后方可生效。该土地于2014年注册了地役权，该地役权的受益者是卡韦劳地热有限公司（以下简称“KGL”）。鉴于此，土地开发协议中的一条特定条件为：公司、Putauaki Trust和KGL针对现有的地役权达成协议，确保KGL在土地地面上和地面下的业务不得影响公司项目的开发和运营。协议签署后，公司积极落实相关特定条件，努力促成正式的土地租赁协议早日签署。
2018年11月，公司收到Putauaki Trust发来的修订租约和注册土地负担权工具的草案（土地负担权可理解为地役权的延伸与扩张），土地负担权的受益者为KGL，并且Putauaki Trust未告知公司在该土地上注册土地负担权的背景原因。公司仅被告知，KGL要求对土地开发协议中所附的已共同商定的土地租赁协议进行修改，以换取KGL对Putauaki Trust将土地出租给公司的同意。根据草案的相关约定，如果该土地负担权顺利注册，将导致公司没有权利追索因KGL的开发活动导致的土地损坏、下沉或倾斜而造成的损失。
针对地役权和土地负担权可能给公司造成的影响，公司与Putauaki Trust、KGL多次展开会谈与沟通，但未能达成一致；公司咨询了第三方地热专家和土地所在地大区议会的地热项目负责人（因该地役权和土地负担权主要涉及地热开发权），确认地热开发存在导致土地下沉和倾斜的风险，可能给公司未来的生产造成不利影响。
虽然公司始终努力促进项目落地实施，但根据实际情况，公司预计原募投项目的土地问题短期内已难以解决。为了提高募集资金使用效率，维护广大股东利益，公司终止土地开发协议，同时终止实施“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：丰林集团2019年度募集资金存放和使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。中信建投对公司2019年度募集资金存放和使用情况无异议。
附表1 募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 632,883,919.20 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 632,883,919.20 | 已累计投入募集资金总额 | - | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 100% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目 | 是 | 632,883,919.20 | - | - | - | - | - | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目 | 否 | - | 632,883,919.20 | 632,883,919.20 | - | - | (632,883,919.20) | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 具体原因参见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”及附表2 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 具体原因参见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”及附表2 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | ||||||||||||
附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目 | 新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目 | 632,883,919.20 | - | - | - | 0% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 经公司2019年12月19日第五届董事会第二次会议及2020年1月6日第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金使用用途的议案》，同意公司在集资金投资总额不变的情况下，终止实施“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，详见本公司于2019年12月20日在《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)上披露的公告(公告编号：2019-050)。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
唐云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司
2020年 4月 8日