广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，对公司2019年年度报告以及第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下说明和独立意见：
一、 关于2019年度利润分配方案的专项说明和独立意见
公司2019年度利润分配方案是在公司保证持续稳定经营的基础上做出的，符合中国证券监督委员会和上海证券交易所对上市公司现金分红的要求。公司对此程序的表决合法、有效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会审议通过该利润分配方案后提请股东大会审议。
二、 对公司2020年度对子公司提供担保额度的专项说明
经审阅公司提交的向全资子公司提供总计不超过人民币6亿元的担保计划，我们认为本次公司对全资子公司进行的担保预计，主要是基于公司全资子公司日常经营的实际需要。除上述担保外，公司及其子公司不存在其他对外担保，风险可控，符合公司的整体利益，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。同意公司2020年度对子公司提供不超过人民币6亿元的担保额度。
三、 关于拟为公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票办
理第三期解锁的独立意见
根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及考核结果，公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第三期解锁条件
已达成。公司拟为符合解锁条件的62名激励对象办理第三期461.4万股限制性股票的解锁，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定。
我们认为公司本次拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第三期解锁的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。
四、 关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的独立
意见
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象潘恒等3人离职不再符合激励条件，公司拟对潘恒等3人持有的已获授但尚未解锁的共计5.7万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
我们认为公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。
五、 关于拟调整限制性股票回购价格及数量的独立意见
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的潘恒等3人持有的限制性股票数量由5.7万股调整为11.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不
会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。
六、 对《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立
意见经核查，我们认为《公司2019年度募集资金与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司有关募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理符合中国证券监督委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、 关于预计日常关联交易议案的独立意见
在董事会审议关于预计日常关联交易的议案时，我们详细阅读了公司提供的相关资料，核查了各关联方的财务状况，并对关联方的生产经营情况进行了检查后，现就关于预计日常关联交易的议案发表以下独立意见：
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不存在因预计日常关联交易而导致可能存在的风险情形。
综上所述，我们一致同意本次关于预计日常关联交易的议案并同意提交公司股东大会审议。
八、 对续聘普华永道中天会计师事务所作为公司2020年度审计机构及其审
计费用的独立意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行其审计职责，按照注册会计师执业准则和道德规范，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。同意公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报表审计机构，聘期一年，审计费用为162万人民币，并提交股东大会审议。
九、 对续聘普华永道中天会计师事务所为公司2020年度内控审计机构及审
计费用的独立意见普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司经营发展情况熟悉，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内控审计机构，聘期一年，审计费用为40万元人民币，并提交股东大会审议。
十、 关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的独立意见
公司充分重视股东，特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《广西丰林木业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号---上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东的合法权益。因此，我们同意该股东回报计划，并同意将该股东回报规划提交股东大会审议。
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见》签署页）
独立董事签名：
张树国 SONG DONG JIN 谢秋平
2020年4月8日