中信建投证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司
关于中国中铁股份有限公司
发行股份购买资产
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司接受委托，担任中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供中国中铁全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对中国中铁的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中国中铁发布的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估
报告书、法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
（四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本持续督导意见。
目录
声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易基本情况 ...... 6
（二）本次交易发行股份的具体情况 ...... 6
（三）本次交易的决策过程及批准文件 ...... 10
（四）本次交易的实施情况 ...... 10
（五）独立财务顾问核查意见 ...... 11
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 12
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 15
（一）总体经营情况分析 ...... 15
（二）各项业务经营情况分析 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20
释义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 公司/上市公司/中国中铁 | 指 | 中国中铁股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行股份购买资产/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 中国中铁向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9名交易对方非公开发行股份，购买其合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权 |
| 交易对方/9名交易对方 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资 |
| 中铁二局 | 指 | 中铁二局集团有限公司 |
| 中铁三局 | 指 | 中铁三局集团有限公司 |
| 中铁五局 | 指 | 中铁五局集团有限公司 |
| 中铁八局 | 指 | 中铁八局集团有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局 |
| 定价基准日 | 指 | 第四届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年6月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中国国际金融股份有限公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中审亚太 | 指 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等7家单位持有的中铁二局工程有限公司股权所涉及的中铁二局工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等9家单位持有的中铁三局集团 |
| 有限公司股权所涉及的中铁三局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010140号）、《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等7家单位持有的中铁五局集团有限公司股权所涉及的中铁五局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010141号）以及《中国中铁股份有限公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司等8家单位持有的中铁八局集团有限公司股权所涉及的中铁八局集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010142号） | ||
| 《股权收购协议》 | 指 | 中国中铁与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资等9名交易对方签署购买其合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%股权和中铁八局23.81%股权的协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 本持续督导意见 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2019年度持续督导意见 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| PPP | 指 | Public—Private—Partnership，即公共私营合作制，是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 |
| BOT | 指 | Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让，是指政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商，承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本持续督导意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
经中国证监会《关于核准中国中铁股份有限公司向中国国新控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]913号）核准，中国中铁本次发行股份购买资产事宜已经实施完毕。中信建投证券、中金公司作为中国中铁本次发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对中国中铁进行持续督导。本独立财务顾问就中国中铁本次发行股份购买资产相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
中国中铁分别向中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资发行股份购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司。
（二）本次交易发行股份的具体情况
1.发行股份的种类和面值
中国中铁本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2.发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资9名交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权、中铁八局23.81%的股权，具体明细如下：
单位：万元，%
| 交易对方 | 中铁二局 | 中铁三局 | 中铁五局 | 中铁八局 | ||||
| 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | 注册资本 | 比例 | |
| 中国国新 | 42,477.8761 | 6.75 | 24,757.2815 | 5.00 | 42,424.2424 | 7.55 | 20,422.5352 | 3.46 |
| 中国长城 | 44,247.7876 | 7.03 | 43,689.3203 | 8.81 | - | - | 42,253.5211 | 7.15 |
| 中国东方 | - | - | 9,708.7378 | 1.96 | 35,353.5353 | 6.29 | 42,253.5211 | 7.15 |
| 结构调整基金 | 24,336.2831 | 3.87 | 14,077.6699 | 2.84 | 24,747.4747 | 4.41 | 11,971.8309 | 2.03 |
| 穗达投资 | 19,469.0265 | 3.09 | 11,650.4854 | 2.35 | 19,696.9696 | 3.51 | 8,915.4929 | 1.51 |
| 中银资产 | 12,831.8584 | 2.04 | 7,766.9902 | 1.57 | 13,131.3131 | 2.34 | 6,338.0281 | 1.07 |
| 中国信达 | - | - | 24,271.8446 | 4.89 | - | - | - | - |
| 工银投资 | 7,964.6017 | 1.27 | 4,854.3689 | 0.98 | 8,080.8080 | 1.44 | 4,225.3521 | 0.72 |
| 交银投资 | 7,964.6017 | 1.27 | 4,854.3689 | 0.98 | 8,080.8080 | 1.44 | 4,225.3521 | 0.72 |
| 合计 | 159,292.0351 | 25.32 | 145,631.0675 | 29.38 | 151,515.1511 | 26.98 | 140,605.6335 | 23.81 |
4.对价支付
上市公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。
5.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 7.32 | 6.59 |
| 前60个交易日 | 7.75 | 6.98 |
| 前120个交易日 | 8.26 | 7.44 |
经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中铁如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019年6月25日，中国中铁召开2018年年度股东大会审议通过了《关于<2018年度利润分配方案>的议案》，决定以2018年12月31日总股本22,844,301,543股为基数，每10股派送现金红利人民币1.28元（含税）。
鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，根据上述公式，本次发行股份购买资产的股份发行价格按照《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》的约定由
6.87元/股调整为6.75元/股，向各交易对方发行股票的数量也相应调整。
6.交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据中水致远出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），以2018年6月30日为评估基准日，标的资产于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权 账面价值 | 100%股权 评估价值 | 增减值 | 增值率 | 标的资产作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 中铁二局 | 1,220,998.33 | 1,426,418.29 | 205,419.96 | 16.82% | 361,067.77 |
| 中铁三局 | 768,181.08 | 1,029,847.34 | 261,666.26 | 34.06% | 302,599.61 |
| 中铁五局 | 787,186.21 | 1,117,861.91 | 330,675.70 | 42.01% | 301,635.70 |
| 中铁八局 | 736,573.50 | 840,804.97 | 104,231.47 | 14.15% | 200,170.65 |
注：上表中标的公司的账面价值为母公司口径，已经审计。
7.发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行的发行对象为中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资和交银投资。
（2）发行数量
本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：
发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中
铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。按照上述计算方法，本次交易标的资产评估值总计为1,165,473.7347万元，以调整后的发行价格6.75元/股计算，中国中铁向中国国新等9名交易对方发行股份总数为172,867.6541万股，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数具体情况如下：
| 交易对方 | 发行股份支付对价（万元） | 发行股份数（万股） |
| 中国国新 | 261,258.8402 | 38,705.0131 |
| 中国长城 | 251,229.9431 | 37,219.2507 |
| 中国东方 | 150,708.4277 | 22,327.1744 |
| 结构调整基金 | 150,725.0712 | 22,329.6399 |
| 穗达投资 | 120,243.4944 | 17,813.8508 |
| 中银资产 | 80,389.4398 | 11,909.5464 |
| 中国信达 | 50,433.2683 | 7,471.5953 |
| 工银投资 | 50,242.6250 | 7,443.3517 |
| 交银投资 | 50,242.6250 | 7,443.3517 |
| 合计 | 1,165,473.7347 | 172,662.7740 |
8.锁定期安排
本次发行完成之后，交易对方在因本次重组而取得中国中铁的股份时，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
9.过渡期损益安排
在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（三）本次交易的决策过程及批准文件
1.上市公司的决策程序
2018年8月6日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份购买资产预案等相关议案。
2018年10月16日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。
2018年12月7日，上市公司召开2018年度第一次临时股东大会，审议通过了发行股份购买资产方案等相关议案。
2.交易对方的决策程序
本次交易方案已经获得各交易对方内部决策通过。
3.其他有权主体的授权或批准
（1）本次交易方案已经获得中国铁路工程集团有限公司原则性同意；
（2）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（3）国务院国资委已完成对标的资产评估报告的备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委的批准；
（5）本次交易方案已获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（四）本次交易的实施情况
1.本次交易标的资产过户情况
中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：
2019年9月11日，经成都市市场监督管理局核准，中铁二局办理完毕前述25.32%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用
代码：91510100MA61RKR7X3）。本次工商变更登记后，中铁二局成为中国中铁的全资子公司。2019年9月10日，经山西省市场监督管理局核准，中铁三局办理完毕前述29.38%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91140000110104513E）。本次工商变更登记后，中铁三局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月11日，经贵州省市场监督管理局核准，中铁五局办理完毕前述26.98%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520000214400165L）。本次工商变更登记后，中铁五局成为中国中铁的全资子公司。
2019年9月10日，经成都市市场监督管理局核准，中铁八局办理完毕前述23.81%股权过户至中国中铁的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91510100201973538N）。本次工商变更登记后，中铁八局成为中国中铁的全资子公司。
2.本次交易验资情况
2019年9月12日，中审亚太出具《验资报告》（中审亚太验字（2019）020658号），经其审验认为：截至2019年9月12日，中国中铁已收到中国国新控股有限责任公司等特定投资者用以出资的所合计持有的中铁二局25.32%股权、中铁三局29.38%股权、中铁五局26.98%股权、中铁八局23.81%股权，并已经完成工商注册登记变更。前述变更完成后，中国中铁累计注册资本为人民币24,570,929,283元，实收资本为24,570,929,283元。
3.本次发行股份登记情况
2019年9月19日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，中国中铁已于2019年9月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，中国中铁已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；中国中铁本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 中铁工 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本公司将及时向中国中铁提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于规范与中国中铁股份有限公司关联交易的承诺函 | 本次重组完成后，在不对中国中铁及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）尽量减少与中国中铁及中国中铁下属企业的关联交易。 本次重组完成后，对于中国中铁及中国中铁下属企业与本公司或本公司下属企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，并将按照有关法律法规、《中国中铁股份有限公司章程》和《中国中铁股份有限公司关联交易管理制度》等的规定，依法履行信息披露义务。 本公司及本公司下属企业不以与市场价格相比显失公允的条件与中国中铁及中国中铁下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害中国中铁及中国中铁其他股东合法权益的行为。 如违反上述承诺与中国中铁进行交易而给中国中铁及其中小股东及中国中铁下属企业造成实际损失，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司不越权干预中国中铁经营管理活动，不侵占中国中铁利益。 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。 | |
| 中国中铁董事、监事、高级管理人员 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 中国中铁及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 中国中铁及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。 | |
| 中国中铁董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 交易对方 | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | 本企业将及时向中国中铁提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国中铁或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中国中铁拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 |
| 承诺方 | 出具承诺的名称 | 承诺的主要内容 |
| 面申请和股票账户提交中国中铁董事会，由中国中铁董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国中铁董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中国中铁董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于最近五年未受处罚及无不诚信情况的声明 | 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 本企业在因本次重组而取得中国中铁的股份时，如本企业持有中铁二局工程有限公司、中铁三局集团有限公司、中铁五局集团有限公司、中铁八局集团有限公司（以下合称“标的公司”）股权的时间已满12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。 本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | 本企业对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响标的公司合法存续的情况。 本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，且本企业保证前述状态持续至标的资产过户至中国中铁名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易不涉及盈利预测及利润预测实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况分析
2019年，国内外经济形势严峻复杂。国际方面，全球经济增速放缓，主要发达经济体增长势头略有放缓,尤其受贸易摩擦及金融环境变化影响，全球经济下行风险仍然存在。国内方面，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变，主要宏观经济指标保持在合理区间，推动高质量发展的积极因素增多,但当前我国经济发展面临新的风险挑战，国内经济下行压力加大。
2019年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中全会精神，认真落实党中央、国务院和国资委各项决策部署，秉承“降杠杆、减负债、防风险”与进一步“做优、做强、做大”并行不悖的理念、原则，紧紧抓住创新驱动、质量为本两大关键，坚持以市场开发为龙头、改革创新为动力、质量安全为前提、降本增效为根本，认真开展各项生产经营工作，公司经营业绩和经济运行呈现稳中向好的发展态势，发展质量不断改善，产品结构持续优化。
1.改革创新加快步伐，公司治理与创新能力实现新提升
2019年，公司聚焦经营创造的各级主体，认真贯彻国资委深化国企改革三年专项行动方案和创新发展部署，有序推进混合所有制改革和“双百行动”综合改革，内部重组稳步实施，借助资本市场选择与公司主业具有协同效应的公司进行混合所有制改革，着力做大动能链，真正以创造创新引领企业高质量发展。一是公司治理水平逐步提升。坚持党的领导与完善公司治理有机统一，及时修订完善《公司章程》，“双向进入、交叉任职”的领导体系持续巩固，建立了“三重一大”决策和运行监管系统，公司党委会、董事会、经理层议事制度不断完善，议事决策程序更加规范，党委“把方向、管大局、保落实”职能与董事会“定战略、决大事、控风险”职能相得益彰，作用发挥良好。二是持续深入践行“三个转变”，提升科技创新的竞争力。积极做好国家级创新平台建设和战略性科技力量的培育，新成立铁水联运、齿轨交通、水务环保、超高层建筑技术等5个专业研发中心，新增国家地方联合工程研究中心1个、国家及省部级技术中心22个、省部级专业研发中心8个，参与了川藏铁路国家技术创新中心建设，企业创新能
力不断增强。
2.市场经营加压奋进，竞争能力与经营业绩实现新提升
2019年，面对复杂多变的市场形势，公司实现新签合同额21,648.7亿元，同比增长27.9%，超额完成年度预算目标。公司始终坚持市场经营的龙头地位不动摇，持续深化经营体制机制改革，在拓展经营规模、确保量的增长上下功夫，在革新经营管理体制机制、实现质的提升上做文章，在坚守传统承包经营、持续深化投融资经营的基础上有效拓展了各类经营模式的多种运作方式，推动公司市场竞争能力实现新提升。一是在努力巩固传统的铁路、公路、城市轨道交通领域市场竞争优势的同时，深入开拓城市基础设施建设、房屋建设、大企业市场开发等业务，构建了区域经营、立体经营的新格局；二是积极开拓新市场新领域，水务、环保、水利工程等领域取得新提升、新突破，报告期签署的滇中引水工程是公司历史上中标额最大的水利项目；三是积极推进中国中铁海外经营体制机制改革，循序构建“一体两翼N驱”新发展格局，充分利用国家和国际组织举办峰会或对接互动的有利契机，畅通国内高端经营渠道，强化海外经营，报告期中老、雅万高铁有序推进，匈塞铁路成功签约、马来西亚大马城项目签署恢复协议；四是在当前金融去杠杆、强监管、控负债等政策背景下，公司在施工总承包和设计施工总承包取得快速发展的同时，继续加大联合投资和内部经营管控力度，稳健发展PPP、BOT等投资经营业务，顺利推进投资的在建和待建项目，企业整体竞争力持续提升。五是经营要素建设取得新进步，公司取得公路特级和公路行业甲级设计资质，公司新增特级资质12项，新增数量排建筑央企第一位，公司拥有的特级资质达到75项，各类职业资格证书数量持续增加且专业结构不断改善。
3.降本增效统筹推进，财务业绩与资产质量实现新提升
2019年，公司在生产经营规模尤其是投资规模不断扩大的情况下，坚持开源与节流并重，大力加强企业宏观成本与微观成本研究和管控，大力开展资金集中、物资采购集中管理工作，积极拓宽融资渠道提高直接融资比例，降低了多方面管理成本。公司开展的中国建筑业第一单市场化债转股项目圆满完成，国有资本投资运营公司、金融资产管理等机构成为公司新股东，进一步优化了公司股东结构；高速公路资产平台公司控股权顺利转让，引入高速公路优秀投资人的同时，有效降低了企业负债、提高了资产收益。2019年，公司多项业绩指标连续创历史最好水平，公司实现营业总收入8,508.84亿元，同比增长14.92%；净利润253.78亿元，同比增长45.55%；归属于母公司股东的净利润236.78亿元，同比增长37.68%；息税折旧摊销前利润（EBITDA）
533.99亿元，同比增长29.85%。全年平均融资成本4.52%，同比减少0.10百分点，融资成本持续下降；总资产周转率由0.83次提高至0.85次，应收账款周转率由6.53次提高至7.72次，资产周转效率进一步提升；资产负债率76.76%，圆满完成了年度预算管控目标。
4.安全质量管控有力，企业影响力与责任担当实现新提升
2019年，公司进一步强化“红线”意识和“底线”思维，牢固树立以人为本、安全发展和“零事故”理念，积极推进项目管理实验室活动和安全标准化、精细化管理，确保公司安全生产态势总体稳定，工程质量平稳可控。全年荣获国家级工程质量奖数量创历史最好成绩，57项工程获国家优质工程奖，其中7项工程获国优金质奖，在建筑央企中排名第一；平潭海峡大桥入选“2019年十大创新工程”，为中国路、中国桥、中国高铁的亮丽名片持续增光添彩。公司连续14年入选《财富》世界500强，2019年排名第55位；公司在《工程新闻纪录》(ENR)全球最大承包商中排名第2位。在中央企业业绩考核中，连续6年被国务院国资委评为A类企业。在上市公司信息披露工作评价中，连续6年被上海证券交易所评为A类（优秀）上市公司。作为负责任的上市公司，公司不断增强市场认同、提振投资信心，提高分红比例、增加股东回报；同时积极履行社会责任，在推进精准扶贫中践行央企担当，定点帮扶的3个贫困县均脱贫摘帽；在节能环保上践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，积极推进建筑施工企业绿色发展，投身污染防治攻坚战，进一步加强生态环境保护和节能减排。
（二）各项业务经营情况分析
1.基础设施建设业务
基础设施建设是公司营业收入的最大来源，该业务的营业收入主要来自铁路、公路、市政及其他工程建设。2019年，国家全面加大基础设施等领域补短板力度，基础设施建设领域稳增长作用日趋显著，受益于“稳增长”“稳投资”“补短板”政策利好，公司持续推进生产经营体制变革，施工生产能力进一步提升，铁路、公路和市政收入均有明显增加，该业务实现营业收入7,315.62亿元，同比增长17.20%；毛利率为7.43%，同比基本持平。细分来看,铁路业务实现营业收入2,234亿元，同比增长9.2%；公路业务实现营业收入1,234亿元，同比增长26.59%；市政及其他业务实现营业收入3,847亿元，同比增长19.43%。
2.勘察设计与咨询服务业务
勘察设计与咨询服务的营业收入主要源于为基础设施建设项目提供全方位的勘
察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。2019年，受益于国内基建投资规模的稳定增长，该业务实现营业收入161.72亿元，同比增长10.70%；毛利率为27.45%，同比减少0.59个百分点。该业务毛利率下降的主要原因是：①人工成本的刚性增长。
②随着业务量快速增长，在人工效能发挥充分后，为了追求边际利润总量最大化，适度增加了委外成本。
3.工程设备与零部件制造业务
工程设备与零部件制造的营业收入主要来自道岔、隧道施工设备、桥梁建筑钢结构、工程施工机械以及铁路电气化器材的设计、研发、制造与销售。2019年，公司以建设“国内领先，世界一流”的高新装备制造企业为目标，以服务型制造业为转型升级方向，深化内部改革，紧抓市场机遇，持续优化资源配置，该业务实现营业收入
169.74亿元，同比增长13.16%；毛利率为23.84%，同比增加0.02个百分点，增加的主要原因是：毛利率较高的高速道岔、声屏障及接触网零配件销售占比提高。
4.房地产开发业务
2019年，公司紧跟国家房地产政策导向，进一步加大房地产板块转型升级、提质增效力度，开拓新的业务发展空间和新的盈利增长点，着力培育房地产业务品牌竞争力，丰富营销模式，努力克服化解房地产调控政策带来的不利影响。该业务实现营业收入430.31亿元，同比下降0.68%；毛利率为29.16%，同比增加4.53个百分点，增加的主要原因是本期确认收入的部分项目毛利率较高。
5.其他业务
2019年，公司稳步实施有限相关多元化战略，该业务营业收入合计431.45亿元，同比下降0.34%；毛利率为21.95%，同比减少2.91个百分点。其中：①PPP(BOT)运营业务实现收入29.91亿元，同比增长3.64%；毛利率为47.71%，同比减少2.55个百分点。②矿产资源业务实现收入54.63亿元，同比增长11.60%；毛利率为47.36%，同比减少1.30个百分点。③物资贸易业务实现收入161.92亿元，同比下降8.40%；毛利率为6.03%，同比减少2.32个百分点。④金融业务实现收入24.44亿元，同比下降
10.23%；毛利率为80.22%，同比减少8.36个百分点。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，中国中铁各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2019年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如下：
（一）关于股东与股东大会
2019年度，公司共召开2次股东大会。会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；股东大会会议的召集、提案、召开、表决和决议均由律师现场见证，并出具合法合规的法律意见。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》《证券法》《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面严格分开，不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（三）关于董事和董事会
2019年度，公司董事会共召开11次会议，会议召集召开和议事程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司全体董事勤勉尽责，按照法律法规规定对公司的战略规划、定期报告、内部控制、投资等方面进行决策，并认真监督管理层工作，维护公司全体股东的合法权益。
（四）关于监事和监事会
2019年度，公司监事会共召开会议7次，会议的召集、召开程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，勤勉尽责的履行监督职能，监督公司依法运作，包括监督公司董事会及高级管理人员行使职权，监督公司关联交易情况，监督公司的财务状况和定期报告的编制。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等对规定渠道披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，按照规定对公司内幕信息知情人进行登记管理，更新内幕信息知情人管理台账，完善了公司内幕信息知情人登记管理流程。
（六）关于内部控制
公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及《应用指引》和上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》有关规定，按照公司内控体系“逐级推进、横向到边、纵向到底、全面覆盖”的工作要求，在公司总部和各子、分公司构建了内部控制体系框架，内控制度已覆盖公司经营、生产、管理、控制等各个方面，并按照业务模块编制了公司治理、战略管理、生产经营、运营监控、信息披露、法律事务、安全质量环保、人力资源、财务管理、国际业务、采购管理、信息管理等各业务流程的工作标准和程序文件，制定了内部控制体系运行管理办法，保障公司及各子、分公司内部控制管理工作有据可依，同时，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保公司生产经营有序运行。
（七）关于相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股份购买资产交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
吕晓峰 郭瑛英 曾琨杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于中国中铁股份有限公司发行股份购买资产之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
邢 茜 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日