| A股上市地：上海证券交易所 | 证券代码：600310 | 证券简称：桂东电力 |
广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 广西广投能源集团有限公司 |
| 募集套配资金交易对方 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二〇年四月
声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：广西桂东电力股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在桂东电力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交桂东电力董事会，由桂东电力董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权桂东电力董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；桂东电力董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在桂东电力拥有权益的股份。
目录
声明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 8
三、本次交易构成关联交易 ...... 8
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 9
五、本次交易中的发行股份情况 ...... 10
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 15
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 16
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 19
十二、公司实际控制人、控股股东的同业竞争情况 ...... 20
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险 ...... 27
二、与标的资产相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 30
第一节、本次交易概况 ...... 32
一、本次交易方案概述 ...... 32
二、本次交易的背景和目的 ...... 32
三、本次交易的具体方案 ...... 34
四、标的资产预估作价情况 ...... 38
五、本次交易构成关联交易 ...... 38
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 39
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 40
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 预案、本预案、重组预案 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易拟编制的《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 桂东电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 上市公司、桂东电力 | 指 | 广西桂东电力股份有限公司 |
| 广投集团 | 指 | 广西投资集团有限公司 |
| 正润集团 | 指 | 广西正润发展集团有限公司 |
| 广投能源、交易对方 | 指 | 广西广投能源集团有限公司，曾用名广西方元电力股份有限公司、广西广投能源有限公司 |
| 标的公司、桥巩能源公司 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司 |
| 广西电网 | 指 | 广西电网有限责任公司 |
| 广投银海铝 | 指 | 广西投资集团银海铝业有限公司 |
| 交银投资（有限合伙） | 指 | 广西广投交银股权投资基金管理中心（有限合伙） |
| 国富创新（有限合伙） | 指 | 广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 广西国资委 | 指 | 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会 |
| 贺州市国资委 | 指 | 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家环保局 | 指 | 国家环境保护总局 |
| 水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权 |
| 桥巩水电站分公司 | 指 | 广西广投能源有限公司桥巩水电站分公司 |
| 桥巩水电站 | 指 | 根据《资产划转协议》，广投能源拟划转至桥巩能源公司的水电站资产 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 永拓会计师、审计机构 | 指 | 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近两年、报告期 | 指 | 2018年及2019年 |
| 《资产划转协议》 | 指 | 《广投能源与桥巩能源公司关于桥巩水电站分公司相关资产之资产划转协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 董事会决议公告日、发行定价基准日 | 指 | 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次董事会决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《128号文》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西桂东电力股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管
理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的
50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 桥巩能源公司 （2019年度） | 236,353.70 | 78,726.12 | 54,411.63 |
| 上市公司 （2018年度） | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 |
| 指标占比 | 16.41% | 41.80% | 4.56% |
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易中的发行股份情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管
规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司进行补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次
提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。
通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2018年，上市公司实现营业收入119.33亿元，而净利润为
1.01亿元，净利润率为0.85%。主营业务收入主要来自油品业务和电力销售，其中油品业务实现营业收入98.63亿元，较上年同比增长17.28%。尽管油品业务扩张较快，但该业务受油价波动影响较大，对外采购成本高，2018年油品业务的营业成本为95.62亿元，较低的毛利率导致上市公司盈利稳定性较弱。本次重组完成后，广投集团体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的水电资产将注入上市公司，上市公司的总装机容量将得到进一步提升，盈利能力将得到进一步加强，同时也将增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化
的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，正润集团为上市公司控股股东，广投集团为上市公司间接控股股东。本次交易对方为广投集团下属子公司。因此，本次交易完成后，预计广投集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经广西国资委备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易正式方案获得广西国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见上市公司控股股东正润集团已原则性同意本次重组。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东正润集团及其一致行动人出具的说明，正润集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事
以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（六）股份锁定安排
广投能源在本次交易中取得的桂东电力的股份，自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如桂东电力股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月桂东电力股票期末收盘价低于发行价的，则广投能源持有的桂东电力的股份的锁定期自动延长6个月。本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述
锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。此外，就本次交易前直接持有的上市公司股份，正润集团承诺：
“1、本次交易完成前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次交易结束之日（本次发行股份购买资产新增股份登记日）起18个月内不转让。
2、若上述承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期不相符，本公司应根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（七）其他保护投资者权益的措施
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构意见。
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（二）标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
（三）本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署之日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的数量尚未最终确定。
综上，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产基本情况
截至本预案签署之日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
十二、公司实际控制人、控股股东的同业竞争情况
（一）广投集团控股的电力资产与桂东电力的电力资产情况
1、广投集团电力资产情况
（1）广投集团控股的发电资产情况
广投集团作为桂东电力的间接控股股东，其控股的具备独立运营能力的发电资产相关情况如下：
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 桥巩水电站（本次拟注入资产） | 水电 | 100% | 广西来宾市 | 广西电网 |
| 广西广投能源有限公司来宾电厂 | 火电 | 100% | 广西来宾市 | 广西电网 |
| 广西投资集团来宾发电有限公司 | 火电 | 100% | 广西来宾市 | 广西电网 |
| 广西投资集团北海发电有限公司 | 火电 | 82% | 广西北海市 | 广西电网 |
注：来宾冷却水发电所需的全部水流均来自广投能源下属火电机组发电运行所产生的冷却水，因此未单独列出。
（2）广投集团控股的配售电资产情况
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 广西广投乾丰售电有限责任公司 | 售电 | 100% | 广西来宾市 | 广西电网 |
2、桂东电力控股的电力资产情况
（1）桂东电力控股的发电资产情况
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 广西桂能电力有限责任公司 | 水电 | 93.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 平乐桂江电力有限责任公司 | 水电 | 76.00% | 广西桂林 | 桂东电网 |
| 昭平桂海电力有限责任公司 | 水电 | 85.12% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 贺州市上程电力有限公司 | 水电 | 96.95% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 梧州桂江电力有限公司 | 水电 | 100.00% | 广西梧州 | 广西电网 |
| 湖南省江永县永丰水电开发有限责任公司 | 水电 | 66.97% | 湖南江永 | 桂东电网 |
| 广西昭平县森聪水力发电有限公司 | 水电 | 100.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 贺州市裕丰电力有限责任公司 | 水电 | 81.74% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 江华流车源河口水电有限公司 | 水电 | 100.00% | 湖南江华 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力股份有限公司合面狮水力发电厂（分公司） | 水电 | 100.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力股份有限公司苍梧丹竹一级水电站（分公司） | 水电 | 100.00% | 广西贺州 | 桂东电网 |
（2）桂东电力控股的配售电资产情况
| 企业名称 | 主营业务 | 控制比例 | 所在区域 | 输送电网 |
| 贺州市桂源水利电业有限公司 | 配售电 | 56.03% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力售电有限公司 | 售电 | 100% | 广西贺州 | 桂东电网 |
| 广西桂东电力股份有限公司供电公司（分公司） | 配售电 | 100% | 广西贺州 | 桂东电网 |
（二）本次交易完成后，广投集团控股的电力资产与桂东电力的电力资产不构成同业竞争
本次交易完成后，广投集团控股的非火电发电资产仅为广西来宾冷却水发电有限责任公司（以下简称“来宾冷却水”）。其发电所需的全部水流均来自广西广投能源有限公司来宾电厂和广西投资集团来宾发电有限公司火电机组发电运行所产生的冷却水，规模极小，总装机容量仅为0.97万千瓦，其本质更类似火电机组的能源再利用设施，不具备业务的独立性。因此，在发电业务方面，广投集团主要运营火电发电资产，上市公司运营水电发电资产；在配售电业务方面，广投集团的广西广投乾丰售电有限责任公司（以下简称“乾丰售电”）与上市公司存在相类似业务的情况，但区域和盈利模式上存在区别。上述情况不构成实质性同业竞争，理由如下：
1、桂东电力的水电业务与广投集团控股的火电业务不存在同业竞争
广投集团拥有火电业务，其控股的火电资产主要包括广西广投能源有限公司来宾电厂（以下简称“来宾电厂”）、广西投资集团来宾发电有限公司（以下简称“广投来宾发电公司”）、广西投资集团北海发电有限公司（以下简称“广投北海发电公司”）。桂东电力的水电业务的发电调度优先于广投集团的火电业务，且上网电价由主管部门核定，因此互相之间不存在实质性同业竞争。桂东电力的水电及标的资产作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，水电、光伏发电、风电、生物质发电等可再生能源发电机组享有优先调度权，即只要水电、光伏发电、风电、生物质发电等可再生能源发电机组具备发电条件，电网将优先调度水电、光伏发电、风电、生物质发电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现水电、光伏发电、风电、生物质发电全额上网。《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752号）进一步明确，在确保供电安全的前提下，优先保障水电等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发。上市公司水力发电业务调度优先于广投集团的火电业务。且截至2018年底，水电发电量仅占广西壮族自治区内电厂总发电量的35%。因此，上市公司的水力发电的调度优先度将得到保证，不会受到广投集团火电业务发电量的挤占。
此外，根据《中华人民共和国电力法》和《上网电价管理暂行办法》的有关规定，在电力生产和销售过程中，发电企业的上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。在目前阶段，水电等清洁能源发电机组优先发电，其上网电价仍主要由政府定价，短期内不具备
参与市场竞价的条件。综上，本次交易完成后，上市公司的水电业务均能保障优先上网发电，上市公司的水电业务上网优先度高于广投集团下属火电业务，上市公司水电业务的发电量不会受到广投集团所控股的火力发电的挤占。且水电上网价格由主管部门核定，上市公司的水电上网电价不会受到来自广投集团所控制的其他发电企业的价格竞争。因此，交易完成后上市公司的水电业务不与广投集团的火电业务之间存在实质性同业竞争。
2、桂东电力潜在的火电业务与广投集团的火电业务不构成实质的同业竞争广投集团控股且在运营中的火电业务分布于广西来宾市及北海市两地，其所生产电力全部输入广西电网。广西电网为广西电网有限责任公司所持有的广西电力主干网，广西电网有限责任公司为中国南方电网有限责任公司的全资子公司。桂东电力目前尚未拥有运营中的火电资产，仅有处于停建状态的动力车间项目，未形成火电的业务收入，与广投集团控股的火电业务不存在同业竞争问题，理由如下：
广西正在逐步推进电力市场竞价交易的电力体制改革，并成立了广西电力交易中心。由于火电企业并不享受优先上网的政策，根据现有政策，广西电网下的火电企业均主要通过广西电力交易中心平台，以长协交易及月度竞价等方式进行售电。因此，广投集团火电企业与仅在广西电网运行，并仅在广西电力交易中心竞价的其他火电发电企业存在竞争行为。桂东电力是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营的地方电力企业，桂东电力拥有独立于广西电网的地方电网资产，即桂东电网。根据《中华人民共和国电力法》，及桂东电力销售营业区已经电力主管部门批准的《广西壮族自治区工业和信息化委员会文件》（桂工信能源[2013]421号），桂东电网与广西电网为两个各自独立运作的主体。根据《广西壮族自治区工业和信息化委员会文
件》（桂工信能源[2013]421号），目前桂东电力销售营业区为贺州市三县两区以及梧州市部分用户供电，与广西电网不存在重合。由于桂东电力的自发电量无法满足供电范围内的用电需求，因此每年对外采购成本较高的外购电量。2018年和2017年购入电量分别为22.17亿千瓦时和20.15亿千瓦时，且电源不足、电量缺口的问题随着经济发展还有扩大的趋势。即使动力车间项目投产后，其发电量主要满足上市公司供电范围内电力用户的用电需求，与广投集团火电企业不存在直接业务竞争关系。
综上所述，目前上市公司暂无火点业务。且动力车间项目完工后，其发电电量主要满足上市公司供电范围内电力用户的用电需求，与广投集团的火电业务不存在客户的竞争关系。因此，上市公司发电业务与广投集团的火电业务不构成实质性的同业竞争。
3、桂东电力配售电业务与广投集团配售电业务不构成同业竞争
（1）配售电业务之间由于业务的区域性特征不存在同业竞争
根据《供电营业区划分及管理办法》，供电企业向用户供应并销售电能的地域实施许可证管理制度，根据电力生产供应特点，为确保电网安全经济运行和供电服务质量，在一个供电营业区域内，只准设一个供电营业机构。根据《增量配电业务配电区域划分实施办法（试行）》，在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有该配电网运营权。根据《电力业务许可证管理规定》，供电企业需根据有关主管部门批准的供电营业区申请办理电力业务许可证（供电类），并根据电力业务许可证载明的供电营业区覆盖范围从事配售电业务。乾丰售电注册地为广西南宁市，在来宾市投资建设有增量配电网，实际运营区域为来宾市。而桂东电力售电公司配售电业务实际经营区域均为广西贺州市，没有投资建设增量配电网。由于配售电业务具有鲜明的地域特征，两者配售电区域和配售电客户不存在交集。
（2）广投集团配售电业务与桂东电力配售业务盈利模式存在差异乾丰售电目前不具有电力业务经营许可证（供电类），导致其不能从事供电业务。乾丰售电业务收入来自于网线租赁费用。网线租赁费用是指乾丰售电将其位于来宾市河南工业园区内的小区域电网租赁给广西电网，按照0.0111元/千瓦时的输电价格向广西电网收取网线租赁费用。桂东电力所属输配售电资产具有电力业务经营许可证（供电类）和供电营业许可证等完备资质，服务对象主要为桂东电网覆盖范围的贺州市三县两区以及梧州市供电用户，获得输配电收益。综上所述，配售电业务之间存在的业务区域性特征以及广投集团配售电业务与桂东电力输配电业务盈利模式存在差异。因此，广投集团与桂东电力输配售电业务不构成同业竞争。
（三）是否存在明确解决同业竞争计划或方案
基于以上论述，本次交易完成后，上市公司的电力业务与广投集团的电力业务不存在实质性同业竞争。
（四）并结合前述内容明确说明，本次交易是否构成重组上市
桂东电力控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据与标的公司2019年的相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 财务数据 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 桥巩能源公司 （2019年度） | 236,353.70 | 78,726.12 | 54,411.63 |
| 上市公司 （2018年度） | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 |
| 指标占比 | 16.41% | 41.80% | 4.56% |
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比
例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已经获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
（2）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。
2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准
（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经广西国资委备案；
（2）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
（3）本次交易正式方案获得广西国资委批准；
（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
（5）本次交易经中国证监会核准。
截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
（三）标的资产财务数据未经审计，审计及评估工作未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署之日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的、并经广西国资委备案的评估报告的评估结果为参考，最终评估结果与交易价格将在具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具正式评估报告后确定，相关数据将在上市公司公告的重组报告书中予以披露。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
我国经济发展具有周期性波动的特征。若未来宏观经济的周期性变化对我国经济形势造成影响，亦将会对标的资产的外部经营环境造成影响。标的资产所在的电力行业与经济周期具有较强的相关性，如果未来经济出现衰退，可能会对标的资产的盈利能力产生不利因素，影响标的资产业务状况和经营业绩的稳定性。
（二）行业政策变化风险
2015年3月，中共中央、国务院发布了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，标志着我国新一轮电力市场改革正式开始；2015年11月，《关于推进售电侧改革的实施意见》正式发布，明确提出向社会资本开放售电业务，多途径培育售电侧市场竞争主体。2016年4月，国家能源局发布《2016年能源工作指导意见》，指出要加强能源体制方面的创新，推进开放售电业务和增量配电网投资业务，在广东、重庆等试点区域大力开展售电侧改革；2016年，《广西电力体制改革综合试点实施方案》获国家批复；2017年8月，国家发改委发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》的通知；2019年5月，《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知（发改能源〔2019〕807号）》等。标的资产所处的电力行业，目前上网电价等方面仍受政府监管，整个行业受国家政策影响较大。未来国家还将可能出台一系列新政策，将会对公司的生产经营产生一定的影响。
（三）税收优惠政策变化风险
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的属于《西部地区鼓励类产业目录》的规定产业项目企业，按15%的税率征收企业所得税。标的公司根据现行政策预计将享受西部大开发15%所得税优惠税率。尽管国务院关于落实2019年《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续期政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（四）标的公司的资产划入工作尚未完成的风险
2020年3月4日，广投能源与桥巩能源公司签署《资产划转协议》。本次划转前，桥巩水电站的资产及业务，以桥巩水电站分公司形式存续及经营。本次资产划转完成后，桥巩能源公司将承接原桥巩水电站分公司生产经营所必需的资产、负债以及相关生产经营人员，保持原桥巩水电站分公司的资产完整性，以确保水电站正常生产经营。资产划转涉及债务人主体、不动产登记证主体、生产经营证照主体由广投能源变更为桥巩能源公司等诸多工作。相关资产划转工作正在有序推进，预计本次资产划转所涉及的上述主体变更事项不存在实质性障碍。但若无法在较短的时间内完成上述工作，则可能存在影响本次重大资产重组进程的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（三）未披露事项不确定性风险
截至本预案签署之日，本预案中标的资产的经审计财务数据、评估结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。
（四）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。
（五）配套融资风险
上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，在上述情况下，公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
第一节、本次交易概况
一、本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付不低于50%的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终对交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、响应国家推动国企改革，提高国企发展质量和效益的号召
中国证监会、财政部、国资委、原银监会于2015年8月31日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，该通知提出：“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”
国务院于2015年10月25日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
本次交易属于广投集团内部能源板块的重组整合，旨在优化旗下能源产业的布局，通过将优质的水电资产注入上市公司，提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率，最终实现国有资产的保值增值。
2、契合广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合
本次交易之前，广投集团通过无偿划转方式取得正润集团控股权，从而成为桂东电力的间接控股股东，该次无偿划转是基于广西自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是广西自治区人民政府根据广西自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有广西自治区国资管理的基础上，通过该次无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，以利于优化广西自治区内国有电力资源配置和管理层级，整合广西自治区内国有企业优势资源，促进贺州市地方经济社会发展。
（二）本次交易目的
1、注入优质电力资产，提升上市公司盈利能力
桂东电力主营业务为水力发电、电力销售和油品业务。本次交易标的公司所处行业为水电行业，我国大力发展清洁能源势在必行，水电作为技术成熟、供应稳定的可再生清洁能源，能够为我国节能减排提供助力。因此，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期以来得到国家政策的扶持，盈利前景可观。最近两年标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
2、本次交易有利于增强上市公司核心竞争力
本次交易前，上市公司拥有水力发电、供电和配电业务的完整产业链，凭借自身的电厂和电网，实现“厂网合一”。但是由于自发电量有限，导致上市公司电力业务核心竞争力并不突出。本次交易后，广投集团将旗下优质水力发电资产注入上市公司，增加上市公司总装机容量、年供电量、服务人口等指标，进而增强上市公司水力发电业务的核心竞争力。
三、本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.03 | 3.63 |
| 前60个交易日 | 4.13 | 3.72 |
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前120个交易日 | 4.18 | 3.77 |
本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即
3.63元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、过渡期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产
在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司以本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。融资规模不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
（2）发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
4、发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的财务数据如下：
单位：万元
| 财务数据 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 桥巩能源公司 （2019年度） | 236,353.70 | 78,726.12 | 54,411.63 |
| 上市公司 （2018年度） | 1,440,496.76 | 188,317.65 | 1,193,318.02 |
| 指标占比 | 16.41% | 41.80% | 4.56% |
注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。桥巩能源公司2019年财务数据为模拟财务数据，且未经审计。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计标的公司相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超
100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要业务是从事水力发电、供电和配电业务一体化经营，拥有完整的发、供电网络。同时依托广西永盛为主导的油品业务平台，从事油品业务。通过本次重组，上市公司将引入广投集团旗下优质电力资产，进一步提升上市公司电力业务的盈利能力，优化资源配置效率，增强上市公司抗行业风险能力。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次重组前，2018年，上市公司实现营业收入119.33亿元，而净利润为
1.01亿元，净利润率为0.85%。主营业务收入主要来自油品业务和电力销售，其中油品业务实现营业收入98.63亿元，较上年同比增长17.28%。尽管油品业务扩张较快，但该业务受油价波动影响较大，对外采购成本高，2018年油品业务的营业成本为95.62亿元，较低的毛利率导致上市公司盈利稳定性较弱。本次重组完成后，广投集团体系内盈利能力较强、且具备持续盈利能力的水电资产将注入上市公司，上市公司的总装机容量将得到进一步提升，盈利能力将得到进一步加强，同时也将增强上市公司的核心竞争力。
截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，正润集团为上市公司控股股东，广投集团为上市公司间接控股
股东。本次交易对方为广投集团下属子公司。因此，本次交易完成后，预计广投集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
| 广西桂东电力股份有限公司（盖章） | ||
| 2020年4月9日 |