证券代码：300383 证券简称：光环新网 公告编号：2020-008
北京光环新网科技股份有限公司关于签署控股子公司无双科技和新光环无双科技增资协议的公告
一、概况
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光环新网”），为进一步提升全资子公司北京无双科技有限公司（以下简称“无双科技”）的发展规模，提高数字营销业务的服务水平，因此决定强强联合，引入开域国际控股有限公司（以下简称“开域国际”）作为战略投资者入股无双科技及二级子公司北京新光环无双科技有限公司（以下简称“新光环无双”）。开域国际向无双科技增资2,500万元持有无双科技2.924%的股权，向新光环无双增资200万元持有新光环无双16.67%的股权。开域国际投资无双科技及新光环无双后，各方将整合各自优势资源，全面深化合作，加强创新，实现协作共赢的目标。
根据《公司章程》的规定，本次子公司增资事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名称：开域国际控股有限公司
类型：有限责任公司(外国法人独资)
成立时间：2020年2月13日
住所：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1002
股东情况：SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.出资额70,000万元，占注册资本总额的100%。SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.同时持有上海开域信息科技有限公司100%股权，上海开域信息科技有限公司是国内领先的一站式数字科技和解决方案提供商，涵盖数字营销、品牌传播、电商代运营、AI、智能硬件、新零售解决方案和平安城市综合解决方案等。上海开域信息科技有限公司向包括领先消费品牌、金融机构、游戏、互联网服务等行业在内的广大客户提供全方位的数字营销解决方案，目前已服务超过2,000家企业客户。
经营范围：一般经营项目为：网络信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询；从事广告业务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，礼仪服务，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询，工艺礼品（文物、象牙及其制品除外）、网络设备、通讯设备、数码产品、计算机软件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及其它相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；创业投资业务。许可经营项目为：图文设计制作。
SINO AD INVESTMENT PTE.LTD.与上市公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）北京无双科技有限公司
1、标的公司基本信息
名称：北京无双科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2010-04-19
住所：北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2182号
股东情况：北京光环新网科技股份有限公司，增资前100%控股。
经营范围：计算机软硬件及网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、增资前后的股权结构
| 增资前 | 增资后 | ||||||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 光环新网 | 2000 | 货币 | 100% | 1 | 光环新网 | 2000 | 货币 | 97.076% |
| 2 | 开域国际 | 60.241 | 货币 | 2.924% | |||||
| 合计 | 2000 | 100% | 合计 | 2060.241 | 100% | ||||
（二）北京新光环无双科技有限公司
1、标的公司基本信息
名称：北京新光环无双科技有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：2018-05-23
住所：北京市门头沟区石龙开发区平安路7号LQ0059
股东情况：北京无双科技有限公司，增资前100%控股。
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机软硬件及辅助设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、增资前后的股权结构
| 增资前 | 增资后 | ||||||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 | 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 无双科技 | 1000 | 货币 | 100% | 1 | 无双科技 | 1000 | 货币 | 83.33% |
| 2 | 开域国际 | 200 | 货币 | 16.67% | |||||
| 合计 | 1000 | 100% | 合计 | 1200 | 100% | ||||
四、协议主要内容
1、投资方增资
（1）开域国际拟向无双科技增资2,500万元持有无双科技2.924%股权，其中2,437.759万元进入资本公积（本次增资以无双科技投前估值83,000万元为前提进行）。
（2）开域国际拟向新光环无双增资200万元，本次增资后新光环无双注册资本增至1,200万元。
2、公司治理：本次投资后，开域国际将向无双科技委派1名董事，剩余4名仍由公司委派，董事长由公司委派的董事担任；向新光环无双委派1名董事，剩余2名董事仍由无双科技委派，董事长由无双科技委派的董事担任。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易的实施，有利于无双科技与开域国际发挥各自的技术、客户渠道优势，加强深度业务合作，继续以拓展在互联网整合营销领域的创新和拓展，实现协作共赢的目标。对于推动无双科技的业务发展及保持行业领先水平都有极大帮助。
六、风险提示
本次增资协议的内容不构成公司任何承诺性质的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质性承诺。目前的合作处于起步阶段，从长期来看，对公司未来发展具有重大意义和推动作用。公司将根据项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
附件一：《关于北京无双科技有限公司之投资协议》
附件二：《关于北京新光环无双科技有限公司之投资协议》特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2020年4月9日