国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司非公开发行股票2019年度现场检查报告
上海证券交易所：
永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）2018年非公开发行股票并于2018年4月20日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。永艺股份发行5,000万股股票，实际募集资金净额为51,730.19万元，已于2018年4月12日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，持续督导的期间为2018年4月20日至2019年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2020年4月7日，我公司保荐代表人徐懿及督导项目组人员牟英彦通过考察经营场所、访谈公司高管、调阅相关资料等手段对公司自上次现场检查日即2018年12月17日至2019年12月31日的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。检查期内，公司共召开股东大会2次、董事会6次、监事会5次，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
2019年5月21日，公司收到单笔与收益相关的政府补助13,494,110.57元，占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为12.97%，达到临时公告的披露标准，但直至2019年7月10日，公司才披露相关公告。
公司因此事项收到了浙江证监局出具的《关于对永艺家具股份有限公司、张加勇、吕成、顾钦杭采取出具警示函措施的决定》（【2019】121号），警示函决定“对你公司及张加勇、吕成、顾钦杭分别予以警示并记入证券期货市场诚信档案”。收到警示函后，公司及相关人员高度重视相关问题，按照要求采取有效措施进行了整改，进一步加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强内部管理，切实提高公司信息披露水平。
除上述事项外，检查期内公司根据信息披露制度的要求及时进行了信息披露
工作。经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录完整齐备，保荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整。除上述事项外，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的控制支配权。
（2）业务独立
公司拥有独立完整的采购、生产和销售系统，拥有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和其他关联方进行生产经营活动的情况。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（3）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权做出人事任免决定的情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务人员未在控股股东和其他关联方兼职。
（4）机构独立
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位不存在干预公司正常生产经营活动的情形。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不受控股股东及实际控制人的影响。公司根据《企业会计准则》等相关法律、法规，并结合自身生产、经营及管理特点，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户的情况。
2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金基本情况
经证监会《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2312号）核准，公司于2018年4月完成非公开发行股票，共发行50,000,000股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格10.72元，募集资金总额536,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为517,301,886.79元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年4月13日对公司2018年非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2018〕96号）。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国银行安吉县支行营业部370173950762账户、中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行33050164715200000313账户、中国农业银行安吉支行19135101040027058账户、招商银行杭州凤起支行571909224710703账户之中。2018年5月9日，永艺股份、保荐机构共同分别与前述4家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日解除。我公司委派保荐代表人徐懿和杨涛对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。
（3）专户余额
经检查，截至2019年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币16,546,422.30元。各专户明细如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 1 | 中国银行安吉县支行营业部 | 370173950762 | 6,858,295.83 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行 | 33050164715200000313 | 5,545,526.35 |
| 3 | 中国农业银行安吉支行 | 19135101040027058 | 3,806,204.70 |
| 4 | 招商银行杭州凤起支行 | 571909224710703 | 336,395.42 |
| 合 计 | 16,546,422.30 |
（2）募集资金使用
①使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
公司于2018年8月25日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,964.67万元置换预先投入的自筹资金。对此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2018]7717号《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，与实际情况相符。同时，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司予以置换；保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第三届董事会第十次会议、公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》，同意在保障募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款，提高资金使用效率。购买保本型理财产品和结构性存款的额度不得超过人民币3亿元，全部为暂时闲置的募集资金。在上
述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准。在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。检查期内公司使用闲置募集资金在授权额度内投资保本型理财产品。检查期内，公司不存在变更募集资金用途等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
检查期内，公司在其持股7%、董事长张加勇先生担任董事的浙江安吉交银村镇银行股份有限公司办理存款、结算业务、购买理财产品等业务，构成关联交易。经2019年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议，存款、购买理财产品等关联交易2019年度预计金额不超过3,000万元。该事项由独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，且定价公允，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东及非关联股东利益的情形。
2、对外担保
公司董事会于2019年4月24日召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过《关于核定公司对外担保全年额度的议案》，同意向永艺越南家具有限公司提供额度为5,000万元担保、授权期限为一年。2019年8月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于追加对外担保额度的议案》，同意对四家公司全资子公司及全资孙公司追加担保额度，该事项经2019年9月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
| 被担保对象 | 总担保额度授权（万元人民币） |
| 永艺越南家具有限公司 | 12,000 |
| 安吉永艺尚品家具有限公司 | 4,000 |
| 永艺罗马尼亚家具有限公司 | 6,000 |
| 莫克斯投资有限公司 | 10,000 |
| 合计 | 32,000 |
上述被担保公司均为公司全资子公司或全资孙公司，不存在损害上市公司及全体股东的情况。
3、重大对外投资
检查期内，公司主要对外投资包括投资建设第二期越南生产基地、投资建设罗马尼亚生产基地。
（1）投资建设第二期越南生产基地
经2019年8月9日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，公司拟投资建设第二期越南生产基地，总投资额3500万美元。本项目选址越南平阳省土龙木市，经营范围为家具及配件的研发、生产、销售。2019年12月13日，永艺越南家具有限公司与范氏朵、陈鸳芳、陈玉碧签订了《股份转让押金合同》，约定在满足押金合同约定的条件后签订正式股权转让合同，收购DSVK工业股份公司。2020年1月9日，公司全资孙公司越南永协有限公司、越南永辉有限公司、越南永丰有限公司分别与范氏朵、陈鸳芳、陈玉碧签订了《股份转让协议》，约定以合计15,064,959美元的对价收购DSVK工业股份公司100％股份。本次收购的目的是为了取得标的公司名下位于越南平阳省土龙木市福新坊神浪3工业区总面积为123,633.4平方米的土地的使用权，用于建设第二期越南生产基地。目前第二期越南生产基地项目正在有序推进。
（2）投资建设罗马尼亚生产基地
2019年2月20日召开的第三届董事会第九次会议审议通过，公司拟投资建设罗马尼亚生产基地，总投资额950万美元。本项目选址罗马尼亚胡内多阿拉县，经营范围为家具及配件的研发、生产、销售。
2019年3月15日，公司取得了浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》；2019年3月21日，公司取得了安吉县发展和改革局核发的《境外投资项目备案通知书》，同意公司实施上述投资。2019年7月11日，公司取得了罗马尼亚司法部胡内多瓦拉法院国家贸易登记处颁发的注册证书，永艺罗马尼亚家具有限公司注册成立。目前本项目正在推进中。
上述对外投资，有序推进公司在全球的产能布局，有效规避国际贸易摩擦风险，提高公司风险抵御能力。上述对外投资履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）经营状况
根据《2019年年度业绩预增公告》披露，经公司财务部门初步测算，2019年实现归属于上市公司股东的净利润约17,146万元至19,224万元，与上年同期相比增加约6,755万元至8,833万元，同比增加约65%至85%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约13,919万元至15,423万元，与上年同期相比
增加约6,395万元至7,899万元，同比增加约85%至105%。检查期内，公司坚持主业为核心，稳健经营、业务持续健康发展。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展政策学习，尤其是针对《证券法》修订情况进行专项学习，以不断提高公司的规范运作水平、信息披露水平。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性、内部治理规范、募集资金使用合规、经营情况良好、财务数据稳健，在上述各方面均不构成重大风险，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
（以下无正文）