证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2020－35
天津经纬辉开光电股份有限公司关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，原名天津经纬电材股份有限公司）编制了《关于重大资产重组购入资产业绩承诺期满减值测试情况的说明》（以下简称“减值测试说明”）。本公司保证减值测试说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
1、根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、《天津经纬电材股份有限公司股份认购协议》，以及2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》，以及公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经中国证券监督管理委员2017年7月24日《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号）核准，本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成：
（1）新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“新辉开”）100%股权的评估价值为124,128.97万元，经公司与交易对方协商，新辉开100%股份最终交易价格确定与评估价值一致。采取非公开发行股票方式，以每股发行价格12.80元（每股面值1.00元）分别向永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）发行21,389,085股股份并支付现金449,643,345.00元、向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）发行5,167,256股股份
并支付现金170,076,549.00元、向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）发行4,703,324股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）发行4,179,655股股份、向青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）发行4,179,655股股份、向永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）发行4,082,679股股份、向永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）发行2,909,272股股份、向萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）发行1,949,212股股份购买上述投资人合计持有的新辉开100.00%股权，上述交易合计发行股份48,560,138股，并支付现金619,719,894.00元。上述现金对价619,719,894.00元中，由公司以本次重组的配套融资支付517,319,894.00元，剩余10,240.00万元由公司以自有或自筹资金支付。
（2）募集配套资金
采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏青崖”）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁瑞业”）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894.00元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801.00元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
| 发行对象/认购人 | 认购金额（元） | 发行数量（股） |
| 西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） | 266,159,947.00 | 20,712,836 |
| 浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） | 135,000,000.00 | 10,505,836 |
| 卫伟平 | 81,159,947.00 | 6,315,949 |
| 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙） | 50,000,000.00 | 3,891,050 |
| 合计 | 532,319,894.00 | 41,425,671 |
（二）重大资产重组方案的审批情况
1、根据公司2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议、2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》。同日，本公司与相关交易方分别签署了《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议》、《天津经纬电材股份有限公司股份认购协议》及《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。
2、2017年4月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整的议案》。同日，公司与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议之补充协议》”）。
3、2017年7月24日，中国证券监督管理委员会以《关于核准天津经纬电材股份有限公司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号），核准了公司向福瑞投资发行21,389,085股股份、向恒达伟业发行5,167,256股股份、向海宁新雷发行4,703,324股股份、向海宁嘉慧发行4,179,655股股份、向杰欧投资发行4,082,679股股份、向青岛金石发行4,179,655股股份、向新福恒发行2,909,272股股份、向汇信得发行1,949,212股股份购买相关资产事宜。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据2017年4月28日本次交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒签署的《盈利预测补偿协议书之补充协议》，福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资与新福恒承诺，新辉开2016年、2017年、2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,437.45万元、11,301.43万元、13,673.51万元及15,349.27万元。如果新辉开届时实际实现的净利润未达到上述承诺利润数，则资产转让方中的福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资及新福恒（即“补偿义务人”）应就未达到承诺利润的部分对上市公司进行补偿，补偿方式为：补偿义务人优先以现金对价进行补偿，现金不足以补偿时，再以认购的股份补偿。补偿义务人就上述补偿相互承担连带责任。
（二）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对新辉开全部股权价值进行减值测试，并在年报公告同时出具减值测试结果。如新辉开全部股权价值的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行股份价格+已补
偿现金），则补偿义务人另行向本公司进行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其通过发行认购时的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
（三）补偿期间业绩承诺实现情况
自2016年至2019年度，新辉开扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 |
| 承诺净利润 | 7,437.45 | 11,301.43 | 13,673.51 | 15,349.27 |
| 实现净利润 | 7,686.29 | 11,419.58 | 14,760.83 | 16,463.29 |
| 业绩完成率 | 103.35% | 101.05% | 107.95% | 107.26% |
三、减值测试过程
（一）经纬辉开评估情况
公司委托中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）对新辉开100%股权截至2016年7月31日的价值进行评估，并出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2016）第BJV3050号）(以下简称“评估报告”)，中和评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为的最终评估结果，在持续经营的前提下，新辉开100%股权估值为124,128.97万元。
公司委托中和评估对新辉开资产组组合截至2019年12月31日的可收回金额进行评估，并出具了《新辉开科技（深圳）有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值项目估值报告书》（中和咨报字(2020)第 BJU3005号）(以下简称“估值报告”)。根据估值报告，选取收益法评估新辉开资产组组合的可收回金额为179,002.00万元，扣除非经营性资产28,106.00万元，新辉开100%股权价值的估值结果为150,895.00万元。2018年度、2019年度，新辉开分别向本公司的实施利润分配6,000.00万元、4,500.00万元，如新辉开未实施利润分配，截至2019年12月31日新辉开100%股权价值调整为161,395.00万元。
（二）本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
1、已充分告知中和评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中和评估，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循市场通用惯例和准则、符合新辉开的实际情况，选用的重要评估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
3、比较两次报告，中和评报字（2016）第BJV3050号与中和咨报字(2020)
第 BJU3005号中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。
4、将本次估值结果调整后股权价值，与购买新辉开的交易价格进行比较，计算是否发生减值。
四、减值测试结论
截至 2019 年 12 月 31 日，考虑利润分配因素调整后，新辉开100%股权价值为161,395.00万元，大于发行股份并支付现金购买新辉开100%股权价格124,128.97万元，因此新辉开100%股权未发生减值。
五、本报告的批准
本报告于2020年4月8日由本公司董事会批准报出。
天津经纬辉开光电股份有限公司2020年4月8日