中国船舶工业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料
（网上披露）
中 国 船 舶 工 业 股 份 有 限 公 司
会议日期：2020年4月16日
目 录
1. 2020年第一次临时股东大会会议议程 ......................................... 2
2. 关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的议案 ...... 3
3. 关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的议案 .................................... 10
4. 关于修改公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案 ....... 19
中国船舶工业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2020年4月16日（周四）下午14:30分
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：上海市浦东新区浦东大道1号中国船舶大厦15A层
（第一会议室）
二、会议主要议程：
1、介绍以下议案：
1）《关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州船舶有限公司相关股权暨关联交易的议案》2）《关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的议案》
3）《关于修改公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>的议案》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
中国船舶工业股份有限公司关于公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司受让中船澄西扬州
船舶有限公司相关股权暨关联交易的议案各位股东、股东代表：
为加快产业转型升级，积极落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）资源优化工作，结合本公司及控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）实际情况，公司及中船澄西拟共同受让中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）所持有的中船澄西扬州船舶有限公司（以下简称“澄西扬州”）部分股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
根据约定，本公司拟受让中船防务所持有的澄西扬州24%股权，受让价格为人民币47,208.09万元；控股子公司中船澄西（本公司持股78.54%）拟受让中船防务所持有的澄西扬州25%股权，受让价格为人民币49,175.09万元。本次交易前后，澄西扬州股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 中国船舶 | 25% | 49% |
| 中船澄西 | 26% | 51% |
| 中船防务 | 49% | 0% |
| 合计 | 100% | 100% |
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，中船防务为本公司关联人，本公司及子公司受让其持有的澄西扬州49%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
因中船防务为本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）控股上市公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，中船防务为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
中船海洋与防务装备股份有限公司
法定代表人：韩广德
注册资本：141,350.6378万人民币
成立日期：1994年10月21日
注册地址：广州市荔湾区芳村大道南40号
经营范围：金属船舶制造；船用配套设备制造；集装箱制造；金属结构制造；金属压力容器制造；机械零部件加工；钢化玻璃制造；切削工具制造；其他家具制造；船舶修理；通用设备修理；工程勘察设计；机械技术转让服务；室内装饰、设计；水上运输设备租赁服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；工程总承包服务；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）；为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。
3、关联方经营成果及财务状况
中船防务造船业务营收占比长期维持在较高水平。在全球船舶市场持续低迷的情况下，中船防务近几年利用自身的品牌与技术优势，紧跟国家建设海洋强国的国家战略，不断巩固在军船市场的领先地位。在民船市场，中船防务积极加大科技投入，推动产品升级，在高端产品承接上取得了显著业绩。
4、最近一期主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年三季度（未经审计） |
| 资产总额 | 47,475,344,086.37 | 45,697,725,975.23 |
| 资产净额 | 9,727,437,689.21 | 9,657,947,546.46 |
| 营业收入 | 19,213,596,394.03 | 12,818,620,509.14 |
| 净利润 | -1,869,014,160.08 | -76,594,445.84 |
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
| 公司名称 | 中船澄西扬州船舶有限公司 |
| 同一社会信用代码 | 91321012323728098Y |
| 住 所 | 扬州市江都区大桥镇沿江开发区船舶产业园区 |
| 法定代表人 | 陆子友 |
| 注册资本 | 人民币130,283.62439万元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 营业期限 | 2015年1月29日至长期 |
| 经营范围 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 |
| 登记机关 | 扬州市江都区市场监督管理局 |
| 持股比例 | 中船海洋与防务装备股份有限公司持股49%，中船澄西船舶修造有限公司持股26%，中国船舶工业股份有限公司持股25% |
2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
| 主要指标 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年4月30日 （经审计） | 2019年9月30日 (未经审计) |
| 资产总额 | 1,699,460,329.71 | 1,474,834,480.08 | 1,509,146,941.83 |
| 净资产 | 1,307,408,018.00 | 1,307,629,202.54 | 1,307,836,136.05 |
| 主要指标 | 2018年1-12月 （经审计） | 2019年1-4月 （经审计） | 2019年1月-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 677,329,815.95 | 173,741,299.68 | 455,242,735.95 |
| 净利润 | 655,288.14 | 221,184.54 | 605,045.85 |
3、交易标的权属状况
澄西扬州产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
澄西扬州主要从事5万吨级及以下的成品油船、化学品船、液化气船、海上石油工程船等各类船舶的生产销售和成品油、化学品的远洋运输业务。
5、本次交易不会导致本公司合并报表范围变更。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司，以2019年4月30日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作并经国资有权部门备案，出具了《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让中船澄西扬州船舶有限公司49%股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，按照资产基础法进行评估，评估结果为：净资产账面价值130,762.92万元，净资产评估价值为196,700.36万元。若按此计算转让澄西扬州25%股权的交易价格拟定为49,175.09万元、24%股权的交易价格拟定为47,208.09万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
本次关联交易的交易各方详见上述关联交易概述。
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式分两期支付价款。
(1)首期价款支付比例为全部价款的51%，时间为本合同生效之日起45个工作日内。
中船澄西应支付首期价款，计人民币（小写）25,079.2959万元【即人民币（大写）贰亿伍仟零柒拾玖万贰仟玖佰伍拾玖元整】；
中国船舶应支付首期价款，计人民币（小写）24,076.1259万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零柒拾陆万壹仟贰佰伍拾玖元整】。
(2)第二期价款支付比例为全部价款的49%。第二期价款支付时，可以将由双方共同认可的审计机构在标的资产完成交割后十五个工作日内进行审计确认的期间损益，一并计算在内，并于2020年12月31日前支付。中船澄西应支付第二期价款，计人民币（小写）24,095.7941万元【即人民币（大写）贰亿肆仟零玖拾伍万柒仟玖佰肆拾壹元整】；中国船舶应支付第二期价款，计人民币（小写）23,131.9641万元【即人民币（大写）贰亿叁仟壹佰叁拾壹万玖仟陆佰肆拾壹元整】。
4、产权交接
在合同生效后10个工作日内配合标的企业办理澄西扬州股东变更的工商登记手续。
5、合同生效条件
本合同自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，当以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
(1)三方以及标的企业依其章程及相关规定履行了必要的内部决策程序，批准本合同下的产权转让事项，并履行了必要的披露、公告程序（如需），其中，中船防务需获得股东大会批准。
(2)国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本合同下的产权转让事项。
(3)资产评估机构上海东洲资产评估有限公司已对标的企业股东全部权益价值出具评估报告，且该等评估结果经中船集团备案。
6、违约责任
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
1、满足中船澄西战略发展需要
中船澄西在国内“灵便型”散货船建造方面已经形成品牌，效益良好，已成功向更高附加值船舶建造领域转型，已建造交付多艘化学品船、沥青船、木屑船，并开工建造了MR油轮，但面临一定的生产资源不足的压力。另一方面，中船澄西的海上风力发电塔塔筒制造业务长期与美国GE公司等世界知名企业合作，在世界风塔业务领域具有较高的知名度，业务稳定，盈利能力良好。当前世界风电行业正在从陆上风电向海上风电转型，澄西扬州拥有的四条年产海上风塔5-6万吨海上风塔生产线，有效弥补中船澄西没有海上风塔塔筒制造生产线，也没有足够的场地资源建设的缺陷，满足中船澄西向海上风塔产品转型升级的进一步发展提升需求。如完成此次收购将有利于进一步提升中船澄西和澄西扬州管理决策机制，完善生产管理流程，提高生产资源使用效率。
2、完善生产管理流程的需要
目前中船澄西开展造船及海上风塔生产经营过程中，面临激烈的市场竞争，抢机遇、争订单、保纲领，股权配置及生产管理流程亟待提升，本次股权调整后，澄西扬州双方股东同属中国船舶上市公司平台下，公司运营将更加灵活机动，理顺澄西扬州生产资源配置，提高生产效率。
3、驱动产业布局和多元产业发展
本次交易有利于稳定公司在散货船及高附加值船舶和海上风塔领域的市场地位，有利于优化生产资源配置，提高资源综合利用效率，以及产品结构的转型发展，有利于驱动公司产业布局，做强做优做大公司多元产业。
4、本公司及子公司中船澄西本次分别收购澄西扬州24%和25%股权的方式，综合考虑了公司和中船澄西的实际资金情况，对公司和中船澄西现金流无不利影响。本次关联交易后，本公司及子公司中船澄西合计受让澄西扬州100%股权，本公司合并报表范围未发生变更，澄西扬州仍纳入中船澄西合并报表范围。
综上，本次交易对公司未来发展和战略转型具有积极意义，改善和提高上市公司产品竞争能力，符合公司及股东的利益。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由各方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
八、关联交易履行的审议程序
1、本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本议案已经公司董事会审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
除日常关联交易外, 本次交易前12个月内公司与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易总金额为59,223.7254万元人民币，且交易事项已完成。
以上议案，已经公司第七届董事会、监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2020年4月16日
关于公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司收购中船广西船舶及
海洋工程有限公司12.56%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为优化企业资源结构，贯彻落实控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）“处僵治困”有关工作部署，结合本公司控股子公司中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）发展战略，中船澄西拟收购上海船厂船舶有限公司（以下简称“上海船厂”）所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司（以下简称“广西船海”）12.56%股权。具体情况如下：
一、关联交易概述
中船澄西拟收购上海船厂所持有的广西船海12.56%股权，受让价格为人民币166,993,630.38元（人民币大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万叁仟陆佰叁拾元叁角捌分）。
本次交易前后，广西船海股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 本次交易前 | 本次交易后 | |
| 中船集团 | 69.28% | 69.28% |
| 广西北部湾投资集团有限公司 | 18.16% | 18.16% |
| 上海船厂 | 12.56% | 0% |
| 中船澄西 | 0% | 12.56% |
| 合计 | 100% | 100% |
根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，上海船厂为本公司关联人，本公司控股子公司受让其持有的广西船海12.56%股权的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
因本公司及上海船厂同为中船集团控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上海船厂为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
2、关联方基本情况介绍
公司名称：上海船厂船舶有限公司
法定代表人：陈建良
注册资本：147,692.8000万人民币
成立日期：1993年09月06日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区即墨路1号
经营范围：船舶、普通机械、钢结构件、空调制冷设备、五金工具、机电配件、起重机械、电子产品、电器设备、通讯器材、木制品的制造、销售及修理，建筑装饰业务，涂装装潢，道路货物运输（除危险化学品），其他机械与设备经营租赁，住房租赁经营，港口经营，外经贸部批准的自营进出口业务，开展本企业“三来一补”业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、最近一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年度（经审计） | 2019年三季度（未经审计） |
| 资产总额 | 1,036,272 | 916,811 |
| 资产净额 | -524,634 | -535,739 |
| 营业收入 | 94,070 | 25,991 |
| 净利润 | -59,171 | -11,208 |
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
| 公司名称 | 中船广西船舶及海洋工程有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450700059544985W |
| 住 所 | 钦州市钦州港区三墩大道1号 |
| 法定代表人 | 罗兵 |
| 注册资本 | 88774.290000万 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 营业期限 | 2013年01月05日至长期 |
| 经营范围 | 船舶建造、修理、改装、拆解及船舶拆解物质回收；海洋工程装备制造、修理及改装；钢结构工程设计、制造、施工及修理；机电设备的制造与加工；船舶工程和机械工程技术的设计、开发、培训与咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止经营的除外）；港口经营；货物仓储（除危险品）；船舶物料供应；港口设备、港口机械租赁、维修服务；承包境外与出口自产设备相关的工程和国际招标工程及出口境外工程设备与项目（凭有效资质经营）；压力容器制造、安装、改造及维修；风电设备制造、安装、拆除及维护；环保设备、电器传动控制箱、低压配电屏制造、安装。 |
| 登记机关 | 钦州市工商行政管理局 |
| 持股比例 | 中国船舶工业集团公司持股69.28%，广西北部湾投资集团有限公司持股18.16%，上海船厂船舶有限公司持股12.56%。 |
2、交易标的主要财务情况
单位：人民币元
| 主要指标 | 2018年12月31日 （经审计） | 2019年7月31日 （经审计） | 2019年9月30日 (未经审计) |
| 资产总额 | 2,271,089,942.44 | 2,281,944,663.30 | 2,379,129,683.78 |
| 净资产 | 904,274,640.82 | 921,221,041.97 | 897,425,929.39 |
| 主要指标 | 2018年1-12月 （经审计） | 2019年1-7月 （经审计） | 2019年1月-9月 (未经审计) |
| 营业收入 | 977,998,385.38 | 332,897,862.99 | 415,597,404.01 |
| 净利润 | 7,657,335.55 | -2,732,733.36 | -20,010,973.43 |
3、交易标的权属状况
广西船海产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的生产经营情况
广西船海是以广西地区企业现有的生产、技术、市场等资源为基础而组建成立的大型现代化船舶与海洋工程产品修造企业，坚持以“做精军品、做强民品”为目标，以国际一流的产品质量和完善的售后，为我国各类军用舰艇、军辅船、军贸船、公务执法船、工程船及特种船提供建造、维修及保障的服务，努力将公司建设成立南海及北部湾地区规模最大、实力最强的船舶及海洋工程修造企业。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)和银信资产评估有限公司，以2019年7月31日为审计评估基准日开展相关审计及资产评估工作，出具了《上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第1277号），按照资产基础法进行评估，评估结果为：在评估基准日2019年7月31日，采用资产基础法，中船广西船舶及海洋工程有限公司净资产评估结果为1,388,111,968.30元，扣除国有独享资本公积金58,544,847.46元后，股东全部权益为1,329,567,120.84元。在不考虑少数股东权益折价的情况下，上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权评估值为166,993,630.38元。（人民币大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万叁仟陆佰叁拾元叁角捌分）。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
甲方：上海船厂船舶有限公司（下称“上海船厂”或“甲方”）
法定代表人：陈建良
住所：中国（上海）自由贸易试验区即墨路1号
乙方：中船澄西船舶修造有限公司（下称“中船澄西”或“乙方”）
法定代表人：陆子友住所：江阴市衡山路1号
2、交易价格
本次关联交易的交易价格详见上述关联交易定价政策及定价依据。
3、支付方式
本次关联交易以现金方式分两期支付价款。第一阶段：本协议签署生效之日起的20个工作日内，乙方应向甲方支付51%的股权转让价款共计人民币85,166,751.49元；
第二价段：乙方应于标的股权变更登记完成且由甲方和乙方共同认可的审计机构按照本协议第五条的约定完成期间损益审计之日起的30个工作日内，支付剩余股权转让价款；如公司发生期间亏损的，则还应扣除甲方按其原持股比例应承担的期间损失金额。具体如下：
应支付金额为剩余股权转让价款扣除甲方按原持股比例承担的期间损失金额。
4、交割日及期间损益的归属
（1）各方同意，在评估基准日（2019年7月31日）至股权交割日期间，以股权交割日上一个月的最后一天作为审计基准日，由甲方和乙方共同认可的具备相应资质的审计机构在股权交割日（含当日）起的15个工作日内完成审计确认并出具审计报告。
（2）对于公司自评估基准日至股权交割日（含当日）之间的期间损益，由甲方按照标的股权的比例享有或分担。
前述期间损益的金额根据协议的约定，由具备相应资质的审计机构审计确认并出具审计报告，甲方和乙方在审计报告出具之日起的30个工作日内进行结算、支付。
（3）如果自评估基准日至股权交割日（含当日）期间，公司发生亏损的，甲方应按照原持股比例，承担期间亏损金额，乙方有权从股权转让款中扣除甲方应承担的期间亏损。
5、合同生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足或者视为满足之日起生效：
（1）各方按照相关法律法规及章程的规定履行了必要内部决策程序，并批准了本协议下的股权转让事项，且相关方履行了必要的披露、公告程序（如需）。
（2）甲方已经按照公司的章程或者原股东之间签订的合营合同，就本次股权转让取得了其他股东的同意。
（3）国有资产监督管理机构或国家出资企业即中船集团批准本协议项下的产权转让事项。
（4）由甲方和乙方共同选定的合格的资产评估机构银信资产评估有限公司已对公司股东全部权益价值出具评估报告，且该等评估结果经中船集团备案。
6、适用法律和争议解决
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）各方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生后的180日，各方仍无法通过友好协商解决，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉，除产生争议的条款外。在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
六、本次关联交易的目的及对本公司的影响
公司控股子公司中船澄西本次收购广西船海12.56%股权，将有利于公司贯彻落实国家化解过剩产能、优化产业布局的政策，增强中船集团及本公司在北部湾修船资源整合，进一步优化中船澄西修船产业布局；本次交易有利于公司规划发展修船、造船、海洋工程、船舶配套、钢结构等业务，发挥中船澄西修船品牌和管理优势；有利于公司优化修船业务资产、资源配置，加快推进公司转型升级战略举措和发展要求。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见，认为：本次股权收购价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，并提交公司股东大会审议。
八、关联交易履行的审议程序
1、本议案已经公司董事会审计委员会议审议通过，并出具审核意见；
2、本议案已经公司董事会审议通过，董事会审议时关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；
3、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；
4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
九、需要特别说明的类别相关的历史关联交易情况
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易的总金额及本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
除日常关联交易外, 本次交易前12个月内公司与该关联人累计已发生的类别相关的关联交易总金额为59,223.7254万元人民币，且交易事项已完成。
以上议案，已经公司第七届董事会、监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》摘要（银信评报字（2019）沪第1277号）
2020年4月16日
附：
上海船厂船舶有限公司拟转让中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2019）沪第1277号
摘 要
一、项目名称：上海船厂船舶有限公司拟转让持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权所涉及的中船广西船舶及海洋工程有限公司股东全部权益价值资产评估项目
二、委托人：上海船厂船舶有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）被评估单位股东
（2）工商行政管理机关
（3）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：中船广西船舶及海洋工程有限公司
五、评估目的：拟股权转让
六、经济行为：上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2019年7月31日
十一、评估方法：资产基础法
十二、评估结论：在评估基准日2019年7月31日，采用资产基础法，中船广西船舶及海洋工程有限公司净资产评估结果为1,388,111,968.30元，扣除国有独享资本公积金58,544,847.46元后，股东全部权益为1,329,567,120.84元。在不考虑少数股东权益折价的情况下，上海船厂船舶有限公司拟转让所持有的中
船广西船舶及海洋工程有限公司12.56%股权评估值为166,993,630.38元。（人民币大写：壹亿陆仟陆佰玖拾玖万叁仟陆佰叁拾元叁角捌分）。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对上海船厂船舶有限公司拟股权转让之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2019年7月31日至2020年7月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
1、本次评估价值为不含增值税价值。且本次评估未考虑委估股权交易时的税费以及职工安置等问题，该案相关当事方在使用本报告为评估目的服务时，应当考虑以上问题并按照国家有关规定处理。
2、被评估单位国有独享资本公积金58,544,847.46元为国家对两家子公司的直接拨付，其中船桂江造船有限公司33,193,647.48元和中船西江造船有限公司25,351,199.98元，该笔金额已涵盖在被评估单位对两家子公司的长期股权投资账面值中。本次评估已考虑上述情况对评估结论的影响，提请报告使用者注意。企业还存在其他可能影响股东权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、中船广西船舶及海洋工程有限公司对中船西江造船有限公司提供3,000.00万元贷款的担保，贷款担保期限为自2018年12月5日至2021年12月10日。中船桂江造船有限公司对中船西江造船有限公司提供2000万元贷款的担保，贷款担保期限为10年（自2012年9月19日至2022年9月17日）。本次评估未考虑上述担保事项对评估结论的影响。
4、被评估单位子公司中船西江造船有限公司的无形资产-土地使用权评估中，因此无法确定三供一业已移交房产的所属土地面积无法分割，本次评估未能剔除三供一业已移交房产所占土地使用权价值。本次评估未考虑三供一业已移交房产的所属土地使用权价值对评估结论的影响，提请报告使用者注意。
关于修改公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司结合自身实际情况，对公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的“（二）募集配套资金”部分修改如下，本预案须逐项表决：
1、调整募集配套资金的发行对象
修改前：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
修改后：
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
2、调整募集配套资金的定价依据
修改前：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
修改后：
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
3、调整募集配套资金发行股份的锁定期安排
修改前：
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
修改后：
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
以上议案，已经公司第七届董事会、监事会第十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议并逐项表决。
2020年4月16日