2019年年度股东大会
会议材料
二〇二〇年四月二十一日
目录
2、
1、中材节能股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
中材节能股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 1
（2）关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ...... 6
（3）关于公司2019年度独立董事述职报告的议案 ...... 43
（4）关于公司2019年度财务决算报告的议案 ...... 54
（5）关于公司2019年度利润分配预案的议案 ...... 63
（6）关于公司2019年度报告及摘要的议案 ...... 64
（7）关于2019年度授信、贷款计划实际执行情况及2020年度授信、贷款计
划的议案 ...... 67
（8）关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 73
中材节能股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年4月21日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月21日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即4月21日9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东/股东代表和监事）。
三、 审议会议议案（1-8项）
1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司2019年度报告及摘要的议案》；
7、《关于2019年度授信、贷款计划实际执行情况及2020年度授信、贷
款计划的议案》；
8、《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的
提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2019年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2019年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
1、公司2019年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决
权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，依法履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。现将2019年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开6次会议，具体情况如下：
序号
会议
届次
召开方式
召开时间 审议通过议案 决议公告情况
第三
届监
事会
第七
次会
议
通讯
2019年2月1日
《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
本次会议决议公告刊登在2019年2月2日
定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上
第三
届监
事会
第八
次会
议
现场
2019年3月28日
《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》《关于聘任2019年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2018年度利润分配预案的议案》《关于公司
本次会议决议公告刊登在2019年3月29日《上海证券
| 《上海证券报》、《中国证券报》及指 |
| 报》、《中国证券报》 |
及指定信息披露网站
2018年度报告及摘要的议案》《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2018年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2018年度社会责任报告的议案》《关于公司2018年度财务决算报告的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于修订监事会议事规则的议案》
（http://www.sse.com.cn）上
第三届监事会第九次会议
通讯
2019年4月26日
《关于公司2019年第一季度报告的议案》
本次会议决议公告刊登在2019年4月29日《上海证券
及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上
第三届监事会第十次会议
通讯
2019年8月16日
《关于公司2019年半年度报告及摘要的议案》
本次会议决议公告刊登在2019年8月19日《上海证券
| 报》、《中国证券报》 |
| 报》、《中国证券报》 |
及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上
第三届监事会第十一次会议
通讯
2019年10月29日
《关于公司2019年第三季度报告的议案》《关于更换会计师事务所的议案》《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本次会议决议公告刊登在2019年10月30日《上海证券
及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上
第三届监事会第十二次会议
通讯
2019年11
月27日
《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交易的议案》《关于中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目暨关联交易的议案》
| 报》、《中国证券报》 | |
本次会议决议公告刊登在2019年11月28日《上海证券
及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上
（二）监事会履行职责情况
报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。
（三）监事会对2019年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为，确保公司依法运作。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认
为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司2019年度的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司2019年严格按照公司关联交易管理制度等有关规定执行，公司的关联交易履行了必要的内部决策程序，定价遵循公平公允原则，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
监事会对公司董事会2019年度内部控制评估报告不存在异议。
二、监事会的工作计划
通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，对风险事项管控有效。2020年，公司监事会将继续本着对全体股东
负责的态度，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。
以上议案已经公司三届十五次监事会审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议批准。
提案人：公司监事会2020年3月30日
议案2
关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2019年度董事会工作报告》已经公司三届十八次董事会审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2019年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会
2020年3月30日
议案2附件
中材节能股份有限公司2019年度董事会工作报告
董事长 张 奇
中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”或“公司”）严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，切实履行股东大会赋予的职责，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与落实，以实现股东利益最大化为目标，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。
现将董事会报告期内即2019年生产经营及管理工作情况报告如下：
一、报告期内公司业务概况
（一）公司所从事的主要业务
报告期内，公司主要从事工业节能领域余热发电技术、装备、工程服务、投资及运营管理；建筑节能及新型建材领域被动式低能耗住房工程服务、投资，新型建材（硅酸钙板、纤维水泥板等）技术、装备、工程及产品制造、销售；垃圾、生物质、地热能、太阳能等能源
综合管理工程服务、信息化技术开发、装备（生物质锅炉、垃圾锅炉、污泥处理等）制造及销售。
（二）公司的经营模式
公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）、产品销售及服务等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。
（三）行业情况说明
从国际上看，资源与环境问题是人类面临的共同挑战，绿色环保低碳发展已成为国际发展的趋势和潮流。特别是在应对世界经济增速下滑压力和气候变化背景下，节能环保绿色低碳理念已深入人心，推动绿色增长、实施绿色新政、抢占未来全球经济竞争的制高点已成为全球主要经济体的共同选择，各主要经济体不断加对大节能环保产业的政策及资金支持力度，绿色节能环保产业已成为公认的朝阳产业。
从国内看，党的十八大提出创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，党的十九大又将生态文明建设纳入五位一体总体布局，“绿水青山就是金山银山”的理念更是深入人心，绿色发展成为我国深入落实“供给侧”结构性改革，促进经济结构转型升级，实现国民经济高质量发展的重要环节。随着国家节能环保政策密集出台，力度持续加大，节能环保政策措施由行政手段向法律的、行政的和经济的手段延伸，第三方治理污染的积极性和主动性被充分调动起来，政策红利逐步显现，绿色节能环保产业正逐渐成为新经济常态下的新亮点、新
支柱，产业发展面临重要的机遇期，具有巨大的市场发展空间。从细分行业看，公司从事的水泥、钢铁、化工等余热发电业务属于节能环保产业，持续推动高耗能企业的节能减排，是我国宏观政策调整背景下的新发展要求，也是实现我国经济高质量、可持续发展的重要举措，也是“一带一路”倡议的发展方向之一。公司从事的硅酸钙板等节能墙材及低能耗“被动房”业务属于节能环保和基础设施绿色升级产业。硅酸钙板等新型建材在使用体验方面较传统建材有较大优势，可以充分利用石英砂尾矿等资源，具有“节能、环保、安全、健康”的特点，属于绿色建材；“被动式”住房通过系统高效的能耗管理实现建筑室内环境舒适与低能耗，能够达到建筑节能与绿色建筑要求，市场存量及增量空间广阔。公司从事的垃圾、生物质、污泥等固废资源综合利用、地热能、光能等业务属于清洁能源产业。当前，世界各国都将实现能源循环利用，实现低投入低排放作为产业发展的重要目标，清洁能源产业市场空间未来还将持续扩大。公司所从事的工业节能、建筑节能和新型建材、能源综合管理等节能环保业务，发展前景长期看好。
（四）报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明
报告期内，公司总资产3,852,007,480.79 元人民币，较上年同比增加15.11%。公司主要资产包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等未发生重大变化。其中：境外资产141,132,066.66（单位：元 币种：人民币），
占总资产的比例为3.66%。
（五）报告期内核心竞争力分析
1、作为高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，具有工业节能
（余热发电）、固废处理（垃圾、生物质、污泥）、新型建材（硅酸钙板、纤维水泥板、加气混凝土）细分行业领先的核心技术研发创新、关键设备研发生产能力。
2、拥有较强的品牌影响力和市场开拓能力，在水泥余热发电工
程、垃圾和生物质锅炉生产、硅酸钙板工程等主营业务领域，市场占有率均位居前列。
3、拥有节能环保技术服务、工程总承包、设备成套及技术服务、
项目投资及运营管理、核心节能环保装备研发生产销售、新型节能建材研发生产销售等丰富灵活的业务模式。
4、作为行业海外市场开拓的先行者和“一带一路”倡议的积极
践行者，海外项目实施经验丰富，海外品牌影响力和国际化发展能力突出。
5、具有突出的系统集成优势和项目投资、运营管理经验，能够
以各具特色的业务模式为工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理等市场提供专业化服务。
6、在水泥以外行业余热发电市场拓展取得实质进展并走在同行
业前列，具有丰富的项目管理和实施经验。
二、经营情况讨论与分析
(一)面临的形势
当前，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大。但我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。当前世界经济增长持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。但同时“一带一路”倡议为中国企业海外发展带来了更大机遇。从公司自身看，公司作为中国建材集团旗下专业从事节能减排的产业发展平台，业务领域由单一的水泥余热发电拓展到工业节能、建筑节能和新型建材、能源综合管理领域，商业模式从单一的技术服务拓展到节能环保工程总承包、节能环保产业投资、关键节能环保装备研发、生产和销售、新型节能墙体材料研发、生产和销售。作为行业的技术引领者和产业先行者，在“一带一路”国际化经营和新业务领域持续发力。同时，公司治理体系持续规范完善，治理能力得到极大提高，已成为具有较强市场竞争力和国际影响力的综合节能服务企业。综合各方因素，公司经营形势总体较好，但风险和挑战也不容忽视，如国际市场方面仍需进一步提升占有率，有的新业务发展尚未达到预期等。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司坚持战略引领，巩固既有主业优势，推动新业务发展，狠抓提质增效，生产经营整体保持稳中有升。2019年全年实现合并营业收入22.73亿元，同比增长21.32%，合并利润总额1.71
亿元，同比增长2.45%。
1、新签合同额同比增长，各业务板块经营稳中有升
2019年公司新签各类工程项目及装备、产品销售合同额创历史新高，新签合同36.34亿元，同比增长33.11%，为2020年生产经营工作打下了良好的基础。工业节能：余热发电工程项目合同占比
51.98%，其中：水泥行业余热发电工程项目合同占比35.39%，其他
行业余热发电工程项目合同占比16.59%；建筑节能及新型建材：新型节能环保墙体材料工程、装备、产品销售及被动房建筑节能业务合同占比2.34%；能源综合管理：工程项目合同占比11.91%，节能环保装备销售合同占比为33.77%。
工业节能：余热发电工程方面，报告期公司充分发挥品牌、技术和项目管理优势参与竞争，在稳固传统余热发电市场的同时，深入落实“两外”市场策略，先后签订了肯尼亚钢铁余热、阿联酋UCC余热二期、巴基斯坦DG燃煤电站等一批典型项目合同，并首次进入肯尼亚、莫桑比克和阿曼市场。
工业节能（余热发电等）投资方面，跟踪多个国内外项目，持续开展商谈工作，已投产的菲律宾SOLID 投资项目持续保持良好运行，菲律宾APO投资项目正在建设中。
报告期内，公司加大技改投入力度，进一步提升了电站的发电能力、智能自动化水平和运营管理水平。截至报告期末，公司在建及投入运营发电的余热发电BOOT/EMC项目17个，正常运营发电项目10个，累计完成发电3.16亿度，结算电量2.98亿度。报告期内，云浮
项目和师宗项目合同期满，分别完成股权转让、资产移交并注销；在建的新疆五个项目，经合同双方协商签署了余热电站资产转让协议等相关协议，目前正按协议办理相关项目资产移交手续等工作。建筑节能及新型建材：新型节能环保建材工程及技术装备方面，持续加强市场开拓力度，新签合同额较去年同期增加，其中废石资源综合利用项目合同额增加明显；继续推进当阳新型多功能节能环保墙体材料产业基地建设，项目一期及二期部分工程已建成投产，年产基板规模达到1000万平米，产品质量稳定优异，生产管理和营销管理进一步优化，二期项目剩余工程将按计划加快推进建设，以达到年产2000万平米基板的规模；节能武汉与中材建设共同投资设立合资公司实施的尼日利亚年产500万平米硅酸钙板生产线项目正按计划推进实施。同时，继续推动被动房技术咨询、材料销售等业务发展。
能源综合管理：公司结合掌握的热动技术及换热装置研发制造资源，围绕节能环保主题，在能源（常规能源和新能源、分布式能源、地热能）综合利用、区域能源管理、地热能供暖及制冷方面有针对性的进行业务拓展，签署并实施了鸡粪生物质发电、碳材料余热利用、地源热泵供暖制冷等一批资源综合利用项目。同时结合国家对非电行业的超低、超净排放政策，继续实施相关的减排项目，积累了项目管理及实施经验，进一步拓展市场奠定良好基础。关键节能环保装备（锅炉）方面，公司坚持“节能、环保、特色、特种”产品定位和技术路线，不断推动南通万达锅炉节能装备制造平台的发展。报告期内累计锅炉订货量较去年同期增长30.5%，其中，垃圾锅炉、生物质锅炉订
货量分别同比增长9.3%、171.7% 。签订的杭州临江6台870 t/d垃圾焚烧发电锅炉项目，合同金额超亿元，是国内一次性投资、日处理量最大的项目；签订的三河2X1000t/d（13.5MPa）垃圾焚烧发电锅炉供货合同，在国内在建项目中单台日处理量最大，压力等级最高。
2、继续践行“一带一路”倡议，加快国际化发展步伐
报告期内，公司持续加大市场开拓力度，在“一带一路”沿线国家，首次拓展鸡粪发生物质电、高温超高压一次再热机组等领域和肯尼亚、莫桑比克、阿曼市场。在稳步保持既有境外节能投资业务的同时，积极拓展境外投资业务市场。首个海外投资菲律宾SOLID项目持续良好运行，菲律宾APO投资项目正在建设中，并继续探讨与CEMEX集团在其他区域的合作。尼日利亚年产500万平米硅酸钙板项目已获批并启动相关建设工作，埃及硅酸钙板投资项目已设立合资公司并完成注资。节能环保装备出口业务取得突破，锅炉出口订单2.3亿元，占总订货额的17%，产品出口至十几个国家，海外品牌认可度得到进一步提升。在国际化发展过程中，公司遵循 “为当地经济做贡献，与当地企业合作，为当地人民服务”合作共赢的国际化发展原则，海外项目运营子公司和项目部主动融入当地社会，积极参与环保、医疗等公益活动，为“一带一路”建设贡献自己的力量。公司承建的全球最大水泥余热发电项目——沙特YCC项目继入选中宣部、国家发改委主办的“砥砺奋进的五年”大型成就展后，又喜获2019中国企业海外形象建设“卓越社会责任类”优秀案例。
3、深入推进“三精”管理，企业质量整体提升
报告期内，公司结合自身实际情况，全面深入系统推进“三精”管理，取得了实效。
（1）组织机构进一步优化。公司积极推动“三精”管理工作，动
手早、起步快，取得了良好效果。2019年，法人户数减少2家；电站子公司、中材宜昌人员进一步精简；南通万达、武汉建材院机构职能进一步优化。
（2）资产质量进一步提高。一是新疆五个电站子公司的资产转
让工作进展顺利，提高了公司资产运营质量。二是深入开展“增节降”，通过技术提升、设计优化、提高设备运行可靠性、提高自动化水平、降低电耗水耗气耗等多种方式，四家企业扭亏为盈，四家企业亏损减少。
（3）财务指标进一步优化。一是严控两金四款。有息负债同比
下降，应收账款增幅与营业收入增幅基本同步。二是严控资产负债率和资本开支。资产负债率为47.93%，资本开支同比下降9.64%。
（4）风险控制能力进一步增强。加强公司安全、职业健康及环
境保护体系管理，体系运行获得第三方认证机构好评；坚持以人为本理念、安全发展理念，建立健全安全生产责任制和相关规章制度，加强现场安全管理，为生产经营提供了安全保障。严控法律风险，将法律审核列为重大决策的前置程序。严控投资风险，严格按照集团和公司制度要求，把质量和效益放在第一位，进一步规范投资项目审批程序。四是强化内控审计，完善全面风险管理。
（5）管理能力进一步提升。进一步强化公司治理，提高公司治
理质量，年度信息披露质量进一步提高。修订完善公司多项制度体系，进一步优化了业务流程，理顺了接口关系和管理职责，制度更具科学性、有效性。提升公司执行力，紧跟重要时间节点督办重要工作，滚动管理，纳入考核，形成闭环。强化对标考核，进一步优化了经济运行分析和监控体系，为精细化管理提供支撑。
4、进一步做好技术创新和研发工作
公司以建设国家级企业技术中心为依托，继续统筹和完善各业务板块和平台技术、产品创新、研发机制体制，明确重点攻关方向，持续推进ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干化、能源综合管理信息化系统技术开发等重点试验项目等课题的开展。采用的?NET技术（是一种轻量化在线的网络编程技术）实现了水泥余热发电全系统自动设计，进一步提高了设计准确度和工作效率。武汉建材院完成了纤维水泥板挤压法主机设备和双幅抄取机图纸设计工作。南通万达与浙江大学联合建立了生物质气化示范工程点，启动了光热技术和关键设备的研发，开发的脱硝型日处理870吨炉排垃圾焚烧锅炉为国内首创。节能武汉针对客户需求，在开发新产品同时，不断改进内饰基板生产工艺和方法。报告期内，公司顺利通过国家企业技术中心验收，开展科研项目18项，申请专利36项，获得专利授权19项，其中发明专利1项，参与修订国家标准6项，参与制定行业标准3项，先后获得中国建材集团科技进步奖、技术革新奖，子公司南通万达获得江苏省工业机械协会行业科技进步奖二等奖等多项奖励，公司的节能相关技术保持行
业领先地位。公司制定颁发了《科研项目及成果转化奖励办法》，以进一步激发科研人员创新积极性。5、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币科目
本期数 上年同期数
变动比例
（%）营业收入 2,273,118,827.74
1,873,581,437.70
21.32
营业成本 1,826,432,824.83
1,495,590,008.32
22.12
销售费用 64,081,502.50 53,848,876.65 19.00管理费用 171,691,196.40 147,985,380.95 16.02研发费用 93,829,594.63 68,848,719.45 36.28财务费用 -10,240,350.77 -28,898,764.82 64.56经营活动产生的现金流量净额
121,412,022.80 297,112,385.45 -59.14投资活动产生的现金流量净额
48,489,039.42 -18,735,881.48 358.80筹资活动产生的现金流量净额
-51,378,854.22 -85,094,181.33 39.62
1、研发费用较上年同期增加36.28%，主要是因为2019年公司
加大研发投入力度，其中南通锅炉研发材料投入及技术服务费增加较多。
2、财务费用较上年同期增加64.56%，主要是因为2019年受持
有的外币货币性项目变动和汇率变动影响，本期产生汇兑收益较上年同期减少约2523万元。
3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少59.14%，主要
因为本期收到的税费返还大幅度减少。另外，职工薪酬支出增加较多，保证金支出增加较多使支付的其他与经营活动有关的现金增加。
4、投资活动产生的现金流量净额较上年增加358.80%，主要是
因为2019年度转让云浮子公司100%股权收到现金3128万元，转让新疆库车余热发电项目资产收到现金3659万。
5、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加39.62%，主要是因
为2019年贷款金额较上年同期有所减少，偿付到期债务较上年同期减少7478万元。
（1） 收入和成本分析
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币主营业务分产品情况分产品
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%
| ） |
营业成本比上年增减（%
毛利率比上年
增减（%）设计
22,313,806.6
8,841,395.8
60.3
29.83
| ） | |
15.26
增加5.01个百分点EP
152,464,478.
106,861,522.55
29.9
-27.8
-29.5
增加1.70个百分点设备
991,298,379.
787,655,932.55
20.5
25.61
25.52
增加0.06个百分点EPC
833,656,480.
768,425,116.21
7.82 25.10
33.77
减少5.97个百分点电费
140,499,856.
71,020,170.
49.4
10.03
-21.1
增加20.01个百
分点板材
101,352,124.
69,439,814.
31.4
121.0
78.75
增加16.21个百
分点其他
31,533,701.9
14,188,872.
55.0
96.65
164.2
减少11.50个百分点主营业务分地区情况分地区
营业收入 营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比
上年增减（%）境内
1,769,868,429
.15
1,423,169,585
.42
19.5
43.06 37.83
增加3.05
个百分点境503,250,398.5403,263,239.419.8-20.93 -12.91 减少7.38
外 9 1 7 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、EPC项目收入、成本同比增加25.10%、33.77%，主要是因为
新签合同大幅增加，当期确认收入、成本增多，同时，由于市场竞争加剧、材料成本上涨等因素影响，EPC项目毛利率有所下降。
2、电费业务毛利率较上年同期增加20.01个百分点，主要是因
为本期移交的电站折旧大幅降低。
3、板材收入、成本同比增加121.06%、78.75%，主要是因为本
期下属公司中材（宜昌）节能新材料有限公司产销量增加所致。
4、境外业务收入同比减少20.93%，主要是因为本期新增余热发
电项目合同中境外部分比重减少；成本同比减少12.91%，毛利下降
7.38个百分点，主要是由于项目所在国家地区经济调整，启动建设
的项目减少，竞争较为激烈，导致毛利率有所下降。2）成本分析表
单位：元分产品情况分产品成本构成项目
本期金额
本期占总成本比例(%)
上年同期金额
上年同期占总成本比例(%)
本期金额较上年同期变动比
例(%)
情况
说明
设计
人工成本 8,841,395.87 0.48 7,670,554.54 0.51 -0.03
EP 设备 106,861,522.55
5.85 151,643,266.88 10.14
-4.29
设备
原材料、
折旧
787,655,932.55
43.13
627,511,080.29 41.96
1.17
EPC
设备、建安分包
768,425,116.21
42.07
574,453,542.89 38.41
3.66
电费
折旧 71,020,170.57 3.89 90,094,233.66 6.02 -2.13
板材原材料、折旧
69,439,814.47 3.80 38,846,788.10 2.6 1.2其他
人工成本、原材料
14,188,872.61 0.78 5,370,541.96 0.36 0.42成本分析其他情况说明
1、板材成本同比增加78.75%，主要是因为本期下属子公司中材
（宜昌）节能新材料有限公司产销量增加。
2、EPC业务成本同比增加33.77%，主要是因为新签合同大幅增
加，当期确认收入、成本增多。
（2）费用
单位：元项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用 64,081,502.50 53,848,876.65 19.00%管理费用 171,691,196.40 147,985,380.95 16.02%研发费用 93,829,594.63 68,848,719.45 36.28%财务费用 -10,240,350.77 -28,898,764.82 64.56%
1、研发费用较上年同期增加36.28%，主要是因为2019年公司
加大研发投入力度，其中南通锅炉研发材料投入及技术服务费增加较多。
2、财务费用较上年同期增加64.56%，主要是因为2019年受持
有的外币货币性项目变动和汇率变动影响，本期产生汇兑收益较上年同期减少约2523万元。
（3）研发投入
1）研发投入情况表
单位：元本期费用化研发投入 93,829,594.63
本期资本化研发投入
研发投入合计
93,829,594.63
研发投入总额占营业收入比例（%）
4.13
公司研发人员的数量 437
研发人员数量占公司总人数的比例（%
| ） |
23.89
研发投入资本化的比重（%） 0
（4）现金流
单位：元科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 121,412,022.80 297,112,385.45 -59.14投资活动产生的现金流量净额 48,489,039.42 -18,735,881.48 358.80筹资活动产生的现金流量净额 -51,378,854.22 -85,094,181.33 39.62
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少59.14%，主要
因为本期收到的税费返还大幅度减少。另外，职工薪酬支出增加较多，保证金支出增加较多使支付的其他与经营活动有关的现金增加。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年增加358.80%，主要是
因为2019年度转让云浮子公司100%股权收到现金3128万元，转让新疆库车余热发电项目资产收到现金3659万。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加39.62%，主要是因
为2019年贷款金额较上年同期有所减少，偿付到期债务较上年同期减少7478万元。
6、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
项目名称
本期期末数
本期期末数占总资产的比例
上期期末数
上期期末数占总资产的比例
本期期末金额较上期期末变
情况说明
（%）
（%）
动比
例（%）
交易性金
融资产
34,433,002.4
0.89 0.00 0.00 0.89
本期适用新金融工具准则，本公司之子公司南通锅炉持有的上市公司股票作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产应收账款
588,721,124.
15.28
482,898,422.94
14.43 0.85
主要由于本期业务量增加，尤其是锅炉销售增加所致预付款项
162,383,155.
4.22
115,138,000
.27
3.44 0.77
主要由于业务量增加，采购付款增多其他应收
款
29,883,648.3
0.78
13,477,006.
0.40 0.37
主要为备用金、履约保证金、出口退税增加存货
846,437,311.
21.97
559,026,014
.52
16.71 5.27
主要由于南通锅炉、中材宜昌本期订单增加，库存相应增加持有待售资产
42,324,011.3
1.10 0.00 0.00 1.10
主要由于公司拟将四家发电项目子公司于2020年转让给新疆天山水泥股份有限公司
可供出售金融资产
0.00 0.00
48,453,682.
1.45 -1.45
本期适用新金融工具准则，本公司之子公司南通锅炉持有的股票作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，原不具有控制、共同控制或重大影响
的长期股权投资，属于非交易性的，本公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算长期股权投资
8,595,543.12 0.22
5,801,998.9
0.17 0.05
本期新增对中材（埃及）节能新材料有限公司投资款40万美元
其他权益工具投资
19,819,887.6
0.51 0.00 0.00 0.51
本期适用新金融工具准则，本公司之子公司南通锅炉原不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，属于非交易性的，本公司在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算应付票据
317,106,795.
8.23
222,633,163
.02
6.65 1.58
本期新签合同增加，银行承兑汇票支付增加应付账款
610,673,762.
15.85
444,498,472.34
13.28 2.57
主要由于业务量增加导致采购应付款项增加预收款项
627,023,266.
16.28
485,160,289.05
14.50 1.78
主要由于本期业务量增加，尤其是锅炉销售增加所致应交税费
47,710,314.6
1.24
25,010,507.
0.75 0.49
本期业务量增加，导致增值税、企业所得税
均有较大幅度增长
预计负债
13,262,974.2
0.34
18,363,803.
0.55 -0.20
主要是因为与上年同期相比2019年质保期到期项目较上年同期减少，同时本期质量保证费用发生较多。截至报告期末主要资产受限情况项目 年末账面价值 受限原因货币资金 ———银行存款 1,447,000.00 法院冻结—其他货币资金
10,430,635.47 利比亚项目境外存款—其他货币资金
194,966,034.35
保证金存货 112,534,128.93
利比亚项目境外存货（账面余额116,134,675.52元，已计提跌价准备3,600,546.59元,账面价值112,534,128.93元）预付账款 6,566,501.04
利比亚项目预付款（账面余额6,566,501.04元，已计提坏账准备0.00元，账面价值6,566,501.04元）其他应收款 0.00
利比亚项目其他应收款（账面余额70,610.26元，已计提坏账准备70,610.26元，账面价值
0.00元）
固定资产 ———机器设备及其他
0.00
利比亚项目境外购买固定资产（账面净值415,973.88元，已计提减值准备415,973.88元,账面价值0元）合计 325,944,299.79
——
7、行业经营性信息分析
请详见前述“二、经营情况讨论与分析”部分有关内容。
8、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
报告期末，公司（母公司）长期股权投资额为901,741,077.37
元，与上年同比变动数为37,148,718.00元,变动幅度为4.30%。报告期末，公司合并长期股权投资额为8,595,543.12元，与上年同比变动数为2,793,544.19元,变动幅度为48.15%。本期新增对中材（埃及）节能新材料有限公司参股的投资款40万美元。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位:元 币种:人民币金融资产名称
初始资本投资
资金来
源
报告期内购入或售出及投资收益情况
公允价值变动情况2019年12月31日公允价值
2018年12月31日公允价值境内股票-交通银行
311,983.00
自有资
金
报告期内无购入或售出
1,181,528.69
1,215,106.77
境内股票-江苏银行
1,150,000.00
自有资
金
报告期内无购入或售出
33,251,473.80
27,418,687.65
9、重大资产和股权出售
事项概述 查询索引公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%
股权暨关联交易的议案》，同意公司将全
资子公司云浮中材节能余热发电有限公司（以下简称“云浮公司”）100%股权以人民币3129.53
| 万元的价格转让给中材天山（云浮）水泥有限公司（以下简称“天山云浮”）。本 |
次股权转让后，受让方天山云浮成为持有云浮公司100%股权的股东。股权变更事项已于2019年12月18日完成工商变更登记。
具体内容详见2019年10月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn
股份有限公司第三届董事会第十
| 四次会议决议公告》（公告编号： |
临2019-028
限公司关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%
| 股权暨关联交易公告》（公告编号： |
临2019-031）。公司于2019年11月27日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司转让余热发电BOOT项目资产暨关联交
节能余热发电有限公司、富蕴中材节能余热发电有限公司、克州中材节能余热发电有限公司、若羌中材节能余热发电有限公司、吐
具体内容详见2019年11月28日
刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn
| 易的议案》，同意将公司全资子公司库车中材 | ）的《中材节能 |
股份有限公司第三届董事会第十
临2019-034
| ）、《中材节能股份有 |
限公司关于全资子公司转让余热
鲁番中材节能余热发电有限公司水泥熟料生产线余热发电BOOT项目资产转让给新疆天山水泥股份有限公司所属库车天山水泥有限责任公司、富蕴天山水泥有限责任公司、克州天山水泥有限责任公司、若羌天山水泥有
交易价格以经国资备案的评估报告记载的相关余热发电资产截至2019年6月30日的评估值为基准确定，最终确认交易价格为人民币9,860.87万元。截至报告期末，余热电站资产转让协议等相关协议已分别签署生效，目前正按协议办理相关项目资产移交手续等工作。
发电BOOT项目资产暨关联交易公告》（公告编号：临2019-036）。
| 限责任公司、吐鲁番天山水泥有限责任公司， |
10、主要控股参股公司分析
单位：万元公司名称
公司类型
主要产品或服
务
注册资本
总资产 净资产 营业收入 净利润武汉建筑材料工业设计研究院有限
公司
全资子公
司
余热发电辅助设备制造、新型环保建材装备制造及工程
总承包
9000 72,558.42
23,603.
64,986.0
2,031.1
南通万达锅炉有限公
司
控股子公
司
余热锅炉等节能环保型锅炉、压力容器制造、销售及相关技术服务
10537.
178,552.53
73,835.
102,411.
5,055.6
湘潭中材节能余热发电有限公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
2000 4,844.74
4,539.1
1,463.47 742.55滁州中材节能余热发电有限公司
全资子公司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售
2000 2,875.66
2,747.9
872.64 366.36
常德中材节能余热发电有限
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1000 2,371.10
2,297.8
796.48 318.25
公司石家庄中材节能余热发电有限公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售
2000 4,496.47
4,384.1
1,096.77 411.08株洲中材节能余热发电有限
公司
全资子公司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售
2000 5,556.28
5,443.2
1,627.80 772.55汉中中材节能余热发电有限公司
全资子公司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1950 3,713.52
3,675.5
459.40 41.10
乌海中材节能余热发电有限公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
2000 7,054.47
1,619.7
474.61 508.21
龙陵中材节能余热发电有限
公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1500 3,016.83
2,066.8
1,287.15 232.67鄂托克旗中材节能余热发电有限公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1250 3,716.37 -773.74 - -685.71
寿光中材节能光耀余热发电有限公
司
控股子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1000 4,381.08 93.61 288.95 -495.52
库车中材节能余热发电有限
公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
2800 8,713.86
6,804.9
232.23
4,640.8
富蕴中全资余热发电项目1300 3,455.67 1,163.6- -23.74
材节能余热发电有限公司
子公司
的投资及投资项目所发电能的销售
SinomaEnergyConservation（Philippines）WasteHeatRecovery CO.，INC
控股子公司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售
20000万元菲律宾比索
6,923.79
5,500.7
2,545.16
1,321.5
吐鲁番中材节能余热发电有限公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1400 1,404.35
1,397.5
- -0.26若羌中材节能余热发电有限
公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
1500 1,504.25
1,496.3
- -0.19克州中材节能余热发电有限
公司
全资子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
2250 2,261.43
2,245.4
- -0.20中材（北京）建筑
节能科技有限
公司
控股子公
司
被动式住房技术咨询和服务、项目运营
管理
1000 611.06 582.29 502.70 85.99SinomaEnergyConserv
ation(Cebu)WasteHeatRecovery CO.，
控股子公
司
余热发电项目的投资及投资项目所发电能
的销售
20000万元菲律宾比索
7,189.42
2,585.3
- -115.62
INC中材节能（武汉）有限公司
控股子公司
新型建材、节能环保材料研发、技术咨询和服务、项目运营管理
8500 26,374.77
9，
100.21
10,153.5
263.69
中材（北京）地热能科技有限公司
控股子公司
地热能技术研发，工程设计与咨询、项目
运营管理
1000 994.11 911.79 187.29 -88.21
注：
1、公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十四次会议审
议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权转让给中材天山（云浮）水泥有限公司。股权变更事项已于2019年12月18日完成工商变更登记。
2、截至报告期末，公司全资子公司师宗中材节能余热发电有限
公司（以下简称“师宗子公司”）水泥熟料生产线余热发电项目根据合同约定运营期已满并完成资产移交工作，并于2019年12月24日办理了师宗子公司工商注销。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国内市场
（1）工业节能：工业节能是国家中长期国民经济和社会发展规
划的重要内容，钢铁冶金、有色金属、石化、建材等重点耗能行业存在极大的节能需求，工业能效管理行业市场前景广阔，产品的应用范
围较广。根据《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，“十三五”期间，构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的绿色工业制造体系，加快推进工业领域的节能减排仍是未来的发展主题。目前，国内大部分干法水泥生产线已配套实施余热发电系统，水泥余热发电市场规模进一步萎缩，但随着供给侧结构性改革的落实，水泥生产线产能置换及已建成余热电站的改造仍有一定潜力。除水泥行业外，我国其他高耗能行业余热资源利用比例仍普遍偏低，钢铁、有色、化工、石化等高耗能行业余热利用率较低，余热利用提升潜力大。在中央环保督察的推动下，各省相继关停了很多排放不达标、严重污染环境的“小、散、乱、污”企业。石化、钢铁、有色、化工、煤炭等高污染、高能耗行业节能环保需求将进一步释放。同时，随着技术的逐渐成熟，低品质余热资源利用市场具有较大的市场空间。伴随国内供热聚焦清洁低碳与低成本两大需求，低品位工业余热将成为城镇供热的重要来源之一，低品位余热利用市场需求进一步增大。
（2）建筑节能及新型建材：近年来，国家对建筑节能及新型墙
材等出台了多项政策，国家《“十三五”节能环保产业发展规划》指出，在绿色建材方面，重点发展方向包括：鼓励开发保温、隔热及防火性能良好、施工便利、使用寿命长的外墙保温材料、低辐射镀膜玻璃、断桥隔热门窗、遮阳系统等，开发推广结构与保温装饰一体化外墙板，引导高性能混凝土、高强钢等建材的应用。国家发展改革委办公厅、工业和信息化部办公厅关于印发《新型墙材推广应用行动方案》的通知，至2020年，新型墙材产量在墙材总量中占比达80%，其中
装配式墙板部品占比达20%；新建建筑中新型墙材应用比例达90 %。《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出，强化建筑节能与绿色建筑材料产品产业支撑能力，推进建筑门窗、保温体系等产品的质量升级工程。积极开发保温、隔热及防火性能良好、施工便利、使用寿命长的外墙保温材料和保温体系。《关于新型墙体材料增值税政策的通知》（财税[2015]73号）规定，销售自产的纤维增强硅酸钙板和纤维水泥平板列入《享受增值税即征即退政策的新型墙体材料目录》，实行增值税即征即退50%的政策。2014年3月《国家新型城镇化规划(2014～2020)》发布，指出城镇绿色建筑占新建建筑的比重，要从2012年的2%提升到2020年的50%。在相关政策的推动下，建筑节能及硅酸钙板等新型建材产业将迎来发展机遇，发展前景良好。
（3）能源综合管理：能源综合管理及服务是指通过能源的使用
为消费者提供的服务。按照专业关联的紧密程度和业务发展模式的相似程度，将能源服务归纳为三类。第一类是能源销售服务，包括售电、售气、售热冷、售油等基础服务，以及用户侧管网运维、绿色能源采购、利用低谷能源价格的智慧用能管理（例如在低谷时段蓄热、给电动汽车充电）、信贷金融服务等深度服务。第二类是分布式能源服务，包括设计和建设运行分布式光伏、天然气三联供、生物质锅炉、储能、热泵等基础服务，以及运维、运营多能互补区域热站、融资租赁、资产证券化等深度服务。第三类是节能减排服务及需求响应服务，包括改造用能设备、建设余热回收、建设监控平台、代理签订需求响应协议等基础服务，和运维、设备租赁、调控空调、电动汽车、蓄热电锅
炉等柔性负荷参与容量市场、辅助服务市场、可中断负荷项目等深度服务。能源综合管理服务是将能源销售服务、分布式能源服务、节能减排及需求响应服务等三大类组合在一起的能源服务模式。在国内刚开始发展、有广阔前景的新业态，它意味着能源行业从产业链纵向延伸走向横向互联，从以产品为中心的服务模式转向以客户为中心的服务模式，成为实现国家能源革命的新兴市场力量，能源综合服务市场潜力巨大。
2、国际市场
随着世界新兴经济体水泥投资动力的进一步积累及产能利用率提升意识的逐步增强，以非洲、中东、东南亚、中东欧等为代表的区域工业节能、新型建材等市场未来仍是活跃度较高的区域。随着“一带一路”及区域一体化的推进，沿线国家和地区实现交通、能源互联互通，先行的基础设施建设将为水泥和建材行业带来新的市场需求，预期水泥余热发电市场及新型建材市场需求将显著增加，公司将借助品牌影响力及丰富的项目实施经验加大市场开拓力度。另外，当前国际政治环境错综复杂，不稳定因素增多，特别是中美贸易摩擦、汇率剧烈波动，为以美元为结算货币的企业在境外执行项目带来较大压力，公司将积极应对。目前，欧美发达国家均将超低能耗建筑作为建筑节能发展方向并进行技术和产品储备，以“被动式”住房为代表的节能建筑拥有较大的市场空间。在国际市场中，以硅酸钙板、纤维水泥板为代表的新型节能环保墙体材料已成为建材行业主流需求材料之一并逐步实现产
品产业化，市场需求旺盛，澳大利亚、瑞士等国已经开展深入研究，泰国、马来西亚、印尼正在逐渐推广发展，美国、日本、英国等国发展较为成熟且应用广泛。当前，全球范围内的节能环保意识逐步加强，世界各国不断出台支持政策，积累优势力量，进一步提高能源利用效率，尤其是以垃圾、生物质能、光能、地热能等为代表的能源综合管理产业战略地位得到进一步巩固与提升。以丹麦、日本、美国等为代表的部分发达国家通过立法、金融税收、产业基金支持、市场份额强制、上网电价保护等政策措施支持能源综合管理的技术研发、市场开拓及产品服务的推广应用。各发展中国家也根据自身产业特点及社会经济发展情况制定了一系列政策措施推进能源综合管理产业的发展。随着资金、技术及项目运营经验的积累，产业发展水平不断提升，未来潜力巨大。
（二）公司发展战略
整体发展思路：紧扣“节能环保”主题，坚持“立足主业、做强做优、相关多元、稳健发展”的整体思路。以市场为导向，以技术为支撑，以满足市场需求和提升客户、企业价值为目标，创新管理体制机制，发挥市场化资源整合功能，做强做优做大工业节能、建筑节能及新型建材、能源综合管理领域业务板块，将公司打造为在规模、效益、管理、技术等方面具有突出优势的国际一流节能环保综合服务企业。产业发展方向：充分利用资本运作、重组整合等市场化方式加快产业布局，积极推进重点课题研发及研发成果产业化，推动工业节能、
建筑节能及新型建材、能源综合管理产业工程、投资、产品业务的协同发展。未来公司各产业主要发展方向如下：
1、工业节能：坚持“两外”发展战略，即在稳固和优化既有水泥
行业节能工程和投资业务基础上，向钢铁、化工、玻璃及其他建材等工业领域拓展；借助公司海外业务优势，积极践行“一带一路”倡议，深耕海外市场，进一步提升国际化经营水平。在严控风险的同时，加大投资市场尤其是海外投资市场的开拓力度。
2、建筑节能及新型建材：坚持高端化、智能化、绿色化、国际
化发展定位，进一步加大硅酸钙板等新型建材技术、装备、产品的研发创新力度，积极打造硅酸钙板等新型建材行业领先的研发中心和生产基地，推进国内外产业化布局。逐步开展建筑节能高科技材料和产品销售业务。
3、能源综合管理：全面推进在能源综合管理业务方面的战略规
划，加大重点课题的创新研发，为公司产业发展提供不竭动力；围绕生物质能、垃圾、污泥、地热能、光能利用等开展国内外工程和综合服务业务，进一步提升生物质、垃圾、污泥处置装备的智能化、信息化水平，拓展工程投资业务服务模式。
（三）经营计划
1、坚持稳中求进
继续坚持 “两外”市场策略,加大“一带一路”市场开拓，同时要大力拓展其他工业领域余热发电工程业务，努力提高项目的毛利率，继续保持公司在余热发电领域的领军地位，同时寻求生物质、垃圾发
电、污泥处理等工程领域的业务机会；加强电站子公司管控，提升效益，优化资产质量，进一步加大新项目特别是海外项目的拓展；以节能环保核心设备为依托，丰富业务发展模式；提高节能新材工艺技术及新产品的研发，巩固在节能新材工程总承包领域的既有优势；做好硅酸钙板新项目建设工作；稳步开展建筑节能高科技材料和产品销售业务；要根据战略方向，加强新业务的技术、行业、市场调研和项目跟踪，充分利用资本市场手段，推动新业务发展。
2、坚持改革创新
（1）机制方面
结合国资管理和证券监管有关规定，探索建立与经营相匹配的中长期激励和约束机制，建立企业效益和股东、经营者、劳动者利益之间的正相关关系，真正把公司打造成为与员工共享的发展平台，实现发展利益共享。坚持“强激励，硬约束”，创新企业激励机制与分配机制，加大激励力度，同时坚持提高劳动生产率，坚决打破“大锅饭”局面，形成“多劳多得，少劳少得，不劳不得”的工作风气，激发企业活力。
（2）科研方面
加大资源配置，持续支持和加强技术创新工作，为公司实现高质量发展提供持续动力。按照集团化的管理模式建立一体化研发管理体系，公司研发部门统筹协调，所属业务板块要结合自身产业方向开展好专项课题研究工作。坚持以市场需求为导向，为公司战略目标服务，做好战略性、基础性、前瞻性、共用性的技术开发创新。完善技术成
果转化机制，积极探索技术成果产业化运作模式，打通从科技创新到产业化发展的最后一公里。抓住科研创新人才队伍建设的牛鼻子，打造一支高端科研创新人才队伍。同时要加快科研人员激励制度落地，创新激励更加注重长期激励和利益分享。
3、坚持管理提升
（1）实现企业管理全覆盖，确保管理对接“无死角”
结合公司集团化运营情况，完善部门职责，梳理岗位职能，做到职能岗位相匹配，部门管理范围全覆盖；健全公司治理、企业管理等管理体系，确保企业各项经营管理活动在体系内规范高效运行；以制度为抓手，实现公司各项工作有章可循。强化制度的执行力度，维护制度的权威性和严肃性。
（2）深入推进“三精”管理，持续做好管理创新
要准确理解“三精”管理工作的深刻内涵，将工作要求切实融入公司生产经营的各个环节，并持续、深入、扎实推进“三精”管理工作，使公司管理水平进一步提升。根据压减增效专项工作要求，精准检视、强力清扫企业存在的突出问题，在确保工程项目实施质量和进度基础上，结合提高毛利率要求，倒逼设计、采购、施工成本下降，所属企业要将成本核算细化到生产各环节，实现精细化管理。在发现问题、解决问题过程中要不断创新管理思路，提炼、总结管理模式，复制、推广优秀、成熟管理经验。
（3）扎实推进压减工作，提高资产质量和盈利能力
坚决落实上级压减工作部署，强化应收未收款管控，建立合理零
库存模式，杜绝存贷双高，提高公司资产质量和盈利能力。积极谋划，统筹安排，积极推进低效无效资产处置，进一步减少法人户数，瘦身健体，提质增效。同时，加强实物资产的全流程管理，做到账物相符，以制度方式明确实物资产管理的主体责任和流程，实行不定期督察。
（4）树立风险意识，提高风险化解能力
牢固树立风险防范意识，提高风险化解能力，落实风险防控责任；把防范化解风险摆在更加突出的位置，强化风险管控体系，完善关键业务流程，合法合规从事生产经营活动，确保公司稳健持续运营。加强财务风险与合规风险的前置管控，完善关键业务流程，形成有效制衡机制与纠偏机制；在项目选择和执行方面，前期要注重项目调研论证、合同审查，中期加强过程管控，后期及时总结收尾；在投资项目选择方面，要严禁选择超越财务承受能力的投资项目，严控符合主业但只扩大规模、不提高竞争力的并购投资项目，同时要加强对境外投资项目的风险管控，对汇率、国别等可能影响项目执行的风险因素进行充分评估；风险控制部门要加强学习，提高风险识别能力，同时加强与各业务板块沟通协同，支持服务生产经营。
4、坚持党建引领
要把习近平新时代中国特色社会主义思想作为一切工作和行动的根本指南，常学常新、悟深悟透；树牢“四个意识”、坚定“四个自信”、坚决做到“两个维护”，勇于担当作为，以求真务实作风坚决把党中央决策部署落到实处。始终突出政治功能，坚持党的领导、加强党的建设，不断强“根”固“魂”，切实发挥党委“把方向、管大
局、保落实”的作用；坚持“两个一以贯之”，把党的建设贯穿改革发展全过程，加强党建工作与治理管理、生产经营、企业文化、廉洁从业“四个结合”，实现党建账和经营账合成一本账，不断提升党建工作质量，筑牢发展政治基础，引领企业高质量发展。
（四）可能面对的风险
1、行业的风险：公司从事的水泥余热发电业务，因受到上游行
业周期性波动，国内产能限制政策调控，国际市场区域竞争日益激烈等因素影响，利润空间明显收窄。公司一方面稳定和拓展传统水泥行业市场份额，另一方面向钢铁、碳素、冶金等工业节能，被动式住房、新型建材等建筑节能，生物质发电等分布式能源利用，方面拓展，培育新的利润增长点。公司依托技术、品牌、项目管理及运营经验等方面优势向上述领域细分行业拓展，但是外行业市场开拓多为点或区域的突破，且公司外行业市场资源、能力尚不够足，外行业拓展具有不确定性。
2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公
司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。另外，随着供给侧改革深入，钢材等原材料价格不确定性增加，而设备、项目合同执行具有时滞性，因此成本控制风险压力较大。公司在总结项目管理模式
经验和教训的基础上，将会形成以项目经理负责制为主要框架，适应公司整体的项目管理模式和制度体系，全面落实项目经理负责制的管理模式，进一步强化质量、安全、进度、成本控制各环节的过程管控，努力控制风险。
3、BOOT/EMC业务模式经营风险：一是国内关于BOOT/EMC项目
的优惠政策执行差异的风险。目前，国内余热发电行业国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，再加上国家税务税收相关改革调整力度加大，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠以及获得优惠享受时间长短等尚存在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签署的BOOT、EMC合同，规定项目运营周期一般为10年及以上。在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等不确定因素都可能给项目投资回收和经济效益的实现带来一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、经济、市场、法律环境等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状况的变化带来的风险，为此公司在签署BOOT、EMC合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。
4、汇率风险：公司经营的境外项目主要以美元或者欧元作为结
算货币。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各
国利率、通货膨胀、贸易摩擦等综合因素的影响而不断变动。当前，我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮子其他货币的有管理的浮动汇率制度。如人民币汇率大幅波动，或为公司经营业绩和财务状况增加一定的不确定性，针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面进行及时结售汇。
5、报告期较上一年度新增风险：截至报告期末没有发生较上一
年度新增的其他影响公司生产经营的重大风险。
四、报告期内董事会日常工作及董事履职情况
（一）报告期内股东大会召集、召开情况
2019年，共组织召开了股东大会5次，审议通过议案18项；董事会7次，审议通过议案39项；监事会6次，审议通过议案18项。上述会议的议案涉及利润分配，关联交易，定期报告审议、更换董事等事项，所审议议案均获通过。
（二）报告期内董事履行职责情况
1、董事履职情况
董事姓名
是否独立董事
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次
数
亲自出席次数
以通讯方式参加次
数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会
议
出席股东大会的次
数
张奇 否 7 7 5 0 0 否 5徐卫兵 否 6 6 4 0 0 否 4詹艳景 否 1 1 1 0 0 否 1魏如山 否 7 7 5 0 0 否 5胡也明 否 7 7 5 0 0 否 5刘效锋 是 7 7 5 0 0 否 5赵轶青 是 7 7 5 0 0 否 5
周晓苏 是 7 7 5 0 0 否 3
注：第三届董事会董事徐卫兵女士因退休原因辞去董事职务，经公司三届十四次董事会、2019年第三次临时股东大会审议通过，由詹艳景女士担任董事职务。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）报告期内董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所
提出的重要意见和建议
董事会战略委员会对2018年年度报告中公司未来发展讨论与分析、修订董事会战略委员会议事规则的相关内容进行了审议，并提请公司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导，同时结合监管法规变化及公司实际情况，进一步完善相关公司治理制度。
董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交易、修订董事会审计委员会议事规则等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会对修订董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案进行了审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议通过。对于进一步完善相关公司治理制度提出了建议。
董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人资格进行严格审查，认真研究董事候选人选择标准与程序，对于选举第三届董事会董事议案进行审议，同时审议了修订董事会提名委员会议事规则的议案，出具审议意见，并提请公司董事会审议通过，为确保公司规范治理提供了重要支持。
议案3
关于公司2019年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2019年度独立董事述职报告》已经三届十八次董事会审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2019年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会
2020年3月30日
议案3附件
中材节能股份有限公司2019年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2019年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2019年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年9月出生，研究生学历（MBA），高级工程师。刘效锋先生2001年5月至2011年2月，在CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011年3月至2014年4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011年8月至2013
年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年5月至2015年5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年4月至2016年2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事。2015年5月至2016年8月，任德国洪堡公司董事会副主席。2016年2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长。2017年1月至今，任杭州建详电子商务有限公司董事长；2017年9月至今，任世界水泥协会中国区首席代表。赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12 月出生，企业管理硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。赵轶青女士2000年4月至2003年6月，任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理；2003年7月至2010年1月，任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理；2010年2月至2018年1月，任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理；2018年2月至今，任新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。周晓苏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士1969年1月至1973年3月为河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年4月至1975年5月在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年6月至1977年5月在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年6月至1983年9月在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983年10月至1991年9月在天津经济
管理干部学院历任教学干事、助教、讲师。1991年10月至2018年3月在南开大学会计系历任讲师、副教授、教授、2001年担任博士生导师，1999年3月至2008年3月，历任南开大学会计系副主任、专业会计硕士中心主任；2018年3月至今，退休。作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在妨碍我们进行独立判断的雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2019年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2019年公司共召开了7次董事会会议（包括2018年度定期会议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。会议出席情况如下：
姓名
本年应参加董事会会议次数
亲自出席次数
委托出席次数
表决情况刘效锋 7 7 0 议案全部同意赵轶青 7 7 0 议案全部同意周晓苏 7 7 0 议案全部同意
2、股东大会参会情况
2019年公司共召开了5次股东大会（包括2018年度股东大会），
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数刘效锋 5 5赵轶青 5 5周晓苏 5 3
3、专门委员会参会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。
独立董事会议参加情况独立董事会议参加情况
姓名 本年度应参加的会议
应参加会议次数
亲自出席会议次数
刘效锋
审计委员会 6 6薪酬与考核委员会 1 1战略委员会 1 1提名委员会 2 2
赵轶青 战略委员会 1 1周晓苏
审计委员会 6 6薪酬与考核委员会 1 1
战略委员会 1 1
提名委员会 2 2
（二）现场考察工作
我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规
范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
（三）2019年度报告编制工作
在公司2019年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对2019年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司2019年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易，转让云浮BOOT电站子公司100%股权、新疆5个BOOT电站子公司转让余热发电项目资产、控股子公司中材节能（武汉）有限公司与中材建设有限公司设立合资公司并建设尼日利亚年产500万平方米硅酸钙板生产线项目三个偶发关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期，公司将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。我们对
公司更换2019年度审计机构和内控审计机构事项发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2019年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意变更信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务及内部控制审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制定了2018年度利润分配预案，2019年4月19日，预案经公司2018年年度股东大会批准。2019年6月18日，公司按照相关法律法规要求实施了2018年度利润分配方案。我们认为，公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对首次公开发行股票及国有股份无偿划转过程中股东曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司、北京诚通金控投资有限公司、国新投资有限公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
报告期内，公司对首次公开发行股票过程中曾作出的承诺做了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的执行情况
2019年，公司共发布临时公告40个，定期报告4个（其中年度
报告1个，半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（七）内部控制的执行情况
2019年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至2019年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：
战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的决策效率。同时对董事会战略委员会议事规则修订提出建议，进一步提升了公司治理水平。
审计委员会在公司内部控制体系建设、审计机构聘任、定期报告
编制、年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计师进行沟通，认真审阅相关财务报告。审计委员会还对修订董事会审计委员会议事规则事项提出了重要意见。薪酬与考核委员会对修订董事会薪酬与考核委员会议事规则事项进行审查，并出具审查意见，对进一步提高公司治理能力发挥了重要作用。提名委员会对公司第三届董事会董事候选人资格进行严格审查，确保提名工作符合标准与程序，为确保公司规范治理提供了重要支持。同时对修订董事会提名委员会议事规则事项提出建设性意见，为确保公司规范治理奠定了重要基础。
四、总体评价和建议
2019年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2019年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。2020年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经
营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。
独立董事：刘效锋、赵轶青、周晓苏
2020年3月27日
议案4
关于公司2019年度财务决算报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2019年度财务决算报告》已经三届十八次董事会审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2019年度财务决算报告》
提案人：公司董事会2020年3月30日
议案4附件
中材节能股份有限公司2019年度财务决算报告
2019年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报表范围的包括：
1、中材节能股份有限公司（母公司）
2、滁州中材节能余热发电有限公司
3、湘潭中材节能余热发电有限公司
4、石家庄中材节能余热发电有限公司
5、常德中材节能余热发电有限公司
6、株洲中材节能余热发电有限公司
7、汉中中材节能余热发电有限公司
8、乌海中材节能余热发电有限公司
9、龙陵中材节能余热发电有限公司
10、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司
11、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）
12、寿光中材节能光耀余热发电有限公司
13、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery
CO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
14、库车中材节能余热发电有限公司
15、富蕴中材节能余热发电有限公司
16、南通万达锅炉有限公司
17、若羌中材节能余热发电有限公司
18、克州中材节能余热发电有限公司
19、吐鲁番中材节能余热发电有限公司
20、中材（北京）建筑节能科技有限公司
21、中材节能（武汉）有限公司
22、Sinoma Energy Conservation （Cebu） Waste Heat Recovery CO.,INC
（中材节能（宿务）余热发电有限公司）
23、中材（北京）地热能科技有限公司
现对2019年度的财务决算报告如下：
一、2019年度公司经济指标情况
2019年，公司坚持战略引领，巩固既有主业优势，推动新业务发展，狠抓提质增效，生产经营整体保持稳中有升。公司2019年全年累计实现营业收入22.73亿元，比上年同期增长21.32%，实现利润总额1.71亿元，比上年同期增长2.45%，净利润1.42亿元，比上年同期增长1.40%，归属于母公司所有者的净利润1.23亿元，比上年同期减少5.15%。资产总额38.52亿元，比上年同期增长15.11%，所有者权益20.06亿元，比上年同期增长5.14%。
（一）主要财务数据单位:万元
| 项目 | 2019 | 2018 | 较上年增减率（%） |
总资产 385,200.75 334,641.90
15.11
股东权益 200,587.62 190,782.76 5.14
营业收入 227,311.88 187,358.14 21.32
营业利润 13,143.08 16,014.86 -17.93
利润总额 17,106.29 16,697.56 2.45净利润 14,167.90 13,972.93 1.40归属于母公司所有者的净利润
12,310.11 12,978.66 -5.15
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2019 | 2018 | 较上年增减率（%） |
净资产收益率（%） 7.24 7.5 -3.47资产负债率（%） 47.93 42.99 11.48流动比率（%） 162.66 167.83 -3.08速动比率（%）
113.39 123.23
-7.99应收账款周转率（次/
3.49 3.02 15.56存货周转率（次/年） 2.59 2.72 -4.78
（三）财务分析
1、主要利润指标情况 单位：万元
年）项目
| 项目 | 2019 | 2018 | 增减率（%） |
营业收入 227,311.88
187,358.14
21.32
营业成本 182,643.28
149,559.00
22.12
营业税金及附加 2,037.06
1,453.57
40.14
销售费用 6,408.15
5,384.89
19.00
管理费用 17,169.12
14798.54
16.02
研发费用 9,382.96
6884.87
36.28
财务费用 -1,024.04
-2,889.88
64.56
利润总额 17,106.29
16,697.56
2.45
净利润 14,167.90
13,972.93
1.40
归属于母公司所有者的净利润 12,310.11
12,978.66
-5.15公司2019年全年累计实现营业收入22.73亿元，比上年同期增长21.32%。其中：工程项目收入100,843.48万元、设备收入99,129.84万元、BOOT/EMC项目电费收入14,049.99万元、板材销售收入10,135.21万元、其他收入3,153.37万元。当年实现利润总额1.71亿元，比上年同期增长2.45%，净利润1.41亿元，比上年同期增长1.40%，归属于母公司所有者的净利润1.23亿元，比上年同期减少5.15%。
2、资产结构及资产质量状况分析
（1）资产结构变动分析
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |
流动资产合计 279,420.00
72.54 213,893.84
63.92
其中：货币资金 95,255.41
24.73 80,884.15
24.17
应收账款 58,872.11
15.28 48,289.84
14.43
预付账款 16,238.32
4.22 11,513.80
3.44
存货 84,643.73
21.97 55,902.60
16.71
非流动资产合计 105,780.75
27.46 120,748.06
36.08
其中：固定资产 75,722.33
19.66 87,166.96
26.05
无形资产 15,753.00
4.09 16,118.21
4.82
在建工程 4,332.54
1.12 4,643.52
1.39
资产总计 385,200.75
100.00 334,641.90
100.00
2019年资产总额38.52亿元，比上年同期增长15.11%流动资产合计279,420.00万元,与去年213,893.84万元同比增长了30.63%,其中：货币资金95,255.41万元，与去年80,884.15万元同比增长了17.77%；预付账款16,238.32万元，与去年11,513.80万元同比增长了41.03%；应收账
款58,872.11万元，比去年48,289.84同比增长了21.91%。公司存货84,643.73万元，比去年55,902.60万元增长了51.41%，是因为所属子公司南通锅炉、中材宜昌本期订单增加，库存相应增加。非流动资产合计105,780.75万元，其中：固定资产75,722.33万元，主要为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机器设备、运输工具、办公家具等。无形资产15,753.00万元，主要为武汉院、南通、宜昌公司的土地使用权。在建工程4,332.54万元，主要为公司菲律宾BOT项目的在建余额。
（2）资产运营状况分析
| 指标 | 2019年 | 2018年 |
总资产周转率（次） 0.63 0.57应收账款周转率（次/年） 3.49 3.02存货周转率（次/年） 2.59 2.72
3、负债结构及偿债能力分析
（1）年末资产负债构成情况表 单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||
| 金额 | 占负债总额比例（%） | 金额 | 占负债总额比例（%） | |
流动负债合计 171,781.71
93.05
128,209.75
89.12
其中：短期借款
应付票据 31,710.68
17.18
22,263.32
15.48
应付账款 61,067.38
33.08
44,449.85
30.9
预收账款 62,702.33
33.96
48,516.03
33.72
应付股利 7,521.90
4.07
7,521.90
5.23
其他应付款 2,629.10
1.42
2,262.61
1.57
一年内到期的非流动
负债
627.91
0.34
非流动负债合计 12,831.41
6.95
15,649.39
10.88
其中：长期借款 5,013.95
2.72
6,244.03
4.34
预计负债 1,326.30
0.72
1,836.38
1.28
递延收益 5,727.43
3.10
6,871.96
4.78
负债合计 184,613.13
100.00
143,859.14
100.00
2019年公司负债总额184,613.13万元，与去年143,859.14万元同比上升了28.33%。
流动负债合计171,781.71万元，与去年同比上升了33.98%，其中应付票据31,710.68万元，比去年同期同比增长42.43%；应付账款61,067.38万元，比去年同比增长37.38%；预收账款62,702.33万元，与去年同比增长29.24%。非流动负债合计12,831.41万元，与去年同比下降了18.01%。长期借款为中国银行马尼拉分行项目贷款313.95万元和中国农发重点建设基金有限公司项目贷款4,700万元；预计负债1,326.30万元，系母公司按照相关的规定提取了质量保证金。公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。
（2）偿债能力分析
指标 2019年 2018年资产负债率（%）
47.93 42.99流动比率（%） 162.66 167.83速动比率（%） 113.39 123.23长期偿债能力：资产负债率为47.93%，与去年同期相比有所上升，原因预收账款、应付票据及应付账款期末余额155,480.38万元，比去年115,229.19万元同比上涨34.93%。长短期借款合计5,641.86万元，公司总体上长期偿债能力较强。短期偿债能力：流动比率162.66%，速动比率113.39%，整体短期偿债能力较好。
4、2019年现金流量情况
| 项目 | 金额（万元） |
经营活动产生的现金流入 248,329.16
经营活动产生的现金流出 236,187.96
经营活动产生的现金流量净额 12,141.20
投资活动产生的现金流入 7,232.34
投资活动产生的现金流出 2,383.44
投资活动产生的现金流量净额 4,848.90
筹资活动产生的现金流入 490.00
筹资活动产生的现金流出 5,627.89
筹资活动产生的现金流量净额 -5,137.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -55.30
现金及现金等价物净增加额 11,796.92
经营性现金流入248,329.16万元。其中：销售商品提供劳务收到现金234,823.60万元,收到的税费返还3,324.20万元；经营性现金流出236,187.96
万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金175,149.74万元；支付给职工以及为职工支付的现金28,108.34万元；支付各项税费9,595.85万元。
经营活动产生的现金流量净额较去年减少59.14%，主要因为本期收到的税费返还大幅度减少。另外，职工薪酬支出增加较多，保证金支出增加较多使支付的其他与经营活动有关的现金增加。投资活动产生的现金流量净额较上年增加358.80%，主要是因为2019年度转让云浮子公司100%股权收到现金3,127.71万元，转让新疆库车余热发电项目资产收到现金3659万。
筹资活动产生的现金流量净额较上年增加39.62%，主要是因为2019年贷款金额较上年同期有所减少，偿付到期债务较上年同期减少7478万元。
现金及现金等价物净增加额11,796.92万元。
（四）报告期内子公司及分公司主要经营情况
| 序号 | 名称 | 与母公司 所属关系 | 营业收入（万元） | 利润总额（万元） | 净利润（万元） |
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司
全资子公司64,986.07
2,200.14
2,031.16
南通万达锅炉有限公司
控股子公司102,411.53
5,522.16
5,055.65
湘潭中材节能余热发电有限公司
全资子公司1,463.47
941.38
742.55
滁州中材节能余热发电有限公司
全资子公司
872.64
459.39
366.36
常德中材节能余热发电有限公司
全资子公司
796.48
400.94
318.25
石家庄中材节能余热发电有限公司
全资子公司1,096.77
511.54
411.08
株洲中材节能余热发电有限公司
全资子公司1,627.80
978.58
772.55
汉中中材节能余热发电有限公司
全资子公司
459.40
49.23
41.10
乌海中材节能余热发电有限公司
全资子公司
474.61
558.70
508.21
龙陵中材节能余热发电有限公司
全资子公司1,287.15
310.22
232.67
鄂托克旗中材节能余热发电有限公司
全资子公司-
-802.03
-685.71
寿光中材节能光耀余热发电有限公司
控股子公司
288.95
-491.72
-495.52
库车中材节能余热发电有限公司
全资子公司
232.23
5,322.68
4,640.81
富蕴中材节能余热发电有限公司
全资子公司-
-23.74
-23.74
Sinoma EnergyConservation（Philippines）WasteHeat Recovery CO.，INC
控股子公司2,545.16
1,524.33
1,321.55
吐鲁番中材节能余热发电有限公司
全资子公司-
-0.26
-0.26
若羌中材节能余热发电有限公司
全资子公司-
-0.19
-0.19
克州中材节能余热发电有限公司
全资子公司-
-0.20
-0.20
中材（北京）建筑节能科技有限公司
控股子公司
502.70
-115.62
85.99
Sinoma EnergyConservation (Cebu)Waste Heat RecoveryCO.，INC
控股子公司-
-115.62
-115.62
中材节能（武汉）有限公司
控股子公司10,153.56
224.43
263.69
中材（北京）地热能科技有限公司
控股子公司
187.29
-116.14
-88.21
（五）科技研发投入
2019年公司科技研发费用9,382.96万元，占营业收入的4.13%。
（六）报告期内的重要事项及或有事项
1、或有事项
①开具保函
截至报告期末，中材节能及控股子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共58笔，余额为26,319.57万元。
②利比亚项目诉讼
2009年9月22日，子公司武汉院作为发包方，湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）作为承包方，就利比亚密苏拉塔2×3000t/d水泥生产线土建工程签订了《工程建设项目承包合同》（合同编号：2009lby01），由湖北工建为武汉院在利比亚密苏拉塔承建水泥生产线土建工程，工期为15个月，
合同为固定总价，合同金额为1.55亿元人民币。合同签订后，双方正常履行合同义务。2011年2月，因项目所在地利比亚国内发生战争，项目被迫中止，湖北工建以武汉院未及时支付工程款及各项损失为由向武汉市中级人民法院起诉。收到法院传票后，武汉院聘请了代理律师积极做好应诉准备。案件已于2019年1月23日开庭审理，双方进行了质证，截至本财务报表公告日尚未形成审理结果。
二、审计意见
2020年3月27日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节能股份有限公司2019年12月31日的财务状况、经营成果以及2019年度现金流量出具了标准无保留意见审计报告。
议案5
关于公司2019年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司实现净利润为 75,762,893.55 元，按规定提取10%法定盈余公积金7,576,289.36元，加上年未分配利润，2019年期末可供股东分配的利润501,732,606.46元。2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.7元（含税），共计现金分配4273.5万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经三届十八次董事会审议通过，现提请2019年年度股东大会审议批准。
备查文件：中材节能股份有限公司2019年度《审计报告》（XYZH/2020BJA140008）
提案人：公司董事会
2020年3月30日
议案6
关于公司2019年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司2019年度报告及摘要，《中材节能股份有限公司2019年度报告及摘要》已经三届十八次董事会审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
2020年3月30日
议案6附件1
中材节能股份有限公司2019年度报告
请详见于2020年3月30日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登披露的《公司2019年度报告》（全文）。
议案6附件2
中材节能股份有限公司2019年度报告摘要
请详见于2020年3月30日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登披露的《公司2019年度报告摘要》。
议案7
关于2019年度授信、贷款计划实际执行情况
及2020年度授信、贷款计划的议案
各位股东：
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第三届董事会第十次会议审议通过、2018年度股东大会审议批准，2019年公司（含子公司）计划从银行等金融机构申请授信额度约570,300万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在50,000万元以内。截至2019年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度319,990万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）5,641.86万元。上述额度均在2019年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据2019年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了2020年度授信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。
根据公司(含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在2020年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，将延期一年；同时在授信额度项
下，计划按照相关管理单位批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，2020年公司（含子公司）计划累计综合授信额度574,200万元，当年新增带息负债累计额度控制在20,000万元以内，年末带息负债余额控制在23,000万元以内。审议通过后建议在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。计划范围内子公司的授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，审议通过后提请公司2019年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2019年度授信、贷款计划实际执行情况及2020年度授信、贷款计划》
提案人：公司董事会2020年3月30日
议案7附件
中材节能股份有限公司2019年度授信、贷款计划实际执行情况
及2020年度授信、贷款计划
一、2019年度授信、贷款计划实际执行情况
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第三届董事会第十次会议审议通过、2018年度股东大会审议批准，2019年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信额度约570300万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在50000万元以内。截至2019年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度319,990万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）5,641.86万元。
上述额度均在2019年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
二、2020年度授信、贷款计划
根据公司（含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在2020年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，将延期一年；同时在授信额度项
下，计划按照有关管理单位批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，2020年公司（含子公司）计划累计综合授信额度574,200万元，带息负债累计额度控制在20,000万元以内，带息负债年末余额控制在23,000万元以内。具体计划如下：
| 序号 | 银行/非银行机构名称 | 综合授信申请额度（万元） | 备注 |
1 招商银行 30000.00
1.1 其中：总部 20000.00
1.2 子公司 10000.002 中信银行 40000.00
2.1 其中：总部 20000.00
2.2 子公司 20000.00
3 中国银行 48700.00
3.1 其中：总部 30000.00
3.2 子公司 18700.004 浦发银行 25000.00
4.1 其中：总部 15000.00
4.2 子公司 10000.00
5 大连银行 10000.006 中国农业银行 67000.00
6.1 其中：总部 50000.00
6.2 子公司 17000.00
7 中国工商银行 58000.00
7.1 其中：总部 31000.00
7.2 子公司 27000.00
8 民生银行 40000.00
9 中国建设银行 12000.00
9.1 其中：子公司 12000.0010 江苏银行 15000.00
10.1 其中：子公司 15000.0011 浙商银行 15000.0012 中材集团财务有限公司 25000.0013 中国进出口银行 50000.0014 广发银行 20000.0015 中国出口信用保险公司
30000.00
16 国家开发银行 30000.00
17 华夏银行 15000.00
18 光大银行 10000.00
19 兴业银行 33500.00
19.1 其中：子公司 33500.00
合计 574200.00
注：1、除特殊说明外，申请人一般指公司总部；2、银行名称仅为总行名称，公司具体实施计划时是根据所在地区等实际情况向其相应的分行、支行申请。根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出计划范围的须另行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
议案8
关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
经过对会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力等方面的审查，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费60万元，内部控制审计服务费30万元。以上议案已经公司三届十八次董事会审议通过，现提请公司2019年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
2020年3月30日